证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０３９

北京湘鄂情股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事祝卫受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１１年７月１３日召开的２０１１年第四次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人祝卫作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：北京湘鄂情股份有限公司

证券简称：湘鄂情

证券代码：００２３０６

法定代表人：孟凯

董事会秘书：熊国胜

证券事务代表：石婷

联系地址：北京市西城区教育街３号

邮政编码：１０００３１

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｅｑ．ｃｏｍ．ｃｎ／

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１１年第四次临时股东大会所审议《关于＜北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》、《关于〈北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》的委托投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期为２０１１年６月２５日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次投票权的征集人为公司现任独立董事祝卫先生，其基本情况如下：

祝卫先生，男，１９６５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高级经济师，注册会计师。祝卫先生现任本公司独立董事、中天运会计师事务所董事长、主任会计师，劳动与社会保障部年金基金评审专家，中小企业创新基金评审专家。祝卫先生主持编写了《企业财务税收监督》等书籍十多本，并发表了各类经济管理、人事管理论文四十多篇。祝卫先生曾任广西红日独立董事，现任武汉健民独立董事、华东医药独立董事和如意集团独立董事。祝卫先生未持有本公司股票，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票征集人作为北京湘鄂情股份有限公司的独立董事，出席了２０１１年１月１２日召开的第二届董事会第一次临时会议，并且对《关于＜北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》、《关于〈北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１１年７月８日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１１年７月８日和２０１１年７月１２日（上午８：３０—１２：００，下午１３：３０—１７：３０）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④法人股东帐户卡复印件；

（２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市西城区教育街３号

收件人：北京湘鄂情股份有限公司董事会办公室

邮编：１０００３１

联系电话：０１０－６３６９５２７０

传真：０１０－６３６９５２７０

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：祝卫

２０１１年６月２５日

附件：

北京湘鄂情股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京湘鄂情股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《北京湘鄂情股份有限公司关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权北京湘鄂情股份有限公司独立董祝卫先生作为本人／本公司的代理人出席北京湘鄂情股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１１年第四次临时股东大会结束。

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０４０

北京湘鄂情股份有限公司关于

召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》已经中国证监会审核无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议。经公司第二届董事会第七次临时会议决定于２０１１年７月１３日（星期三）在北京市西城区教育街３号公司办公总部会议室以现场方式召开２０１１年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（三）参加股东大会的方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事祝卫已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊登的《北京湘鄂情股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》；

（３）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）会议召开时间和日期：

现场会议召开时间：２０１１年７月１３日（星期三）下午１４：００

网络投票时间：２０１１年７月１２日－２０１１年７月１３日。

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年７月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年７月１２日下午１５：００至７月１３日下午１５：００。

（五）现场会议召开地点：北京市西城区教育街３号（武警总部招待所西楼１２层）公司办公总部会议室

（六）股权登记日：２０１１年７月８日（星期五）

二、会议议题

１、审议《关于＜北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》。

１．１、激励对象的确定依据和范围

１．２、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

１．３、激励对象获授的股票期权分配

１．４、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

１．５、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

１．６、股票期权的获授条件和行权条件

１．７、股票期权激励计划的调整方法和程序

１．８、实施股权激励的财务测算

１．９、股票期权授予程序及激励对象行权程序

１．１０、公司与激励对象的权利与义务

１．１１、激励计划的变更、终止及其他事项

２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

３、审议《关于＜北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》。

以上议案均已经第二届董事会第一次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。

上述议案的详细内容，详见公司２０１１年１月１２日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《第二届董事会第一次临时会议决议公告》等公告）。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。监事会将在本次会议上作关于《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核查意见》报告。

三、会议出席对象

１、截止２０１１年７月８日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法

１、登记地点：北京市西城区教育街３号（武警总部招待所西楼１２层）公司办公总部董事会办公室

２、现场登记时间：２０１１年７月１２日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：３０；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的

食宿及交通费用自理）。

地址：北京市西城区教育街３号（武警总部招待所西楼１２层）公司办公总部董事会办公室

邮编：１０００３１

联 系 人： 石婷

联系电话：０１０－６３６９５２７０

联系传真：０１０－６３６９５２６２

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

２０１１年７月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２３０６；投票简称：湘情投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“湘鄂情２０１１年第四次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年７月１２日１５：００至２０１１年７月１３日１５：００期间的任意时间。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司

董事会

２０１１年６月２５日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／公司出席北京湘鄂情股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人对下述议案表决如下：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复制均有效）

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０４１

北京湘鄂情股份有限公司

第二届董事会第七次临时会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次临时会议于２０１１年６月２５日以通讯方式召开，会议通知已于２０１１年６月２３日发出。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以传真记名表决方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于向中国民生银行申请二亿元综合授信额度的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。董事会同意该项授信申请，并授权经理层办理授信申请相关事宜，授权经理层在授信申请批准后，在授信期间、授信额度和用途内办理包括但不限于贷款协议签订等授信额度使用的相关事宜。

二、审议通过了《关于聘任内控委员会委员的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。聘任公司独立董事祝卫先生和陈静茹女士担任内部控制委员会委员。

三、审议通过了《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司董事会

２０１１年６月２５日