证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

　　本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次非公开发行相关事宜已经公司董事会审议通过。

　　２、本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人投资者以及其他合法投资者等。对单个发行对象及其关联方发行股份数量不超过本次非公开发行股票数量的２５％。

　　３、本次拟非公开发行股票不超过３，０００ 万股（含３，０００ 万股）。公司本次募集资金数量的上限不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第二十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，发行底价为１６．３１元。在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上以竞价方式确定发行价格和发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价与发行数量将进行相应调整。

　　本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　４、本次非公开发行尚需提交公司股东大会表决批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　释义

　　除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　公司主导产品为机油冷却器、中冷器、ＥＧＲ冷却器。根据中国汽车工业协会《中国汽车工业年鉴２０１０年版》，公司机油冷却器、中冷器产量均位居行业第一位。公司被中国汽车工业协会认定为中国汽车零部件散热器行业龙头企业。

　　公司于２００７年４月首发上市，募集资金净额２３，０４３．８８万元。公司抓住成功上市募集资金的机遇，加快发展，取得了良好的业绩。“十二五”期间，下游汽车、工程机械等行业的持续快速发展以及国家机动车污染物排放标准的升级和实施推进将给公司带来良好的发展机遇，公司将抓住重大历史机遇，实现跨跃式发展。

　　车用热交换器行业面临模块化配套、排放升级、优势零部件企业属地化建厂的发展趋势。公司本次通过非公开发行股票募集资金投资建设新增年产６万套商用车冷却模块及年产４万套工程机械冷却模块生产建设项目、新增年产１万套ＳＣＲ系统及年产８万套ＳＣＲ转化器生产建设项目以及山东生产基地建设项目，符合行业发展趋势，将优化公司产业布局，增强公司核心竞争力，促使公司在未来竞争中占据主动地位。与国内外较大的汽车零部件企业相比，公司的劣势主要体现为资本实力不足，整体规模较小。通过本次非公开发行，可以使公司的资产规模更适合产业的发展需求，并增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人投资者以及其他合法投资者等。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定，具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况以竞价方式最终确定。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（二）发行价格和定价原则

　　１、定价基准日：第四届董事会第二十次会议决议公告日。

　　２、发行底价：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），发行底价为１６．３１元。如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）。

　　３、定价原则：在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上以竞价方式确定发行价格和发行对象。

　　（三）发行数量

　　本次拟非公开发行股票不超过３，０００ 万股（含３，０００ 万股）。如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　四、募集资金投向

　　公司本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：

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　　五、本次发行是否构成关联交易

　　公司本次非公开发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行对单个发行对象及其关联方发行股份数量不超过本次非公开发行股票数量的２５％，不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行尚需提交公司股东大会表决批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：

　　■

　　注：山东生产基地建设项目由公司使用募集资金对全资子公司山东银轮增资实施。

　　公司本次募集资金数量的上限不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及可行性分析

　　（一）新增年产６万套商用车冷却模块及年产４万套工程机械冷却模块生产建设项目

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资为１２，８００万元，其中固定资产投资为１１，６００万元，铺底流动资金投资为１，２００万元。项目由公司本部组织实施。项目将形成新增年产６万套商用车冷却模块及年产４万套工程机械冷却模块的生产能力。本项目建设期２年。

　　２、项目发展前景及可行性分析

　　车辆冷却系统由多个散热器组成，其工作性能不仅与水泵、风扇的流量及其调节能力、个体散热器的性能有关，还跟散热器与散热器之间的匹配设计和位置布置等密切关联，经过优化匹配后的冷却模块体积可以做得更小、重量更轻，散热性能更佳。冷却系统模块化可以实现供应商和主机厂的双赢：单一的产品供货，当出现系统质量问题时，不能快速区分责任，模块化可以减少原来几家供应商因产品性能责任不清而相互推诿的现象，优化主机厂的管理环节，减少主机厂的供应商管理量，便于其集中精力参与市场竞争；模块化有利于供应商提供快速的质量处理和落实整改措施，使客户满意度得到提升；模块化有利于减轻产品重量、降低制造成本，缩短产品开发周期，提升生产效率，减少总成产品的管理成本分摊，降低产品销售成本和服务成本。因此，冷却系统模块化配套使生产效率得到提升，使整车的开发速度得到提升，使生产成本得到优化和控制，进而提高整车的质量，从而实现模块化、专业化和配套产业链的集中管理，是车用热交换器行业的发展趋势。

　　从国际零部件产业发展来看，系统化产品开发和模块化产品供应已逐渐成为主流。为了提高产品质量，简化整厂的装配过程，世界各大汽车制造商已经开始要求供应商具有系统集成同步开发、模块化总成供货的能力，国内的一些汽车制造商也已经开始效仿这种订货方式。目前，国外具备冷却系统产品集成开发和模块化供货能力的主要生产厂家有：Ｖａｌｅｏ（法雷奥）、Ｂｅｈｒ（贝尔）、Ｄｅｎｓｏ（电装）、Ｍｏｄｉｎｅ（摩丁）等。国内生产车用散热器的企业虽多，但基本上都是单一产品，不成系统，设计技术上进步较慢，基本上是来图加工，来样加工，在产品开发和配套市场中处于十分被动的地位；国内冷却模块技术方面的研究和应用才刚刚起步，在技术、工艺积累远远落后于国外同行。

　　银轮股份作为国内汽车热交换器行业的龙头企业，率先在国内开展冷却系统产品集成开发和模块化设计技术的研究工作，完成了卡车、客车、工程机械等多个冷却模块的产品开发，获得多项专利；在研发上达到了国际水平，与国际客户实现同步开发，引领国内客户，解决客户在系统匹配和优化方面的技术难题；冷却模块已成功实现产业化。新增年产６万套商用车冷却模块及处产４万套工程机械冷却模块生产建设项目贯彻国家节能减排、轻量化设计的要求，符合产业扶持政策，市场前景良好。公司拟通过本项目的建设，在银轮股份建成“具有国内领先、国际一流、品种齐全、质量可靠的商用车冷却模块及工程机械冷却模块生产基地”，为市场生产世界先进的、环保节能产品做出贡献。

　　本项目达产后可实现销售收入２１，８２０万元（含税），利润总额２，２５０万元。项目经济效益良好，具备实施可行性。

　　３、项目用地及审批情况

　　本项目实施地点为公司本部位于浙江省天台县福溪街道交通机械工业园区的厂区内。为节约利用土地，项目与“新增年产１万套ＳＣＲ系统及年产８万套ＳＣＲ转化器生产建设项目”共建三层厂房，本项目使用其中两层。

　　本项目已履行备案程序。

　　（二）新增年产１万套ＳＣＲ系统及年产８万套ＳＣＲ转化器生产建设项目

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资１０，９５０万元，其中固定资产投资９，９５０万元，铺底流动资金投资１，０００万元。项目由公司本部组织实施。项目将形成新增年产１万套ＳＣＲ系统及年产８万套ＳＣＲ转化器的生产能力。本项目建设期２．５年。

　　２、项目发展前景及可行性分析

　　随着汽车工业的快速发展，汽车保有量快速增加，汽车尾气的污染问题越来越严重，世界各国环保部门都对汽车尾气污染物的排放量提出限制，且排放标准要求越来越严格。我国政府在哥本哈根气候峰会上作出承诺，到２０２０年，单位国内生产总值（ＧＤＰ）二氧化碳排放比２００５年下降４０％～４５％。我国已开始逐步推进实施国Ⅳ排放标准，实现与国际控制水平接轨。因此，加快国产汽车尾气后处理技术相关产品的开发和应用是我国汽车零部件行业面临的紧迫任务。

　　目前，使汽车尾气处理达到欧Ⅳ排放标准主要有两种技术路线，即ＥＧＲ技术和ＳＣＲ技术。ＥＧＲ技术通过将部分排气引回气缸，以减少氮氧化物的生成，再通过增加微粒捕集器或微粒催化转换器，消除掉排气中的颗粒物，从而达到排放要求；ＳＣＲ技术首先通过机内充分燃烧，降低颗粒物的生成，再在排气管路上加装废气催化转化器，加注尿素溶液对尾气中的氮氧化物进行还原，使其转化为氮气，从而达到排放要求。ＳＣＲ技术在较为稳定的工作温度范围内工作效果好，适合长时间大负荷工作的重型柴油机；而在市区运行的轿车柴油机、工程机械等非公路用柴油发动机，工作在低负荷区域的时间较长，尾气温度相对较低，较适合采用ＥＧＲ技术路线。ＥＧＲ技术对油品含硫量要求较高，欧Ⅳ标准要求含硫量低于５０ｐｐｍ，欧Ⅴ标准则要进一步降到１５ｐｐｍ；ＳＣＲ技术对燃油含硫量要求相对较低，采用欧Ⅲ的油品也可以达到欧Ⅳ和欧Ⅴ的排放要求。中国处于亚太区域，燃油含硫量较高，比较适合采用ＳＣＲ技术。ＳＣＲ技术在国际上已广泛用于重、中型柴油发动机上，选择ＳＣＲ技术是国内重、中型柴油发动机实施欧Ⅳ、欧Ⅴ标准的首选技术，市场前景十分看好。从目前的技术发展趋势来看，排放标准升级到欧Ⅵ阶段后，同时采用ＥＧＲ和ＳＣＲ技术以达到升级后的排放要求可能会成为主流技术。工信部发布的《汽车产业调整和振兴规划》中，明确了ＳＣＲ等技术路线是满足国Ⅳ以上排放标准要求的主要手段。随着２００８年北京奥运会、２０１０年上海世博会和广州亚运会的相继召开，北京、上海和广州率先实施了国Ⅳ排放法规，ＳＣＲ技术已率先在上述三个城市实行。

　　银轮股份是国内较早从事开发、研制汽车ＳＣＲ产品并取得成功的企业之一，银轮股份在ＳＣＲ系统技术开发、模拟分析、计算、匹配的技术能力方面已处于国内一流水平，在ＳＣＲ转化器封装、混合器、喷嘴和ＤＣＵ零件制造设计方面具有独立研发和制造能力；银轮股份与清华大学合作研发的柴油机ＳＣＲ系统，已在济南汽车检测中心顺利通过达标测试，排放指标全面超过国Ⅳ要求，并达到了国Ⅴ技术指标。公司拟通过本项目的建设，在银轮股份建成“国内具有一定规模、品种齐全、质量可靠的ＳＣＲ系统生产基地”，生产出为中国实施欧Ⅳ、欧Ⅴ标准所急需的优质ＳＣＲ产品，ＳＣＲ业务也将成为银轮股份新的经济增长点；通过本项目的实施，提高ＳＣＲ产品国产化水平，为国内汽车零部件行业增强国际市场竞争能力，改变我国汽车尾气后处理零部件发展滞后的局面作出贡献。银轮股份使用首次公开发行股票募集资金实施了ＥＧＲ冷却器项目，取得了良好的经济效益和社会效益；本次公司使用非公开发行募集资金实施ＳＣＲ项目，将使公司继续占领国内汽车尾气后处理技术的高点，在未来排放标准升级到欧Ⅵ阶段后，公司将凭借在ＥＧＲ和ＳＣＲ业务中的双重优势，继续在行业中处于领先地位。

　　本项目达产后，可实现新增销售收入３０，６６０万元，新增利润总额３，１５０万元。项目经济效益良好，具备实施可行性。

　　３、项目用地及审批情况

　　项目实施地点为公司本部位于浙江省天台县福溪街道交通机械工业园区的厂区内。为节约利用土地，项目与“新增年产６万套商用车冷却模块及年产４万套工程机械冷却模块生产建设项目”共建三层厂房，本项目使用其中一层。

　　本项目已履行备案程序。

　　（三）山东生产基地建设项目

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资２５，１００万元，其中固定资产投资２２，７５０万元，铺底流动资金投资２，３５０万元。项目实施主体是公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司，公司拟使用募集资金向其增资的方式实施建设。项目将形成年产汽车后处理ＥＧＲ模块５万套，ＳＣＲ转化器３．５万套，冷却模块６万套，中冷器１０万台，高效机油换热器７０万只的生产能力。本项目建设期２年。

　　２、项目发展前景及可行性分析

　　银轮股份经过充分的市场调研，选泽在山东潍坊高新技术产业开发区建设生产基地。潍坊南依沂山，北濒渤海，扼山东内陆腹地通往山东半岛地区的咽喉，是山东半岛的交通枢纽，能很好地辐射山东全境和环渤海地区。山东省和环渤海地区是我国北方经济最活跃的地区，也是我国内燃机、汽车和工程机械行业的重要生产基地，在这一区域内云集了众多行业内知名企业，如：潍柴动力、中国重汽、济柴、山东重工、山东临工、山东山工、卡特山工、山推、福田汽车、长城汽车、夏利汽车、北奔蓬莱基地等。在内燃机领域，潍柴动力、中国重汽已占据国内１４Ｔ重卡领域半壁江山；在工程机械领域，山东临工、山东山工装载机市场连续数年位列行业前三、前五；在汽车领域，福田汽车轻卡市场占有率一直保持行业第一，重卡领域成为行业成长性最佳企业之一。

　　“十二五”期间，汽车、工程机械行业均面临良好的发展机遇，市场竞争也日趋激烈。主机厂为降低产品成本、集中精力提高生产效率以提升市场应变能力，将一部分产品和工序外包，并要求零部件企业属地化建设卫星工厂，以实现就近供货、快速响应、即时服务、同步开发和同步发展，形成产业链。银轮股份作为国内汽车热交换器行业的龙头企业，并已成功进入工程机械热交换器领域，规划通过全球布局，最大可能地满足市场、客户的需要和要求。银轮股份选择在潍坊高新技术产业开发区建设生产基地，将进一步实现对山东和环渤海区域内燃机、汽车和工程机械客户的就近配套和服务，对扩展银轮股份的销售市场起到促进作用；能有效地借鉴山东重型装配制造先进经验和各产业集群先进的研发、设计能力提升公司产品整体生产制造水平，逐步将山东生产基地打造成银轮股份的北方基地，促进银轮股份向“具有国内领先、国际一流、品种齐全、质量可靠的换热系统生产基地”方向快速发展，符合银轮股份长远发展战略目标。

　　本项目达产后可实现销售收入４７，２７６万元（含税），利润总额５，０５０万元。项目经济效益良好，具备实施可行性。

　　３、项目用地及审批情况

　　本项目用地位于山东潍坊高新技术产业开发区，项目将新征土地约１１４．７８亩。

　　本项目已履行备案程序。

　　三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况等的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金使用将巩固公司在行业中的地位，进一步提高公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，为公司提供新的利润增长点。

　　公司目前资产负债率较高，本次募集资金能够改善公司财务结构，降低财务风险，增强公司发展后劲。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　截止本发行预案出具日，本次非公开发行完成后公司业务及资产不存在整合计划。

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次非公开发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人投资者以及其他合法投资者等。公司对单个发行对象及其关联方发行股份数量不超过本次非公开发行股票数量的２５％，预计原股东持股比例将有所下降，不会导致股东结构发生重大变化。本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公开发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　　本次非公开发行募集资金投资建设的项目将进一步优化公司的产业结构和产业布局，提升公司竞争优势，保证公司可持续发展。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司的自有资金将大幅增加，资产负债率显著下降，有利于投资项目的顺利实施和新产品的后续开发，并为公司后续债务融资提供良好的保障。募集资金投资项目的建成将对公司盈利能力的提升起到有力的推动作用。本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

　　三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系不会发生变化，管理关系不会发生变化。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及公司实际控制人及其关联人，不会因本次发行产生新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因为本次发行与实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人进行担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　公司目前资产负债率接近６０％。本次发行完成后，公司的资产负债结构将得到有效优化；不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，显著降低公司的资产负债率水平，进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）募集资金投资项目实施风险

　　本次非公开发行股票募集资金用于建设新增年产６万套商用车冷却模块及年产４万套工程机械冷却模块生产建设项目、新增年产１万套ＳＣＲ系统及年产８万套ＳＣＲ转化器生产建设项目和山东生产基地建设项目，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理无法跟上等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

　　（二）管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司资产和业务规模扩大，业务范围进一步拓展，运营管理的跨度和幅度将有所增加，如果公司在生产流程控制、质量管理、研究开发、人员招聘和培养、内部控制等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的实施。

　　（三）原材料风险

　　公司产品的主要原材料包括不锈钢、铜和铝，若原材料出现供应不及时或价格大幅波动的情况，将给公司带来一定的经营风险。

　　（四）净资产收益率下降的风险

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

　　（五）审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　　浙江银轮机械股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年六月二十七日