证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－００９

西陇化工股份有限公司

关于使用部分超募资金归还银行贷款和

永久补充流动资金的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司募集资金基本情况

公司于２０１１年５月１３日经中华人民共和国证券监督管理委员会以证监许可【２０１１】７１１号核准向社会公众公开发行人民币普通股５０００万股，经深圳证券交易所《关于西陇化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１１】１６５号文）同意，公司于２０１１年６月２日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为２００００万股。公司在首次公开发行后，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月３０日出具《验资报告》（深鹏所验字［２０１１］０１５７号）验证截至２０１１年５月３０日止，公司本次公开发行上市共募集资金总额人民币６２５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币５３，５７３，６３０．５６元，实际募集资金净额人民币５７１，４２６，３６９．４４元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，经审慎研究、规划，公司本次公开发行上市超募资金为２６５８３．２６６９４４万元，因此公司拟将超募资金中的８０４０万元用于归还银行贷款，将３８００万元用于永久补充流动资金。

二、公司使用部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的计划和必要性

基于本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟使用超额募集资金８０４０万元用于提前归还银行贷款，具体使用方案如下：

上述银行均同意公司提前归还借款，并对公司提前还款无任何异议。

公司本次使用超募资金８，０４０万元归还银行贷款，按同期银行贷款利率计算，每年可减少利息支出约５６０万元，从而节省了财务费用，可为股东创造更大价值，符合全体股东的利益，因此公司使用部分超募资金归还部分银行贷款是合理的，也是必要的。

随着公司业务规模的不断扩大，生产中用于原材料采购及增加合理备货的营运资金需求也日益增加。为进一步提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，促使公司业务的拓展和提升，从而给股东以更大的投资回报，公司计划使用超募资金３８００万元用于永久性补充公司流动资金。公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金，既适应公司业务发展的需要，也有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。

三、公司关于本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的承诺

公司承诺：

１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

２、在使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

四、本次募集资金使用相关审核及批准程序

１、公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金８０４０万元用于提前归还银行贷款，使用超募资金 ３８００万元永久性补充流动资金。

２、公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金８０４０万元用于提前归还银行贷款，使用超募资金３８００万元永久性补充流动资金。

３、公司独立董事哈成勇、邹建华、王朝曦对上述事项进行核查后，发表了如下独立意见：

公司使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，符合全体股东的利益；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并已承诺自使用超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资；本次超额募集资金使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次使用超募资金已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

同意公司使用超募资金８０４０万元提前归还银行贷款，使用超募资金３８００万元永久性补充流动资金。

４、公司保荐机构招商证券股份有限公司经核查后发表如下意见：（１）公司本次超募资金的使用节省了财务费用、提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；（２）本次超募资金的使用计划已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的法律程序；（３）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司按照法律法规的相关要求承诺：偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；（４）本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次超募资金使用计划。

五、备查文件

１、西陇化工股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议；

２、西陇化工股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

３、独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议审议有关事项的独立意见；

４、招商证券股份有限公司《关于西陇化工股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》。

特此公告。

西陇化工股份有限公司董事会

２０１１ 年 ６ 月 ２８ 日

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－００５

西陇化工股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司于２０１１年５月１３日经中华人民共和国证券监督管理委员会以证监许可【２０１１】７１１号核准向社会公众公开发行人民币普通股５０００万股，经深圳证券交易所《关于西陇化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１１】１６５号文）同意，公司于２０１１年６月２日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为２００００万股。公司在首次公开发行后，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月３０日出具《验资报告》（深鹏所验字［２０１１］０１５７号）验证截至２０１１年５月３０日止，公司本次公开发行上市共募集资金总额人民币６２５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币５３，５７３，６３０．５６元，实际募集资金净额人民币５７１，４２６，３６９．４４元。

为规范公司募集资金的管理，最大限度的保障公司股东的权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称＂招商证券＂）分别与中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）、汇丰银行（中国）有限公司广州分行（以下简称“汇丰银行”）、中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行”）、深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行（以下简称“深发行”）四家银行（以下统称＂专户银行＂）签订《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

一、公司已在上述四家银行分别设立了募集资金专项帐户（以下简称“专户”）：

１、中国银行股份有限公司汕头分行，专户账号为８０３０１６６０３５０８０９４００１，截止２０１１年６月２３日，专户余额为２６，５８３．２７万元。该专户仅用于公司“５万吨／年ＰＣＢ 用化学试剂”项目募集资金１４，６７６．３１万元和部分与主营业务相关的营运资金项目的募集资金１１，９０６．９６万元的存储和使用，不得用作其他用途。该账户募集资金可以以不同期限的定期存单方式存放，公司承诺上述存单到期后将及时转入专户进行管理或以定期存单的方式续存，并通知招商证券。公司存单不得质押。

２、中国民生银行股份有限公司汕头分行，专户账号为１７０１０１４１７００３４４１７，截止２０１１年６月２３日，专户余额为１０，６８３．０６万元。该专户仅用于公司“年产１０，０００吨超净高纯试剂技术产业化”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户募集资金可以以不同期限的定期存单方式存放，公司承诺上述存单到期后将及时转入专户进行管理或以定期存单的方式续存，并通知招商证券。公司存单不得质押。

３、汇丰银行（中国）有限公司广州分行，专户账号为６２９１３５５５９０１２，截止２０１１年６月２３日，专户余额为９，８７６．３１万元。该专户仅用于公司“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设”项目募集资金５，２００．００万元和部分与主营业务相关的营运资金项目的募集资金４，６７６．３１万元的存储和使用，不得用作其他用途。该账户募集资金可以以不同期限的定期存单方式存放，公司承诺上述存单到期后将及时转入专户进行管理或以定期存单的方式续存，并通知招商证券。公司存单不得质押。

４、深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行，专户账号为１１０１１５１８０４７９０２，截止２０１１年６月２３日，专户余额为１０，０００．００万元。该专户全部为超募资金，仅用于其他与主营业务相关的营运资金项目。该账户募集资金可以以不同期限的定期存单方式存放，公司承诺上述存单到期后将及时转入专户进行管理或以定期存单的方式续存，并通知招商证券。公司存单不得质押。

二、公司与专户银行各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、招商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权招商证券指定的保荐代表人程红博、陈里强可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

五、专户银行按月向公司出具对账单，并抄送招商证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元的（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定），专户银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

七、招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。招商证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按协议的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向招商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合招商证券调查专户情形的，公司有权或者招商证券有权要求公司单方面终止募集资金三方监管协议并注销募集资金专户。

九、本协议自三方法定代表人或负责人签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且招商证券督导期结束之日（２０１３年１２月３１日）起失效。

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董 事 会

二○一一年六月二十八日

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－０１０

西陇化工股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目的

自筹资金的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 募集资金投入和置换情况概述

公司于２０１１年５月１３日经中华人民共和国证券监督管理委员会以证监许可【２０１１】７１１号核准向社会公众公开发行人民币普通股５０００万股，经深圳证券交易所《关于西陇化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１１】１６５号文）同意，公司于２０１１年６月２日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为２００００万股。公司在首次公开发行后，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月３０日出具《验资报告》（深鹏所验字［２０１１］０１５７号）验证截至２０１１年５月３０日止，公司本次公开发行上市共募集资金总额人民币６２５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币５３，５７３，６３０．５６元，实际募集资金净额人民币５７１，４２６，３６９．４４元。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，截至２０１１年５月３１日，公司以自筹资金６，９７３．１９万元预先投入募集资金投资项目建设，具体如下：

深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年６月１５日出具《西陇化工股份有限公司截至２０１１年５月３１日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字［２０１１］０４４８号），对上述募集资金投资项目的自筹资金预先投入情况进行了验证确认。

公司在首次公开发行股票并上市的《招股说明书》中披露：如本次实际募集资金不能满足项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决；如本次公开发行股票募集资金到位时间与项目需求时间不一致，公司可根据实际情况自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。

为了提高募集资金使用效率，公司决定用募集资金６，９７３．１９万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。该置换事项经董事会审议通过并公告后实施。

二、相关审核及批准程序

２０１０年６月２４日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金６，９７３．１９万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

２０１０年６月２４日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金６，９７３．１９万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

三、专项说明

公司独立董事会对此事项发表了独立意见：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；募集资金的置换使用有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。因此，同意公司以募集资金６，９７３．１９万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于西陇化工股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》，认为：（１）公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的事项，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行了专项审核，经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，同时独立董事发表了明确意见，履行了必要的法律程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合法律法规的相关规定；（２）公司预先投入６，９７３．１９万元募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展需要；（３）募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司以６，９７３．１９万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、备查文件

１、西陇化工股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议；

２、西陇化工股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

３、独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议审议有关事项的独立意见；

４、招商证券股份有限公司《关于西陇化工股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》；

５、深圳市鹏城会计师事务所有限公司《关于西陇化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董 事 会

二○一一年 六月二十八日

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－０１１

西陇化工股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议基本情况

（一）会议名称：西陇化工股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会

（二）会议时间：２０１１年７月１５日（星期五）上午９：３０－１１：３０；

（三）会议地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号西陇化工股份有限公司会议室；

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：２０１１ 年７ 月８日（星期五）；

（六）会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会。

二、会议审议事项

１、 审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

２、 审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

３、 审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

４、 审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

５、 审议《关于使用募集资金向子公司佛山西陇化工有限公司和广州西陇精细化工技术有限公司增资的议案》；

《关于使用募集资金向子公司佛山西陇化工有限公司和广州西陇精细化工技术有限公司增资的议案》已经第一届董事会第十四次会议审议通过，并于２０１１年６月２０日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 公告。

６、 审议《关于制定＜会计师事务所选聘制度＞的议案》；

７、 审议《关于制定＜对外担保管理制度＞的议案》。

８、 审议《关于制定＜对外投资管理制度＞的议案》。

三、会议出席对象

（一）截止２０１１ 年７月８日（星期五）下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１ 年７ 月１３日下午５ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１１ 年７月１４日（星期四）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

（六）登记地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号西陇化工股份有限公司总部四楼董事会秘书办公室，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

联 系 人：谢俊源　罗世旺　

联系电话：０７５４－８２４８１５０３

联系传真：０７５４－８２４９３１２８

邮 编：５１５０６４

五、其他事项

出席会议股东的费用自理。

以上特此公告

西陇化工股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十八日

附件一：

股东参会登记表

附件二：

股东代理人授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席参加西陇化工股份有限公司在２０１１年７月１３日召开的２０１１年第三次临时股东大会，并代表本人（或公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书指示行使投票表决权，如没有作出指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（签字或盖章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

委托人身份证号码（或营业执照号码）：　　　　　　　　　　　　　　

委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

委托人股东账号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

受 托 人 签 名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

受托人身份证号码（或营业执照号码）：　　　　　　　　　　　　　　

委 托 日 期：　　　　　年　　　　月　　　　　日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－００６

西陇化工股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司第一届董事会第十五次会议于２０１１年６月２４日下午在广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号西陇化工股份有限公司会议室召开。本次会议通知已于２０１１年６月７日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事，应参加董事９人，实际参加董事８人，授权委托出席董事１人。董事孙强先生因公缺席，书面委托董事黄少群先生全权代表出席会议并表决。监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长黄伟波先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，一致表决通过以下决议：

一、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果表决通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

结合本公司发行上市的最新情况，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，同意对公司上市后执行的公司章程进行修订。

本议案还须经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过。

修订后的公司章程详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司章程修正对照表详见本公告附件。

二、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

结合本公司发行上市的最新情况并根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，同意对公司上市后执行的公司股东大会议事规则进行修订。

本议案还须经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过。

《西陇化工股份有限公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

结合本公司发行上市的最新情况并根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，同意对公司上市后执行的公司董事会议事规则进行修订。

本议案还须经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过。

《西陇化工股份有限公司董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权佛山西陇化工有限公司设立募集资金专用账户并签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》。

根据公司第一届董事会第十四次会议于２０１１年６月１７日审议通过的《关于使用募集资金向子公司佛山西陇化工有限公司和广州西陇精细化工技术有限公司增资的议案》，公司将使用募集资金向公司的全资子公司佛山西陇化工有限公司增资２５，３５９．３７万元，用于募集资金投资项目“年产５０，０００吨ＰＣＢ试剂生产线建设项目”及“年产１０，０００吨超净高纯试剂技术产业化项目”的建设。

依据《招股说明书》中关于以佛山西陇化工有限公司为项目实施主体实施“年产５０，０００吨ＰＣＢ用试剂生产线建设项目”、“年产１０，０００吨超净高纯试剂技术产业化项目”的计划，为了便于对募集资金的监管，同意公司授权佛山西陇化工有限公司收到增资款后，在银行开设募集资金账户，与银行连同保荐机构招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）共同签署《募集资金三方监管协议》。

佛山西陇化工有限公司拟在中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行分别开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户金额分别为１４，６７６．３１万元、１０，６８３．０６万元，分别仅用于公司“年产５０，０００吨ＰＣＢ用试剂生产线建设项目”、“年产１０，０００吨超净高纯试剂技术产业化项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

根据公司２０１０年第二次临时股东大会通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在中小企业板上市有关事宜的议案》，董事会已获得在股东大会确定的募集资金投资项目范围内负责具体实施的授权，待佛山西陇在中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行开设账户、签署募集资金三方监管协议后，将在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 公告。

五、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权广州西陇精细化工技术有限公司设立募集资金专用账户 并签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》。

根据公司第一届董事会第十四次会议于２０１１年６月１７日审议通过的《关于使用募集资金向子公司佛山西陇化工有限公司和广州西陇精细化工技术有限公司增资的议案》，公司将使用募集资金向控股子公司广州西陇精细化工技术有限公司增资５，２００．００万元，用于募集资金投资项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”的建设。

依据《招股说明书》中关于以广州西陇精细化工技术有限公司为项目实施主体实施“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”的计划，为了便于对募集资金的监管，同意公司授权广州西陇精细化工技术有限公司在银行开设募集资金账户，与银行连同保荐机构招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）共同签署《募集资金三方监管协议》。

广州西陇精细化工技术有限公司拟在汇丰银行（中国）广州分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户金额为５， ２００．００万元，仅用于甲方“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

根据公司２０１０年第二次临时股东大会通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在中小企业板上市有关事宜的议案》，董事会已获得在股东大会确定的募集资金投资项目范围内负责具体实施的授权，待广州西陇精细化工技术有限公司在汇丰银行（中国）广州分行开设账户、签署募集资金三方监管协议后，将在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 公告。

六、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。

同意公司将募集资金超额部分中的８，０４０万元用于提前归还银行贷款，将３８００万元用于永久性补充流动资金。

公司本次使用部分超额募集资金提前归还银行贷款及永久性补充流动资金，既适应公司业务发展的需要，也有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。公司本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次超额募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

独立董事《关于公司第一届董事会第十五次会议审议有关事项的独立意见》、保荐机构招商证券《关于西陇化工股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》、《西陇化工：关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

同意公司以本次募集资金中提取６，９７３．１９万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６，９７３．１９万元。

公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

独立董事《关于公司第一届董事会第十五次会议审议有关事项的独立意见》、保荐机构招商证券《关于西陇化工股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》、《西陇化工：关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定有关规章制度的议案》

为完善公司治理结构，规范公司日常运作的相关事项，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，制定并通过了以下相关制度：

１、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《西陇化工股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》；

２、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜西陇化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

３、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜西陇化工股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度＞的议案》

４、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜西陇化工股份有限公司内部审计制度＞的议案》

５、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜西陇化工股份有限公司接待和推广工作制度＞的议案》

６、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜西陇化工股份有限公司子公司管理制度＞的议案》

７、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜西陇化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度＞的议案》

８、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜西陇化工股份有限公司独立董事年报工作制度＞的议案》

９、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜西陇化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

１０、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜西陇化工股份有限公司财务会计相关负责人管理制度＞的议案》

１１、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜西陇化工股份有限公司会计师事务所选聘制度＞的议案》

１２、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜西陇化工股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》

１３、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜西陇化工股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》

上述制度中第１至１０项自董事会通过之日起生效，第１１、１２、１３项制度将提交２０１１年第三次临时股东大会审议，自股东大会通过之日起生效。上述制度详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提议召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司召开２０１１年第三次临时股东大会的提议。

《西陇化工：关于召开２０１１年第三次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：

西陇化工股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

二○一一年六月二十八日

附件：《西陇化工股份有限公司章程》修订对照表。

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－００８

西陇化工股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司第一届监事会第八次会议于２０１１年６月２４日下午在广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号西陇化工股份有限公司会议室召开。会议由公司监事会主席潘海飞先生主持。本次会议通知已于２０１１年６月２１日发出，应参加监事３人，实际参加监事３人。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，一致表决通过以下决议：

一、 本次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》。

为保证募集资金投资项目的进度，公司以自筹资金投入了募投项目。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司２０１１年６月１５日出具的《西陇化工股份有限公司截至２０１１年５月３１日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字［２０１１］０４４８号），截至２０１１年５月３１日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为６，９７３．１９万元，投资支出明细如下：

公司在首次公开发行股票并上市的《招股说明书》中披露：如本次实际募集资金不能满足项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决；如本次公开发行股票募集资金到位时间与项目需求时间不一致，公司可根据实际情况自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。据此，公司决定以本次募集资金中提取６，９７３．１９万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６，９７３．１９万元（如上表所示）。

与会监事一致认为：公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，同意公司使用本次募集资金６，９７３．１９万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６，９７３．１９万元。

公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、 本次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。

公司本次发行的募集资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月３０日出具《验资报告》（深鹏所验字［２０１１］０１５７号）审验确认，实际募集资金净额为５７１，４２６，３６９．４４元，根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目计划使用募集资金３０５，５９３，７００．００元，本次募集资金超过项目计划使用募集资金的部分为２６５，８３２，６６９．４４元。基于公司的发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，公司拟将募集资金超额部分中的８，０４０万元用于提前归还银行贷款，将３８００万元用于永久性补充流动资金。

与会监事一致认为：公司本次使用部分超额募集资金提前归还银行贷款及永久性补充流动资金，既适应公司业务发展的需要，也有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；公司本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次超额募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此，同意公司将募集资金超额部分中的８，０４０万元用于提前归还银行贷款，将３８００万元用于永久性补充流动资金。

公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久补充流动资金事宜发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、本次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

公司于２０１１年６月２日在深圳证券交易所上市。结合本公司发行上市的最新情况，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定以及《公司章程》的规定，同意对《监事会议事规则》的修订。

本议案还须提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

《监事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

西陇化工股份有限公司

监事会

二○一一年六月二十八日

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－００７

西陇化工股份有限公司

独立董事关于公司第一届董事会

第十五次会议审议有关事项的独立意见

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司第一届第十五次董事会于２０１１年６月２４日下午在广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号西陇化工股份有限公司三楼会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等公司内部治理制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第一届董事会第十五次会议所议的相关事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

三、 独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》的独立意见。

为保证募集资金投资项目的进度，公司以自筹资金预先投入了募投项目。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核并出具了《西陇化工股份有限公司截至２０１１年５月３１日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字［２０１１］ ０４４８号），确认截至２０１１年５月３１日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为６，９７３．１９万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟用本次募集资金６，９７３．１９万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

我们认为：公司本次使用募集资金６，９７３．１９万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；募集资金的置换使用有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。

基于上述意见，我们同意公司本次使用６，９７３．１９万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６，９７３．１９万元。

四、 独立董事对《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》的独立意见。

公司本次发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月３０日出具《验资报告》（深鹏所验字［２０１１］０１５７号）审验确认，实际募集资金净额为５７１，４２６，３６９．４４元，根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目计划使用募集资金３０５，５９３，７００．００元，本次募集资金超过项目计划使用募集资金的部分为２６５，８３２，６６９．４４元。基于公司的发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，公司拟将募集资金超额部分中的８，０４０．００万元用于提前归还银行贷款，将３，８００．００万元用于永久性补充流动资金。

我们认为：公司使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，符合全体股东的利益；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并已承诺自使用超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资；本次超额募集资金使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次使用超募资金已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

基于上述意见，我们同意公司将募集资金超额部分中的８，０４０．００万元用于提前归还银行贷款，将３，８００．００万元用于永久性补充流动资金。

特此公告。

独立董事：哈成勇、邹建华、王朝曦

西陇化工股份有限公司

二○一一年六月二十八日