证券时报多媒体数字报

　　证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2011-033

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：黑龙江多宝山铜业股份有限公司（以下简称"多宝山铜业"）

　　本次担保金额及其担保累计金额：本次担保金额为人民币15亿元。截至本公告日，公司累计为其担保金额为0元（不包括本担保）。

　　于本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对控股子公司提供的担保）累计金额为325,387万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额118,515万元）。无对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　为满足多宝山铜钼矿项目建设资金需求，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"本公司"）控股子公司多宝山铜业向中国工商银行股份有限公司嫩江支行、中国建设银行股份有限公司黑河分行、中国农业银行股份有限公司黑河分行、中国银行股份有限公司黑河分行四家组成的银团申请最高额综合授信人民币15亿元，本公司为该最高额综合授信提供担保，期限为8年。

　　本公司董事会以通讯表决方式审议通过了上述担保议案。

　　二、被担保人的基本情况

　　公司名称：黑龙江多宝山铜业股份有限公司

　　注册地点：黑龙江省黑河市

　　注册资本：8亿元

　　法定代表人：林钦权

　　经营范围：矿产品销售（需专项审批的除外）。矿业技术开发、咨询、转让。

　　截止2010年12月31日，多宝山铜业经审计总资产为109,729.9万元，负债总额为50,655.49万元，净资产为59,074.41万元，资产负债率为46.16%。实现营业收入145.69万元，净利润-577.66万元。

　　截至2011年5月31日，多宝山铜业的总资产为140,946.67万元，负债总额为61,194.67万元，净资产为79,752万元，资产负债率为 43.42%。实现营业收入5，013.44万元，净利润677.58万元。（以上财务数据未经审计）

　　多宝山铜业为本公司控股子公司，本公司下属全资子公司紫金矿业集团东北亚有限公司持有其51%的股权。多宝山铜业主要从事黑龙江多宝山铜钼矿的开发。

　　三、担保协议的主要内容

　　多宝山铜业向中国工商银行股份有限公司嫩江支行、中国农业银行股份有限公司黑河分行、中国银行股份有限公司黑河分行、中国建设银行股份有限公司黑河分行四家组成的银团申请最高额综合授信人民币15亿元，本公司为该最高额综合授信提供担保，期限为8年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次担保有利于解决多宝山铜钼矿开发建设资金的需求，加快项目的建设进度，符合公司整体利益；且多宝山铜业为本公司控股子公司，为其提供担保风险在可控范围内，同意为该银团综合授信提供担保。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币325,387万人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额118,515万元），占公司2010年度经审计净资产的14.90%，不存在逾期对外担保。

　　六、备查文件目录

　　1、临时董事会决议。

　　特此公告。

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年六月二十八日

　　证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2011-034

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　关于在境外发行债券的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　有关本公司下属全资子公司紫金国际融资有限公司（以下简称"紫金国际融资"）作为发行人，拟根据美国证券法S规例向美国境外的机构及专业投资者发售美元债券事宜，本公司已于2011年6月17日披露《紫金矿业集团股份有限公司关于在境外发行债券的公告》（"临2011－031号"）。

　　紫金国际融资已进行发售美元债券。本公司与紫金国际融资于2011年6月24日就发售及销售美元债券与中银国际亚洲有限公司（作为独家牵头经办人）及法国巴黎银行香港分行（作为联席经办人）（与独家牵头经办人一起，合称"经办人"）签署认购协议。安信国际证券（香港）有限公司亦被任命为有关美元债券发行的联席经办人。于认购协议截止日（预期为2011年6月30日或前后），发行人将发行本金金额总计为280,000,000美元的美元债券。美元债券将以美元计值，期限为5年，于2016年到期。在债券存续期内按固定年利率4.25厘计息，利息每半年于期末支付。美元债券的发行价将为美元债券本金额的99.276%。

　　本次发行的美元债券将不会在任何证券交易所上市。

　　有关认购协议的主要内容详见附件。

　　由于完成认购协议的先决条件可能会亦可能不会完成，且认购协议可能在发生若干事件后终止，敬请投资者于买卖本公司股票时注意投资风险。

　　本公司将根据美元债券的发行进展情况作出持续披露。

　　特此公告

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年六月二十八日

　　附件：

　　认购协议

　　根据认购协议，待若干条件获达成后，经办人须各别地（而非共同地）根据适用法例及销售限制及透过根据证券法获豁免注册规定的交易认购及支付或促使认购人认购及支付美元债券。美元债券将不会透过公开发售方式在香港或美国发售。

　　完成认购协议之先决条件（「先决条件」）

　　经办人认购及支付美元债券之责任，须待达成下列条件后方能作实：.

　　(a) 各有关订约方于截止日期或之前签立及交付信托契据、代理协议及备用信用证；

　　(b) 于发售通函刊发日期及于截止日期，格式及内容皆令经办人信纳之函件（首份函件的日期为发售通函刊发日期，而其后函件的日期则为截止日期）已由本公司之核数师安永会计师事务所以经办人为收件人送交经办人；

　　(c) 于截止日期：(i)认购协议所载由发行人及本公司作出之每项声明及保证于截止日期皆为真实、准确及无误，并如同于截止日期作出一样；(ii)发行人及本公司已履行认购协议项下需于截止日期或之前履行之所有责任；及(iii)已向经办人送交发行人及本公司的正式授权人员之证明书（日期为截止日期），作为证明文件；

　　(d) 于截止日期或之前，已按经办人信纳之格式及内容向经办人送交日期为截止日期的下列文件(i)各法律顾问就美元债券的发行所涉及的有关中国法律、香港法律、英国法律及法国法律方面的事项所出具之意见；及(ii)经办人可能合理要求之该等其它与发行美元债券有关之决议、同意、授权及文件；

　　(e) 截至截止日期（包括当日），发行人、本公司或本集团之状况（财务或其它方面）、前景、经营业绩、业务或一般事务并无发生就发行美元债券而言、经办人认为的属重大不利的任何变动或可能涉及潜在变动之任何发展或事件；及

　　(f) 于截止日期或之前，已向经办人送交所有有关发行美元债券以及发行人履行认购协议、信托契据、代理协议及美元债券下的责任所需的同意书、批文、证明书或其它文件副本（包括所有贷款人所要求之同意书及批文）。

　　经办人可酌情及按其认为适合之条款豁免遵守以上全部或任何部份先决条件（上述第(a)项除外）。

　　终止认购协议

　　若发生以下任何情况，独家牵头经办人（代表经办人）可于支付美元债券之净认购款项予发行人前任何时间向发行人及本公司发出通知以终止认购协议：

　　(a) 经办人得悉认购协议所载任何保证及声明遭违反或发生任何事件以致该等保证及声明在任何方面变得失实或不正确，或发行人或本公司未能履行认购协议内之承诺或约定；

　　(b) 任何先决条件于截止日期或之前并未达成或获经办人豁免；

　　(c) 倘独家牵头经办人认为，自认购协议日期以来，国家或国际货币、金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制出现任何变动或涉及潜在变动的任何发展，而独家牵头经办人认为这些极可能严重损害美元债券成功发售及分销或美元债券在二级市场买卖；

　　(d) 倘独家牵头经办人认为发生下列任何情况：(i)若干证券交易所全面暂停买卖证券或严重限制证券买卖；(ii)香港联合交易所有限公司及╱或本公司证券进行买卖之任何其它证券交易所暂停或严重限制证券买卖；(iii)美国、香港、中国及╱或英国有关当局宣布全面禁止商业银行活动，或美国、香港、中国或英国的商业银行业务、证券交收或结算服务严重中断；或(iv)出现税务上的变化或涉及潜在变化的发展而对发行人、本公司、美元债券或其转让产生影响；或

　　(e) 倘独家牵头经办人认为发生任何事件或一连串事件（包括任何地方、国家或国际的灾难爆发或升级、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或传染病的发生），而独家牵头经办人认为很可能严重损害美元债券的成功发售或分销或在二级市场买卖美元债券之顺利进行。

　　证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2011-035

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年6月27日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开临时董事会，会议应出席董事11名，实际出席董事7名，董事刘晓初因病未出席本次会议，委托董事罗映南代为投票表决；董事彭嘉庆因公出差未出席本次会议，委托董事黄晓东代为投票表决；独立董事陈毓川因出差未出席本次会议，委托独立董事苏聪福代为投票表决；独立董事王小军因出差未出席本次会议，委托独立董事林永经代为投票表决。公司监事及高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。

　　根据中国证监会福建监管局下发的《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（闽证监公司字【2011】19号）文件要求，公司成立了财务会计基础工作专项活动工作小组和指导检查小组，于2011年4至6月在全集团范围内开展财务会计基础工作自查专项活动。公司董事会认为，通过本次专项活动，不仅强化了财务人员对规范财务会计基础工作重要性的认识，形成了促进财务会计基础工作规范运行的长效机制，也提升了公司整体规范运作水平，公司董事会同意自查报告的内容，并提交中国证监会福建监管局。

　　本公司保荐机构安信证券股份有限公司对该自查报告亦出具了意见。

　　表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年六月二十八日