证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１１－０３３

云南盐化股份有限公司董事会

２０１１年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南盐化股份有限公司董事会２０１１年第四次临时会议于２０１１年６月１７日以书面及邮件形式通知全体董事，于２０１１年６月２４日上午９∶３０时在公司六楼会议室召开。会议应出席董事８人，实出席董事８人。会议由公司董事长杨建东先生主持。公司部份监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于提名王彤先生为公司董事候选人的议案》，同意提名王彤先生为公司董事候选人，并同意将该议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会表决。

王彤先生若当选为公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对公司董事会提名王彤先生为公司董事候选人事项发表了独立意见。《云南盐化股份有限公司独立董事关于提名王彤先生为公司董事候选人的独立意见》详见２０１１年６月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

王彤先生简历见附件。

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过了《云南盐化股份有限公司风险投资管理制度》。

《云南盐化股份有限公司风险投资管理制度》详见２０１１年６月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、经全体非关联董事记名投票表决，以６票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的议案》。关联董事杨建东、朱德贵回避表决。

同意公司与云天化集团有限责任公司、云南云天化股份有限公司、云南磷化集团有限公司、云南云天化国际化工股份有限公司、重庆国际复合材料有限公司、云南云天化联合商务有限公司、云南天宁矿业有限公司共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名），并授权云天化集团有限责任公司作为申请人办理该公司筹建事宜。云南云天化集团财务有限公司（暂定名）注册资本总额暂定为６亿元人民币，其中：公司以自有资金出资３０００．００万元，占注册资本总额的５％；云天化集团有限责任公司以自有资金出资１２６００．００万元，占注册资本总额的２１％；云南云天化股份有限公司以自有资金出资１０８００．００万元，占注册资本总额的１８％；云南磷化集团有限公司以自有资金出资１０８００．００万元，占注册资本总额的１８％；云南云天化国际化工股份有限公司以自有资金出资１０８００．００万元，占注册资本总额的１８％；重庆国际复合材料有限公司以自有资金出资６０００．００万元，占注册资本总额的１０％；云南云天化联合商务有限公司以自有资金出资３０００．００万元，占注册资本总额的５％；云南天宁矿业有限公司以自有资金出资３０００．００万元，占注册资本总额的５％。

该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。《云南盐化股份有限公司独立董事关于公司与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的独立意见》详见２０１１年６月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司董事会审计委员会对上述投资事项进行了事前审查并发表了审核意见，《云南盐化股份有限公司董事会审计委员会关于风险投资事项的审核意见》详见２０１１年６月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《云南盐化股份有限公司关于与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的关联交易的公告》（公告编号：２０１１－０３４）详见２０１１年６月２８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、经全体非关联董事记名投票表决，以６票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公开招标结果暨关联交易的议案》，同意云南天鸿化工工程股份有限公司承建公司８０万吨／年真空制盐项目室外公用工程（公开招标结果），并授权经营班子签署相关建设工程施工合同。关联董事杨建东、朱德贵回避表决。

公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。《云南盐化股份有限公司独立董事关于公司公开招标结果暨关联交易的独立意见》详见２０１１年６月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《云南盐化股份有限公司关于公开招标结果暨关联交易的公告》（公告编号：２０１１－０３５）详见２０１１年６月２８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于对控股子公司云南天南冶化工有限公司增资的议案》。

为确保云南天南冶化工有限公司氯碱项目建设的顺利推进，同意公司按照现有股权比例向云南天南冶化工有限公司增资１４０００万元，云南文山铝业有限公司按照现有股权比例向云南天南冶化工有限公司增资６０００万元。具体出资时间，根据云南天南冶化工有限公司氯碱项目建设进度，于２０１２年１２月３１日前分期全部到位。本次增资完成后，云南天南冶化工有限公司注册资本增加为３００００万元。其中公司合计出资２１０００万元，持股７０％；云南文山铝业有限公司合计出资９０００万元，持股３０％。

该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

“云南盐化股份有限公司关于对控股子公司云南天南冶化工有限公司增资的公告”（公告编号：２０１１－０３６）详见２０１１年６月２８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的议案》。

为确保云南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶公司”）氯碱项目建设的资金需要，推进天南冶公司氯碱项目建设的顺利实施，同意公司为天南冶公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请５．４亿元新增固定资产贷款（期限７２ 个月）按７０％的出资比例提供连带责任担保，担保金额为３．７８亿元。

该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

“云南盐化股份有限公司关于为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的公告”（公告编号：２０１１－０３７）详见２０１１年６月２８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

《云南盐化股份有限公司关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－０３８）全文详见２０１１年６月２８日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一一年六月二十八日

附件：王彤先生简历

王彤，男，１９６７年１１月生，大学学历，工学学士。历任昆明钢模板厂销售经理、云南盘龙云海药业有限公司大区经理、云南个旧生物药业有限公司销售副总；现任云南创立投资管理有限公司副总经理、监事，昆明温泉山谷物业管理有限公司董事长、法人代表。与公司控股股东或实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。截止本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１１－０３４

云南盐化股份有限公司

关于与关联方共同出资组建

云南云天化集团财务有限公司

（暂定名）的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的设立须报经中国银行业监督管理委员会审查批准，云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）尚未与有关投资各方签署正式的出资协议。云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的具体设立时间仍具有一定的不确定性。

２、本次关联交易对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

３、本次交易须提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

２０１１年６月２４日，公司董事会２０１１年第四次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以６票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的议案》。同意公司与云天化集团有限责任公司、云南云天化股份有限公司、云南磷化集团有限公司、云南云天化国际化工股份有限公司、重庆国际复合材料有限公司、云南云天化联合商务有限公司、云南天宁矿业有限公司共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名），并授权云天化集团有限责任公司作为申请人办理该公司筹建事宜。云南云天化集团财务有限公司（暂定名）注册资本总额暂定为６亿元人民币，其中：公司以自有资金出资３０００．００万元，占注册资本总额的５％；云天化集团有限责任公司以自有资金出资１２６００．００万元，占注册资本总额的２１％；云南云天化股份有限公司以自有资金出资１０８００．００万元，占注册资本总额的１８％；云南磷化集团有限公司以自有资金出资１０８００．００万元，占注册资本总额的１８％；云南云天化国际化工股份有限公司以自有资金出资１０８００．００万元，占注册资本总额的１８％；重庆国际复合材料有限公司以自有资金出资６０００．００万元，占注册资本总额的１０％；云南云天化联合商务有限公司以自有资金出资３０００．００万元，占注册资本总额的５％；云南天宁矿业有限公司以自有资金出资３０００．００万元，占注册资本总额的５％。关联董事杨建东、朱德贵回避表决。

云天化集团有限责任公司是本公司的实际控制人，其他出资方为公司的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同对外投资构成了关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本公司拟在获得股东大会批准后与云天化集团有限责任公司等关联方签署相关出资协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）云天化集团有限责任公司

名称：云天化集团有限责任公司

住所：云南省昆明市滇池路１４１７ 号

法定代表人姓名：董华

注册资本：贰拾陆亿捌仟万元正

公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业生产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石加工、销售。

云天化集团有限责任公司的前身是云南天然气化工厂，始建于１９７４年，１９７７年建成投产，１９９７ 年整体改制为云南省人民政府授权经营的国有独资有限责任公司。目前云天化集团已形成以化肥为主，以有机化工、玻纤新材料、盐和盐化工、磷化工和磷矿采选为重要发展方向的大型综合性企业集团。

云天化集团有限责任公司是本公司的实际控制人。截至２０１０年１２月３１日，云天化集团公司总资产６７０．６６亿元，负债总额５２１．５６亿元，净资产１４９．１０亿元；２０１０年实现营业收入３７６．６６亿元，利润总额１０．３６亿元，净利润７．７２亿元。

（二）云南云天化股份有限公司

名称：云南云天化股份有限公司

住所： 云南省水富县向家坝镇

法定代表人姓名：张嘉庆

注册资本：伍亿玖仟零壹拾贰万壹仟贰佰捌拾壹元正

实收资本：伍亿玖仟零壹拾贰万壹仟贰佰捌拾壹元正

公司类型：上市股份有限公司

经营范围：化肥、化工原料及产品的生产、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经 营活动）

云南云天化股份有限公司为本公司实际控制人云天化集团有限责任公司的控股子公司。截至２０１０年底，云南云天化股份有限公司资产总计２，４４３，２９２．７７万元，净资产７０８，１９１．２０万元；２０１０年，实现营业收入７１４，０７５．０２万元，利润总额３７，０１５．０１万元，净利润３０，０３４．５７万元。

（三）云南磷化集团有限公司

名称：云南磷化集团有限公司

注册资本：贰拾亿叁仟贰佰零肆万伍仟肆佰元正

实收资本：贰拾亿叁仟贰佰零肆万伍仟肆佰元正

法定代表人：他盛华

企业住所：昆明市晋宁县昆阳镇月山中路

经营范围：浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实验，浮选设备和自动控制系统工业化试验研究；地质环境恢复治理研究；磷资源开采技术研究，磷化工技术研究，尾矿利用技术研究；数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品；化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料级磷酸氢钙（ＤＣＰ）、磷酸二氢钙（ＭＣＰ）、饲料级磷酸钙盐（ＭＤＣＰ）络合物的销售；建材、能源及电子产品的开发、生产和应用；矿山建筑、水电工程的勘察、设计（丙级）；大型土石方工程、建筑安装工程施工（二级）；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽油柴油、润滑油；国内贸易（设计专项审批的除外）。

云南磷化集团有限公司为本公司实际控制人云天化集团有限责任公司的全资子公司。截至２０１０年底，云南磷化集团有限公司资产总计５９３，５４９．９０万元，净资产３２６，８８８．８０万元；２０１０年，实现销售收入３０５，０５３．９９万元，利润总额２４，３３８．６０万元，净利润１９，７８７．６３万元。

（四）云南云天化国际化工股份有限公司

名称：云南云天化国际化工股份有限公司

住所：云南省昆明市滇池路１４１７号

法定代表人： 李如岗

注册资本：壹拾柒亿伍仟零壹拾伍万贰仟肆佰元正

实收资本：壹拾柒亿伍仟零壹拾伍万贰仟肆佰元正

经营范围： 生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、农副产品、农资产品、矿物饲料、化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营），化工工程设计及对外投资等。

云南云天化国际化工股份有限公司为本公司实际控制人云天化集团有限责任公司的控股子公司。截至２０１０年底，云南云天化国际化工股份有限公司资产总计１，９７５，２１７．９０万元，净资产１３６，３１６．５９万元；２０１０年实现销售收入１，７６７，３６５．４２万元，利润总额７３，８１５．９７万元，净利润６４，７６０．１９万元。

（五）重庆国际复合材料有限公司

企业名称：重庆国际复合材料有限公司

注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园Ｂ区

注册资本：２５，２００．００万美元

企业类型：中外合资企业

法定代表人：吴明

公司经营范围：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）。

重庆国际复合材料有限公司的实际控制人为云天化集团有限责任公司。截至２０１０年底，重庆国际复合材料有限公司资产总计７５５，８４３．５１万元，净资产３２４，６２６．７８万元；２０１０年实现销售收入３１６，４８０．０６万元，利润总额３９，６４９．１０万元，净利润３３，４２８．９９万元。

（六）云南云天化联合商务有限公司

企业名称：云南云天化联合商务有限公司

注册地址：云南省昆明市滇池路１４１７ 号

注册资本：人民币５，０００ 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李如岗

经营范围：国际贸易，国际经济技术合作，国内贸易，物资供销，化肥进出口经营，经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理，农产品贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

云南云天化联合商务有限公司为公司实际控制人云天化集团有限责任公司的控股子公司，公司持有云南云天化联合商务有限公司３．４％股份。截至２０１０年底，云南云天化联合商务有限公司资产总计５０９，１９９．６３万元，净资产２１，２０４．１７万元；２０１０年实现销售收入９２２，５７４．１９万元，利润总额８，０２０．２２万元，净利润６，２３６．５７万元。

（七）云南天宁矿业有限公司

企业名称：云南天宁矿业有限公司

注册地址：云南省安宁市县街镇下元良村

注册资本：人民币４，２００ 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：唐明

主要业务：磷矿开采、加工、销售。

云南天宁矿业有限公司为公司实际控制人云天化集团有限责任公司的控股子公司。截至２０１０年底，云南天宁矿业有限公司资产总计３１，７５３．２２万元，净资产１９，３４４．１１万元；２０１０年实现销售收入３０，６５０．２５万元，利润总额１４，０９５．６２万元，净利润１１，２０８．３０万元。

三、关联交易标的基本情况

１、拟定公司名称：云南云天化集团财务有限公司（暂定名）

２、拟定公司地址：云南省昆明市滇池路１４１７号

３、拟定公司注册资本： ６亿元人民币

４、拟定公司经营范围

（１）对成员单位办理财务和融资顾问；

（２）信用鉴证及相关的咨询代理业务；

（３）协助成员单位实现交易款项的收付；

（４）经批准的保险代理业务；

（５）对成员单位提供担保；

（６）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（７）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（８）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（９）吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；

（１０）从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

５、股东出资及持股比例

四、交易的定价政策及定价依据

按照公开、公平、公正的市场公允原则合理确定。

五、交易协议的主要内容

公司与云天化集团有限责任公司、云南云天化股份有限公司、云南磷化集团有限公司、云南云天化国际化工股份有限公司、重庆国际复合材料有限公司、云南云天化联合商务有限公司、云南天宁矿业有限公司共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名）。云南云天化集团财务有限公司（暂定名）注册资本总额暂定为６亿元人民币，其中：公司以自有资金出资３０００．００万元，占注册资本总额的５％；云天化集团有限责任公司以自有资金出资１２６００．００万元，占注册资本总额的２１％；云南云天化股份有限公司以自有资金出资１０８００．００万元，占注册资本总额的１８％；云南磷化集团有限公司以自有资金出资１０８００．００万元，占注册资本总额的１８％；云南云天化国际化工股份有限公司以自有资金出资１０８００．００万元，占注册资本总额的１８％；重庆国际复合材料有限公司以自有资金出资６０００．００万元，占注册资本总额的１０％；云南云天化联合商务有限公司以自有资金出资３０００．００万元，占注册资本总额的５％；云南天宁矿业有限公司以自有资金出资３０００．００万元，占注册资本总额的５％。

六、交易目的和对上市公司的影响

与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名），公司可依靠财务公司的融资平台，获得流动资金以及项目贷款，有利于提高公司的信贷能力和资金运转效率，符合公司发展需要。

云南云天化集团财务有限公司（暂定名）组建后，在其业务范围内，公司将新增与实际控制人云天化集团及其控制的其他企业的关联交易。公司与实际控制人云天化集团及其控制的其他企业间，不产生同业竞争。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初至本公告披露日，公司与云天化集团有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为４，９０８，５２８．５０元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的关联交易事项发表如下意见：

１、与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名），公司可依靠财务公司的融资平台，获得流动资金以及项目贷款，有利于提高公司的信贷能力和资金运转效率。

２、本次投资属于关联交易， 各出资公司全部以现金出资，遵循了公平、公正、公开的市场公允原则，符合《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

我们同意上述关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会２０１１年第四次临时会议审议。

九、其他

（一）公司董事会审计委员会对上述投资事项进行了事前审查并发表了审核意见如下：

１、公司与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名），根据谨慎的模拟测算，云南云天化集团财务有限公司（暂定名）具有较好的盈利能力，公司此次投资风险较小并可控。

２、此次投资符合公司投资宗旨，投资决策程序符合公司相关规定；

３、公司此次投资程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》以及《公司风险投资管理制度》的相关规定。

《云南盐化股份有限公司董事会审计委员会关于风险投资事项的审核意见》详见２０１１年６月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）本次交易之前十二个月，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。同时，公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

十、备查文件

（１）云南盐化股份有限公司董事会２０１１年第四次临时会议决议；

（２）云南盐化股份有限公司独立董事意见。

（３）公司董事会审计委员会关于风险投资事项的审核意见

以上备查文件置备于公司证券部。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一一年六月二十八日

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１１－０３５

云南盐化股份有限公司

关于公开招标结果暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据公司８０万吨／年真空制盐项目建设需要，公司委托中招国际招标有限公司对公司８０万吨／年真空制盐项目室外公用工程进行公开招标，共７家单位参与投标报价。中招国际招标有限公司在履行相关评审程序后，确认云南天鸿化工工程股份有限公司为公司８０万吨／年真空制盐项目室外公用工程的中标单位，中标金额６９７．０２６９万元。工程建设具体事宜通过《建设工程施工合同》明确。

云南天鸿化工工程股份有限公司为公司实际控制人云天化集团有限责任公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南天鸿化工工程股份有限公司承建公司８０万吨／年真空制盐项目室外公用工程构成公司的关联交易。本次关联交易总额６９７．０２６９万元，无需提交股东大会审议。

上述关联交易由公开招标导致。２０１１年６月２４日，公司董事会２０１１年第四次临时会议以６票同意，０票反对，０票弃权，通过了上述关联交易事项，并授权经营班子签署相关建设工程施工合同。关联董事杨建东、朱德贵回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

云南天鸿化工工程股份有限公司成立于２００６年６月８日，由云天化集团有限责任公司投资，并以下属云天化设备制造指挥部为主整合云南省化学工业建设公司而组建的股份制公司。

名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

住所：昆明市二环西路３９８号

法定代表人姓名：胡均

注册资本：捌仟伍佰万元正

实收资本：捌仟伍佰万元正

公司类型：非上市股份有限公司

经营范围：工业与民用建设项目施工；化工、石油化工装置的设计安装；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、类压力容器设计、制造 ； 锅炉、压力容器、压力管道、化工机械、化工生产装的安装、维修和技术改造；市政建设工程施工；道路、桥梁工程设计与施工；建筑装饰工程的设计与施工；设备租赁；国内贸易；货物与技术的进出口业务；房屋租赁、特种专业工程专业承包、水利水电工程施工总承包（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

该公司具有化工石油工程施工总承包贰级资质、化工石油设备管道安装工程专业承包贰级资质、钢结构工程专业承包贰级资质、丙级测绘资质、特种专业工程专业承包资质、水利水电工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包贰级、Ｄ１、Ｄ２级压力容器制造许可资质，国家级无损检测资质，ＧＢ、ＧＣ类压力管道安装改造维修许可资质、特种设备（锅炉）安装改造维修许可资质，已通过ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证、ＩＳＯ９００１质量管理体系认证和ＯＨＳＭＳ１８００１职业健康安全管理体系认证。

截至２０１０年１２月３１日，云南天鸿化工工程股份有限公司资产总计３００８０．１５万元，归属于母公司所有者权益合计１２２９８．３８万元；２０１０年实现营业收入１８８８６．７８万元，归属于母公司所有者的净利润为１１１８．１７万元。

三、关联交易标的基本情况

云南盐化股份有限公司８０万吨／年真空制盐项目室外公用工程的基本情况见“五、交易协议的主要内容（一）工程概况”。

四、交易的定价政策及定价依据

根据有关法律法规的规定，公司８０万吨／年真空制盐项目室外公用工程采用公开招标方式确定承建施工单位，云南天鸿化工工程股份有限公司中标取得上述工程承建资格，中标金额６９７．０２６９万元。

五、交易协议的主要内容

发包方： 云南盐化股份有限公司

承包方： 云南天鸿化工工程股份有限公司

（一）工程概况

工程名称：云南盐化股份有限公司８０万吨／年制盐项目室外公用工程

工程地点：云南省安宁市昆明盐矿界区内

工程内容：８０万吨／年制盐项目公用工程包含的全部内容。

（二）工程承包范围

承包范围：云南盐化股份有限公司８０万吨／年制盐项目室外公用工程所包含的道路、场地、排水管道及发包方要求增加的工程范围等。

单价包干范围：招标清单范围内的工程量和清单所列项目全部内容，具体项目为：

①沥青混凝土道路路面；

②混凝土道路路面；

③混凝土场地；

④预制混凝土管道敷设安装（规格见清单明细）；

⑤土方开挖、外运；

（三）合同工期

合同工期：总日历天数６０天。

（四）质量标准

工程质量标准：一次验收合格。

（五）合同价款

本工程合同暂估总价为：人民币６９７．０２６９万元（大写：陆佰玖拾柒万零贰佰陆拾玖元正），采用全费用单价（承包方投标文件中的投标全费用单价）包干，完工后按实结算。

（六）组成合同的文件

组成本合同的文件包括：

１、合同文件组成：

１．１、中标通知书

１．２、本合同协议书

１．３、本合同专用条款

１．４、本合同通用条款

１．５、本工程招标文件及投标文件

１．６、设计说明书

１．７、图纸、设计变更文件

１．８、标准、规范及有关技术文件双

１．９、方有关工程的洽商、变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分

１．１０、工程质量保修书

（七）本协议书中有关词语含义与本合同第二部分《通用条款》中分别赋予它们的定义相同。

（八）承包方向发包方承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。

（九）发包方向承包方承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。

（十）合同生效

本合同双方约定 ：双方签字、盖章后生效。

六、交易目的和对公司的影响

根据公司８０万吨／年真空制盐项目建设需要，公司采用公开招标方式选择公司８０万吨／年真空制盐项目室外公用工程施工单位，云南天鸿化工工程股份有限公司中标取得上述建设工程承建资格，该公司资质优良，施工经验丰富，能够满足公司建设工程的施工需要。公司公开招标择优选择建设工程施工单位，在保障工程质量的同时，也有利于实现控制工程投资的目的。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初至本公告披露日，本公司与云南天鸿化工工程股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为４，９０９，５８１．０４元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，在对公司８０万吨／年真空制盐项目室外公用工程公开招标结果暨关联交易事项进行了审慎审查后，现发表如下意见：

１、公司委托中招国际招标有限公司对公司８０万吨／年真空制盐项目室外公用工程进行公开招标，上述工程项目的建设符合公司发展需要，是确切必要的。

２、中招国际招标有限公司在履行相关评审程序后，确认云南天鸿化工工程股份有限公司为公司８０万吨／年真空制盐项目室外公用工程的中标单位。上述关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，中标单位资质优良，施工经验丰富，能够满足公司工程施工需要。

３、上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

我们同意上述交易，同意将该事项提交公司董事会２０１１年第四次临时会议审议，并同意公司与云南天鸿化工工程股份有限公司签订相关建设工程施工合同。

九、备查文件

１、中标通知书；

２、云南盐化股份有限公司董事会２０１１年第四次临时会议决议；

３、独立董事意见；

４、建设工程施工合同。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一一年六月二十八日

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１１－０３６

云南盐化股份有限公司

关于对控股子公司

云南天南冶化工有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

２０１１年６月２４日，云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会２０１１年第四次临时会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《关于对控股子公司云南天南冶化工有限公司增资的议案》。为确保云南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶公司”）氯碱项目建设的顺利推进，同意公司按照现有股权比例以自有资金向天南冶公司增资１４０００万元，云南文山铝业有限公司按照现有股权比例向天南冶公司增资６０００万元。具体出资时间，根据云南天南冶化工有限公司氯碱项目建设进度，于２０１２年１２月３１日前分期全部到位。本次增资完成后，天南冶公司注册资本增加为３００００万元。其中本公司合计出资２１０００万元，持股７０％；云南文山铝业有限公司合计出资９０００万元，持股３０％。该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

本次交易不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

本次增资的共同增资方为云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”），其基本情况如下：

名称：云南文山铝业有限公司

住所： 文山县开化镇开化北路（信息中心８楼）

法定代表人：陈智

注册资本： 壹拾贰亿元正

实收资本：壹拾贰亿元正

公司类型： 非自然人出资有限责任公司

经营范围：铝土资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售；矿山及冶金机械制造；矿产资源科研；地质勘察技术咨询服务；矿产品销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

文山铝业与本公司无关联关系。

三、投资标的的基本情况

名 称：云南天南冶化工有限公司

住 所：文山县马塘镇甲马石（马塘工业区）

法定代表人：魏忠雄

注册资本：壹亿元正

实收资本：壹亿元正

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

天南冶公司是根据公司董事会２００８年第六次临时会议决议，由公司与云南南磷集团股份有限公司（以下简称“南磷集团”）、云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）共同投资组建，其中：本公司持股４７．５％，南磷集团持股４７．５％，冶金集团持股５％。 ２０１０年１２月２７日，云南盐化股份有限公司董事会２０１０年第七次临时会议审议通过了《关于受让云南南磷集团股份有限公司所持云南天南冶化工有限公司２２．５％股权的议案》。为保障公司氯碱产业发展战略的顺利实施，同意公司以资产评估价值作为定价参考依据，以人民币６２３．３０万元的价格受让南磷集团所持天南冶公司２２．５％的股权，并同意对南磷集团拟向其他方转让的天南冶公司２５％的股权放弃优先购买权。公司于２０１０年１２月２７日与南磷集团签订了《股权转让协议》。２０１１年１月，天南冶公司原股东南磷集团将其所持天南冶公司２５％的股权转让给云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）。２０１１年３月５日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了“关于子公司云南天南冶化工有限公司原股东股权转让及营业执照变更的公告”（公告编号：２０１１－００７）。

２０１１年３月，冶金集团将其所持有的天南冶公司５％股权转让给文山铝业。２０１１年４月２９日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了“关于控股子公司云南天南冶化工有限公司 原股东股权转让完成工商变更登记的公告”（公告编号：２０１１－０２９）。冶金集团上述股权转让完成后，天南冶公司的股权结构变为：云南盐化股份有限公司持股７０％，云南文山铝业有限公司持股３０％。

２０１１年４月２１日，公司董事会２０１１年第三次临时会议以８票同意，１票反对，０票弃权，通过了《关于建设云南天南冶化工有限公司文山氧化铝配套建设氯碱项目的议案》，同意控股子公司云南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶”）建设文山氧化铝配套建设氯碱项目，主要建设内容为新建３０万吨／年烧碱、４０万吨／年ＰＶＣ生产装置；一期配套８０万吨氧化铝建设１０万吨／年烧碱、１２万吨／年ＰＶＣ生产装置。一期工程总投资为９３４８３．１６万元。目前，项目的安评、环评、规划选址、土地预审、规划许可等行政许可审批已完成。

截止２０１１年３月３１日，云南天南冶化工有限公司资产总额为９，７６８．６９万元，负债总额为１１８．８２万元，资产负债率为１．２２％；２０１１年１至３月实现净利润－６０．３１万元。（以上数据未经审计）

四、拟签订增资协议的主要内容

甲 方： 云南盐化股份有限公司

乙 方：云南文山铝业有限公司

１、增资比例和金额：

甲、乙两方同意按照现有股权比例向天南冶公司增资，即甲方增资１４０００万元，乙方增资６０００万元。

本次增资完成后，天南冶公司注册资本增加为３００００万元。

其中云南盐化股份有限公司合计出资２１０００万元，持股７０％；云南文山铝业有限公司合计出资９０００万元，持股３０％。

２、增资方式：

甲乙双方以货币增资。

３、出资时间：

双方的增资应当于２０１２年１２月３１日前分期全部到位。

４、违约责任：

本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

５、生效：

本协议书于协议双方盖章、双方法定代表人或授权代表签字后生效。非经双方一致通过，不得终止本协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司此次对天南冶公司进行增资，是为了确保其氯碱项目建设的顺利推进，符合公司的长远规划和发展需要。公司将持续监督天南冶公司氯碱项目的进展情况，合理控制投资风险，为股东创造价值。？？

六、备查文件

１、云南盐化股份有限公司董事会２０１１年第四次临时会议决议；

２、《增资协议书》。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一一年六月二十八日

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１１－０３７

云南盐化股份有限公司

关于为控股子公司云南天南冶化工

有限公司提供贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１１年６月２４日，云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会２０１１年第四次临时会议以８票同意，０票反对， ０票弃权的表决结果，通过了《关于为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的议案》。为确保云南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶公司”）氯碱项目建设的资金需要，推进天南冶公司氯碱项目建设的顺利实施，同意公司为天南冶公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请５．４亿元新增固定资产贷款（期限７２ 个月）按７０％的出资比例提供连带责任担保，担保金额为３．７８亿元。

由于本次担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的１０％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该担保议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名 称：云南天南冶化工有限公司

住 所：文山县马塘镇甲马石（马塘工业区）

法定代表人：魏忠雄

注册资本：壹亿元正

实收资本：壹亿元正

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

天南冶公司是根据公司董事会２００８年第六次临时会议决议，由公司与云南南磷集团股份有限公司（以下简称“南磷集团”）、云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）共同投资组建，其中：本公司持股４７．５％，南磷集团持股４７．５％，冶金集团持股５％。 ２０１０年１２月２７日，云南盐化股份有限公司董事会２０１０年第七次临时会议审议通过了《关于受让云南南磷集团股份有限公司所持云南天南冶化工有限公司２２．５％股权的议案》。为保障公司氯碱产业发展战略的顺利实施，同意公司以资产评估价值作为定价参考依据，以人民币６２３．３０万元的价格受让南磷集团所持天南冶公司２２．５％的股权，并同意对南磷集团拟向其他方转让的天南冶公司２５％的股权放弃优先购买权。公司于２０１０年１２月２７日与南磷集团签订了《股权转让协议》。２０１１年１月，天南冶公司原股东南磷集团将其所持天南冶公司２５％的股权转让给云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）。２０１１年３月５日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了“关于子公司云南天南冶化工有限公司原股东股权转让及营业执照变更的公告”（公告编号：２０１１－００７）。

２０１１年３月，冶金集团将其所持有的天南冶公司５％股权转让给文山铝业。２０１１年４月２９日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了“关于控股子公司云南天南冶化工有限公司 原股东股权转让完成工商变更登记的公告”（公告编号：２０１１－０２９）。冶金集团上述股权转让完成后，天南冶公司的股权结构变为：云南盐化股份有限公司持股７０％，云南文山铝业有限公司持股３０％。

２０１１年４月２１日，公司董事会２０１１年第三次临时会议以８票同意，１票反对，０票弃权，通过了《关于建设云南天南冶化工有限公司文山氧化铝配套建设氯碱项目的议案》，同意控股子公司云南天南冶化工有限公司（以下简称“天南冶”）建设文山氧化铝配套建设氯碱项目，主要建设内容为新建３０万吨／年烧碱、４０万吨／年ＰＶＣ生产装置；一期配套８０万吨氧化铝建设１０万吨／年烧碱、１２万吨／年ＰＶＣ生产装置。一期工程总投资为９３４８３．１６万元。目前，项目的安评、环评、规划选址、土地预审、规划许可等行政许可审批已完成。

截止２０１１年３月３１日，云南天南冶化工有限公司资产总额为９，７６８．６９万元，负债总额为１１８．８２万元，资产负债率为１．２２％；２０１１年１至３月实现净利润－６０．３１万元（以上数据未经审计）

三、拟签订担保协议的主要内容

保证人：云南盐化股份有限公司

债权人：中国银行股份有限公司文山州分行

（一）主合同

本合同之主合同为：

债权人与债务人云南天南冶化工有限公司之间签署的《固定资产借款合同》及依据该合同已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。

（二）主债权及其发生期间

除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：

自本合同第一条所指《固定资产借款合同》生效之日至该合同及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。

（三）被担保最高债权额

１、本合同所担保债权之最高本金余额为：

币 种： 人民币 。

（大写） 叁亿柒仟捌佰万元正 。

（小写） ３７８，０００，０００．００ 。

２、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

（四）保证方式

本合同保证方式为下列第 １ 项：

１、连带责任保证。

２、一般保证。

（五）保证期间

本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。

在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

（六）法律适用与争议解决

本合同适用中华人民共和国法律。

凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。

在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。

（七）合同生效

本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。

本合同一式叁份，双方及债务人各执壹份，具有同等的法律效力。

四、董事会意见

天南冶公司为公司控股子公司，公司本次为其提供贷款担保，有利于确保其氯碱项目建设的资金需要，推进其氯碱项目建设的顺利实施，符合公司经营发展需要。公司本次为其提供贷款担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和公司《对外担保管理制度》的规定，不会损害公司和股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保前，公司对控股子公司的担保金额为８，５００万元，无其他对外担保；本次担保后，公司对控股子公司的担保累计为４６，３００万元，占公司２０１０年经审计净资产的４４．３３％；无逾期对外担保的情况。？？

六、备查文件

１、云南盐化股份有限公司董事会２０１１年第四次临时会议决议；

２、拟签订的保证合同；

２、云南天南冶化工有限公司营业执照复印件。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一一年六月二十八日

证券代码：００２０５３ 证券简称：云南盐化 公告编号：２０１１－０３８

云南盐化股份有限公司

关于召开公司２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：云南盐化股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

２．股东大会的召集人：公司董事会。

３．会议召开的合法、合规性：

２０１１年６月２４日，公司董事会２０１１年第四次临时会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》，决定于２０１１年７月１４日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司２０１１年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：２０１１年７月１４日（星期四）下午１４：００时。

网络投票时间为：２０１１年７月１３日—２０１１年７月１４日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年７月１４日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年７月１３日下午３：００至７月１４日下午３：００。

５．会议的召开方式：本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

６．出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１１年７月１１日（星期一）。股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．现场会议地点：昆明市拓东路石家巷１０号云南盐化股份有限公司六楼会议室。

８、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

１、审议《关于选举王彤先生为公司董事的议案》；

２、审议《关于与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的议案》；

３、审议《关于建设云南天南冶化工有限公司文山氧化铝配套建设氯碱项目的议案》；

４、审议《关于对控股子公司云南天南冶化工有限公司增资的议案》；

５、审议《关于为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的议案》。

上述第１、２、４、５项议案已经公司董事会２０１１年第四次临时会议审议通过，“云南盐化股份有限公司董事会２０１１年第四次临时会议决议公告”（公告编号：２０１１－０３３）、“云南盐化股份有限公司关于与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的关联交易的公告” （公告编号：２０１１－０３４）、“云南盐化股份有限公司关于对控股子公司云南天南冶化工有限公司增资的公告”（公告编号：２０１１－０３６）、“云南盐化股份有限公司关于为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的公告” （公告编号：２０１１－０３７）详见２０１１年６月２８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；第３项议案已经公司董事会２０１１年第三次临时会议审议通过。“云南盐化股份有限公司关于控股子公司云南天南冶化工有限公司建设文山氧化铝配套建设氯碱项目的公告”（公告编号：２０１１－０２７）详见２０１１年４月２５日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、本次股东大会现场会议登记方法

１、登记方式

（１）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：昆明市拓东路石家巷１０ 号；邮编：６５００１１；传真号码：０８７１－３１２６３４６，信函上请注明“股东大会”字样）。

２、登记时间： ２０１１年７月１２日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

３、登记地点：云南盐化股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码： ３６２０５３。

２．投票简称：盐化投票

３．投票时间：２０１１年７月１４日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“盐化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年７月１３日下午３：００，结束时间为２０１１年 ７月１４日下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

（２）激活服务密码

投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表３：激活校验码一览表

申报成功后在半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“云南盐化股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、 会议联系方式：

联系人：云南盐化股份有限公司证券部 邹吉虎

地址：昆明市拓东路石家巷１０号

联系电话：０８７１－３１２６３４６

传真： ０８７１－３１２６３４６

２、 会期半天，与会股东费用自理。

五、备查文件

１、公司董事会２０１１年第四次临时会议决议。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一一年六月二十八日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席云南盐化股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名及签章：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本公司／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

注：１．本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

３．本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。

委托人： （签名）

年 月 日

股票代码：００２０５３ 股票简称：云南盐化 公告编号：２０１１－０３９

云南盐化股份有限公司监事会

２０１１年第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

云南盐化股份有限公司监事会２０１１年第四次临时会议于２０１１年６月１７日以书面及邮件形式通知全体监事，于２０１１年６月２４日在公司六楼会议室举行。会议应出席监事九名，实出席监事六名。杨金友监事委托徐兰监事代为出席会议，并代为行使投票表决权；曹立监事委托欧阳钊监事代为出席会议，并代为行使投票表决权；杨继红监事委托欧阳钊监事代为出席会议，并代为行使投票表决权。会议由监事会主席徐兰女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于对公司与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的决策程序进行审核监督的议案》。

公司监事会对公司与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的决策程序进行审核监督后，认为：公司与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不会损害公司和非关联股东的利益。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于对公司公开招标结果暨关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

公司监事会对公司公开招标结果暨关联交易的决策程序进行审核监督后，认为：云南天鸿化工工程股份有限公司承建公司８０万吨／年真空制盐项目室外公用工程（公开招标结果）的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于对公司增资云南天南冶化工有限公司的决策程序进行审核监督的议案》。

公司监事会对公司增资云南天南冶化工有限公司的决策程序进行审核监督后，认为：公司增资云南天南冶化工有限公司的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于对公司为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的决策程序进行审核监督的议案》

公司监事会对公司为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的决策程序进行审核监督后，认为：公司为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益。

特此公告。

云南盐化股份有限公司监事会

二○一一年六月二十八日