证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１１－０３４

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于２０１１年６月２６日以通讯方式召开。会议通知已于２０１１年６月２０日以专人送递和邮件形式发出。应到董事５名，实到董事５名。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议经讨论，形成如下决议：

一、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用６，０００万元闲置募集资金补充流动资金。本次补充流动资金使用期限计划自公司２０１１年第三次临时股东大会批准之后起，使用期限不超过６个月。

公司已于２０１１年６月９日将前次用于暂时补充流动资金的募集资金１０，０００万元归还至募集资金专户，并已将该事项通知公司保荐机构和保荐代表人。

公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。公司保证募投项目资金需求的及时满足，并保证于到期前将使用资金归还到募集资金专用账户。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》。

民生证券有限责任公司和独立董事分别出具了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》和《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的的独立意见》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交公司 ２０１１年第三次临时股东大会审议。

二、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

鉴于公司办理了股票期权激励计划行权登记手续，《公司章程》中公司注册资本由１５，０８２．５０２２万元变为１５，１２５．３６１７ 万元。

《修改公司章程的议案》具体见附件一。

《公司章程（２０１１年６月修订版）》刊登于公司指定信息披露的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

三、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了审议《关于增值电信业务经营许可证经营主体变更的议案》；

为了便于全资子公司北斗星通信息服务有限公司（即原海南北斗星通信息服务有限公司）开展增值电信业务，同时结合公司业务发展的实际需要，经商议讨论，同意将北京北斗星通导航技术股份有限公司的“增值电信业务经营许可证”变更给北斗星通信息服务有限公司所有。

四、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了审议《关于短消息类服务接入代码使用证书使用主体变更的议案》；

为了便于全资子公司北斗星通信息服务有限公司（即原海南北斗星通信息服务有限公司）开展短消息类服务业务，同时结合公司业务发展的实际需要，经商议讨论，同意将北京北斗星通导航技术股份有限公司的“短消息类服务接入代码使用证书”变更给北斗星通信息服务有限公司所有。

五、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

由于修改公司章程和以闲置募集资金补充流动资金事项需要提交股东大会审议，董事会提议召开２０１１年第三次临时股东大会。

《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董事会

２０１１年６月２７日

附件一：

关于修改公司章程的议案

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引〉（２００６年修订）的通知》（证监公司字［２００６］３８号）、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》及其他有关法律、法规的规定，鉴于公司已实施完成了股票期权激励计划第一个行权期的第二次行权的相关事项，拟对公司章程作如下修改，具体内容如下：

原章程 第六条 公司注册资本为人民币１５，０８２．５０２２万元。

现修改为 第六条 公司注册资本为人民币１５，１２５．３６１７万元。

原章程 第十九条公司首次公开发行股票后股份总数为５３５０万股，均为普通股，其中，发起人持有４０００万股，占公司股份总数７４．７６６％，社会公众股东持有１３５０万股，占公司股份总数的２５．２３４％。经２００７ 年度股东大会审议通过《２００７ 年度利润分配方案》，公司总股本增加为９０９５万股。发起人持有６８００万股，占公司股份总数７４．７６６％，社会公众股东持有２２９５万股，占公司股份总数的２５．２３４％。２０１０年１０月２７日，公司非公开发行的９１７万股股票在深圳证券交易所上市，２０１０年１２月２０日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权４３．００１５万份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为１０，０５５．００１５万股，均为普通股。经２０１０ 年度股东大会审议通过《２０１０ 年度利润分配方案》，公司总股本增加为１５，０８２．５０２２万股。

现修改为 第十九条 公司首次公开发行股票后股份总数为５３５０万股，均为普通股，其中，发起人持有４０００万股，占公司股份总数７４．７６６％，社会公众股东持有１３５０万股，占公司股份总数的２５．２３４％。经２００７ 年度股东大会审议通过《２００７ 年度利润分配方案》，公司总股本增加为９０９５万股。发起人持有６８００万股，占公司股份总数７４．７６６％，社会公众股东持有２２９５万股，占公司股份总数的２５．２３４％。２０１０年１０月２７日，公司非公开发行的９１７万股股票在深圳证券交易所上市，２０１０年１２月２０日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权的４３．００１５万份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为１０，０５５．００１５万股，均为普通股。经２０１０年度股东大会审议通过《２０１０年度利润分配方案》，公司总股本增加为１５，０８２．５０２２万股。２０１１年６月，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期第二次行权的４２．８５９５份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为１５，１２５．３６１７万股，均为普通股。

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１１－０３５

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司第二届监事会第十七次会议会议通知和会议议案于２０１１年６月２０日以电子邮件方式发出，于２０１１年６月２６日以通讯方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，合法有效。

会议由监事会主席杨力壮先生主持，本次会议审议并通过了如下决议：

以３票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

公司再次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。

因此，我们同意公司使用总额不超过人民币６，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过６个月，自公司２０１１年第三次临时股东大会批准之后起，到期后应足额归还。

特此公告！

北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

２０１１年６月２７日

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１１－０３６

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于再次使用部分闲置募集资金

暂时补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或者“北斗星通） ２００９年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（证监许可〔２０１０〕１２５３号）文核准，公司非公开发行股票９１７万股，每股发行价格为人民币３２．２元，本次发行募集资金总额为２９５，２７４，０００．００元，扣除发行费用１５，６５０，４７３．６９元，实际非公开发行股票募集资金净额为２７９，６２３，５２６．３１元。２０１０年１０月１８日，天健正信会计师事务所有限公司对公司此次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１０）综字第 ０１０１１６ 号《验资报告》。募集资金投资项目为北斗／ＧＰＳ海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程项目、高性能ＧＮＳＳ模块与终端研制及批产化项目、高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目和北斗星通导航产业基地建设项目。

一、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

２０１０年１１月２３日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于２０１０年１２月９日经公司２０１０年第二次临时股东大会批准通过。根据议案，公司将部分暂时闲置的１０，０００万元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过６个月。２０１１年６月９日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金１０，０００万元归还至募集资金专户，并已将该事项通知公司保荐机构和保荐代表人。２０１１年６月１０日，公司对归还募集资金事项予以公告。

截至 ２０１１年６月 １５日，募集资金专户累计余额为 １５，９６４．５８元。

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的安排

根据募集资金投资项目实施的具体安排，预计未来半年内相关募投项目需要投入资金约为９，５００万元，具体见下表：

根据测算，到２０１１年１２月底公司预计有超过人民币６，０００万元的募集资金闲置。

鉴于目前信贷政策趋紧，公司的正常流动资金需求存在一定缺口，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用６，０００万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，自２０１１年第三次临时股东大会批准之后起。预计将为公司至少节约财务费用１５０万元。

公司在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。

公司本次补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司保证募投项目资金需求的及时满足，并保证于到期前将使用资金归还到募集资金专用账户。

二、公司监事会意见

公司监事会就该事项发表如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。

因此，我们同意公司使用总额不超过人民币６，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过６个月，自公司２０１１年第三次临时股东大会批准之后起，到期后应足额归还。

三、公司独立董事意见

公司独立董事冯海晴、张工对此事项发表如下独立意见：

在目前的经济形势和信贷政策下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有助于公司降低财务费用、提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资计划的进行，不会变相改变募集资金用途，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司再次使用闲置募集资金６，０００万元暂时补充流动资金，并提交公司股东大会审议批准。

四、公司保荐人意见

公司保荐人民生证券有限责任公司对此事项发表如下核查意见：

北斗星通再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，并已履行相关审批程序和法律手续，本保荐机构同意北斗星通再次使用部分闲置募集资金６，０００万元用于暂时补充流动资金。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

２、公司第二届监事会第十七次会议决议；

３、独立董事关于再次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的独立意见；

４、民生证券有限责任公司关于北斗星通再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的核查意见。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董事会

２０１１年６月２７日

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１１－０３７

北京北斗星通导航技术股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议决定于２０１１年７月１３日在公司第二会议室召开２０１１年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１．召开时间

（１）现场会议时间：２０１１年７月１３日下午１４点

（２）网络投票时间：２０１１年７月１２日至２０１１年７月１３日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月１３日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年７月１２日下午１５：００至２０１１年７月１３日下午１５：００期间的任意时间。

２．现场会议召开地点：公司第二会议室

３．会议召集人：公司董事会

４．会议投票方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

５．股权登记日：２０１１年７月８日

６．出席对象：

（１）截止２０１１年７月８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）保荐机构代表；

（４）本公司聘请的见证律师。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

二、会议审议事项

１、审议《关于修改公司章程的议案》。

２、审议《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

三、参加现场会议登记办法

１、登记方式：

法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书、身份证及持股凭证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１１年７月１１日１７：００ 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

２、登记时间：２０１１年７月１１日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００。

３、登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地三街９号金隅嘉华大厦Ａ座１０层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１１年７月１３日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２１５１ 投票简称：北斗投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００ 元代表议案１，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京北斗星通导航技术股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年７月１２日１５：００ 至７月１３日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、现场会议联系方式

公司地址：北京市海淀区上地信息产业基地三街９号金隅嘉华大厦Ａ座１０层

电话：０１０－６２９６９９６６；传真：０１０－６２９６６６４６

邮编：１０００８５

联系人：段昭宇

２、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

北京北斗星通导航股份有限公司董事会

２０１１年６月２７日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京北斗星通导航技术股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至２０１１年７月８日，我单位（个人）持有北斗星通公司股票 股拟参加公司２０１１年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。