证券时报多媒体数字报

　　股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１１－２７

　　新兴铸管股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月１３日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第二十三次会议通知，会议于２０１１年６月２３日，在北京财富中心Ａ座２７楼会议室召开。会议由刘明忠董事长主持，全体董事出席会议。公司监事会４名成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《新兴铸管新疆有限公司钢铁基地规划先期建设的议案》。

　　为抓住国家大力发展新疆战略的历史机遇，进一步推动新兴铸管新疆有限公司（简称“铸管新疆”）的快速发展，不断做大做强公司在新疆的钢铁产业实力，公司规划由铸管新疆作为项目承担单位，在和静县工业园形成３００万吨钢铁产能，生产线材、棒材、型材、铸管、无缝钢管和板材等，成为我国西北地区钢材产品的集散地。公司拟先期投入２７．４８亿元建设整体的原料场和一套从烧结到轧钢的全流程生产车间及相应的公辅设施，主要产品为高速线材、棒材和型材等产品，达产后年产量为１００万吨钢的综合规模，建设期为２０１１年～２０１２年，所需投入拟以股东增资和股东委托贷款等方式解决。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　二、审议通过了《关于对新兴铸管新疆有限公司增资的议案》。

　　为积极推进铸管新疆钢铁基地建设准备工作及项目获准后建设的需要，公司计划与新疆金特按出资比例以现金向铸管新疆增资５亿元，分两期增资，一期增资３亿元，二期增资２亿元。其中本公司增资３．３５亿元，新疆金特增资１．６５亿元。授权公司经理层办理上述事宜，签署相关协议。

　　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见认为：公司该交易事项符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　本增资事项待签署增资协议后详细披露。

　　三、审议通过了《为新兴铸管新疆有限公司提供委托贷款或贷款担保的议案》。

　　为保证铸管新疆建设进度及投产后流动资金需求，公司计划以向铸管新疆提供委托贷款或贷款担保的方式解决其项目建设和经营的资金需求，委托贷款或贷款担保金额的累计总额为不超过２０亿元，委托贷款期限为４年，贷款担保期限为３年。授权公司经理层根据项目实施进度资金需求，分期分批办理委托贷款或贷款担保手续，签署相关协议。

　　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见认为：公司该交易事项符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　委托贷款或担保事项待签署相关协议后详细披露。

　　四、审议通过了《关于新兴铸管股份有限公司在新疆合作申报整装勘探权议案》。

　　为保证公司在新疆投资企业稳定的铁矿石原料来源，公司与高新程就共同投资在新疆乌鲁木齐市组建一个矿业公司达成初步意向，通过该矿业公司向国土资源部门申请整装探矿权，勘探开发铁矿石资源。

　　新组建公司暂定名称为“新兴铸管新疆兆融矿业有限公司”（简称“兆融矿业”），计划注册资本１０００万元，其中：新兴铸管出资７２０万元，持有其７２％股权；高新程先生出资２８０万元，持有其２８％股权。兆融矿业将以自己的名义申报整装区域勘察探矿权，并将作为今后探矿权的承接单位和组织勘察的实施单位。在勘察结束探明具备开采条件的矿石资源储量后，由兆融矿业在矿产所在县域设立全资矿业子公司，承接采矿权，开采铁矿石资源。授权公司经理层办理上述事宜，签署相关协议。

　　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见认为：公司该交易事项符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　本事项待签署协议后详细披露。

　　五、审议通过了《为新兴铸管（新疆）资源有限公司提供委托贷款的议案》。

　　鉴于新兴铸管（新疆）资源有限公司（简称“铸管资源”）投资控股的新疆迎新工贸有限公司（简称“迎新工贸”）和新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司（简称“乌鲁木齐矿业”）处于项目勘探、开发建设投入期，资金需求大，为加快推动铸管资源的业务发展，解决营运资金紧张的问题，公司拟向铸管资源提供３．５亿元的委托贷款，贷款期限为３年。授权公司经理层办理上述事宜，签署相关协议。

　　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见认为：公司该交易事项符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　本委托贷款事项待签署协议后详细披露。

　　六、审议通过了《关于向黄石新兴增资的议案》。

　　鉴于公司目前已持有国际发展１００％股权，国际发展持有黄石新兴６０％的股权，湖北新冶钢有限公司（简称“新冶钢”）持有黄石新兴４０％的股权。

　　为支持黄石新兴的发展，经公司与新冶钢协商，初步达成一致意见：黄石新兴的双方股东按出资比例增资１亿元，其中本公司通过国际发展以现金增资６０００万元，新冶钢以现金增资４０００万元。授权公司经理层办理上述事宜，签署相关协议。

　　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见认为：公司该交易事项符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　本增资事项待签署增资协议后详细披露。

　　七、审议通过了《关于继续为川建管道提供贷款担保的议案》

　　鉴于公司之前为四川省川建管道有限公司（简称“川建管道”）提供的担保期限即将到期，为延续川建管道贷款担保的有效性，公司拟继续为其贷款提供担保。

　　为此，公司拟为川建管道提供总限额为１．５亿元的流动资金贷款担保，担保期限从２０１１年７月－２０１４年７月。其中对上海银行成都分行担保贷款限额８，０００万元，对中国银行股份有限公司崇州支行担保贷款限额８，０００万元，对中国工商银行崇州市支行担保限额２，０００万元。川建管道股东刘树良、苏全清、刘杲将与本公司重新签署《股权质押合同》。合同约定刘树良、苏全清、刘杲分别以其持有的川建管道公司２７％、９％、９％的股权为本公司提供反担保。

　　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该担保事项发表了独立意见认为：公司该担保事项符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　八、审议通过了《关于进行钢材、铁矿石、焦炭套期保值操作业务的议案》。并授权公司经理层组织实施钢材、铁矿石、焦炭的套期保值操作。

　　鉴于钢材、铁矿石、焦炭市场价格波动大，公司所生产的钢材为上海期货交易所的交易注册产品，每年公司需在现货市场大量采购铁矿石，而且随着公司本部老焦炉淘汰后，年需从市场采购焦炭５０万吨。钢材、铁矿石、焦炭市场价格大幅波动致使公司生产经营利润随之大幅波动，处于难于掌控状态。为平滑钢材、铁矿石、焦炭市场价格大幅波动带来的市场风险 ，公司拟可以通过钢材、铁矿石、焦炭期货市场的套期保值操作，锁定铸管远期订单和钢材目标利润。

　　授权公司经理层组织实施钢材、铁矿石、焦炭的套期保值操作，制定相应管理制度，严格限定套期保值产品仅限于公司所生产的钢材产品和所需的铁矿石、焦炭产品，数量控制在对应产品的公司产量范围之内，仅限于从事套期保值业务，不得进行投机和套利交易。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　特此公告。

　　新兴铸管股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年六月二十八日

　　股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１１－２８

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　经本公司２０１１年６月２３日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，本公司向下属子公司四川省川建管道有限公司（简称“川建管道”）提供的担保期限即将到期，为延续川建管道贷款担保的有效性，公司拟继续为其贷款提供担保。

　　公司拟为川建管道提供总限额为１．５亿元的流动资金贷款担保，担保期限从２０１１年７月－２０１４年７月。其中对上海银行成都分行担保贷款限额８，０００万元，对中国银行股份有限公司崇州支行担保贷款限额８，０００万元，对中国工商银行崇州市支行担保限额２，０００万元。川建管道股东刘树良、苏全清、刘杲将与本公司重新签署《股权质押合同》。合同约定刘树良、苏全清、刘杲分别以其持有的川建管道公司２７％、９％、９％的股权为本公司提供反担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次担保不构成关联交易，也不需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　１、企业名称：四川省川建管道有限公司（简称“川建管道”）

　　２、企业类型：有限责任公司

　　３、住所：崇州市元通镇

　　４、法定代表人：韦良义

　　５、注册资本：（人民币）壹亿壹仟壹佰壹拾捌万

　　６、营业执照注册号：５１０１８４２００００１８

　　７、成立日期：１９９８年８月４日

　　８、主营业务：开发、制造、销售球墨铸铁管、管件、排水管及其他铸造产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止和限制进口的商品和技术除外）；其他无需许可和审批的合法项目企业自主经营。

　　９、与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司持股比例为５５％。

　　１０、主要财务状况：

　　截至２０１１年３月３１日，川建管道总资产为３７，７５９．０６万元，总负债２０，６５１．３４万元，净资产为１７，１０７．７２万元，资产负债率为５４．６９％；２０１１年１季度，实现营业收入１２，０４５．９９万元，营业利润１５１．２５万元，净利润１５１．２５万元（以上数据未经审计）。

　　三、此次担保的主要内容

　　１、公司就上海银行成都分行为川建管道贷款提供限额８，０００万元的贷款担保；

　　２、公司就中国银行股份有限公司崇州支行为川建管道贷款提供限额８，０００万元的贷款担保；

　　３、公司就中国工商银行崇州市支行为川建管道贷款提供限额２，０００万元的贷款担保。

　　四、董事会意见

　　１、鉴于公司之前为川建管道提供的担保期限即将到期，为延续川建管道贷款担保的有效性，公司拟继续为其贷款提供担保。

　　川建管道资产质量良好，生产经营正常，偿债能力较强，本公司为金特股份贷款提供担保风险较小。

　　２、反担保情况

　　川建管道股东刘树良、苏全清、刘杲将与本公司重新签署《股权质押合同》。合同约定刘树良、苏全清、刘杲分别以其持有的川建管道公司２７％、９％、９％的股权为本公司提供反担保。如本公司因为川建管道提供担保而发生损失（包括但不限于代为偿还贷款、利息、利息损失、诉讼费用及为实现质押合同而发生的费用），刘树良、苏全清、刘杲将分别就本公司损失的２７％、９％、９％的赔偿而与川建管道向本公司承担连带责任。损失发生时，本公司可以拍卖上述质押股权，用所得价款清偿本公司因上述担保而发生的损失。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本公司的对外担保事项全部为控股子公司提供的贷款担保，除此之外，公司无任何其他担保事项，也无任何逾期担保。截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为６０，０００万元人民币，占公司最近一期经审计净资产总额的５．７１％。

　　特此公告。

　　新兴铸管股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年六月二十八日