证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　公司及董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　１、江苏常铝铝业股份有限公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行股票的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、信托投资公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）及其他符合相关条件的法人、自然人或其他合法投资者，全部发行对象不超过１０名。

　　３、本次非公开发行的股票数量不超过１２，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

　　４、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日，即２０１１年６月２８日。定价基准日前２０个交易日股票均价为１４．１０元（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，即发行价格不低于１２．６９元，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构向发行对象询价后协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　第一节 释义

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　　第二节 本次非公开发行方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　１、“十二五”期间我国铝板带箔产品发展前景广阔

　　近年来，在国民经济持续、快速增长的拉动下，我国铝板带箔的生产量和消费量不断上升，我国已成为全球最大的铝箔生产国和第二大铝轧制产品消费国。２００９年，我国铝板带产量达到４１９万吨；铝箔产量为１５５万吨。尽管我国已成为铝材生产大国，但人均铝板带材消费３．５公斤左右，人均消费铝箔１公斤左右，而美国的人均消费铝板带和铝箔分别为１６公斤和２．４公斤。因此，我国的铝板带箔材具有很大的成长空间。

　　受惠于中国工业化进程以及消费升级的带动，预计２０１５年铝板带材和铝箔的消费量将分别达到６５０万吨和２００万吨，市场前景广阔。

　　２、国家及内蒙古自治区产业政策的支持

　　为适应国内外市场发展的需要，合理利用我国有限的铝资源，提高企业的经济效益和产品竞争能力，保证我国铝工业的可持续发展，国家自２００５年以来，制定了一系列关于铝工业的发展规划及产业振兴政策，相继出台了《铝加工发展专项规划》、《铝工业产业发展政策》、《铝加工准入条件》、《有色金属产业调整和振兴规划》等产业政策。

　　内蒙古自治区具有得天独厚的区位、资源和能源优势，２０１１年６月１５日国务院召开的常务会议明确表示，加大内蒙古产业、财税、金融、投资、土地等方面政策支持力度，推进国家能源基地建设，发展资源深加工等产业。内蒙古自治区及包头市把铝产业作为重要支柱产业，为此在引进铝加工企业、完善铝产业链、支持铝产业发展方面制定了一系列的优惠政策。

　　在国家产业政策及内蒙古自治区的政策支持下及铝产业是包头市的重要支柱产业的背景下，公司决定将本次发行的募集资金投资项目建于国家级高新区包头稀土高新技术产业开发区希望铝产业园区。希望铝产业园区交通物流便利，通讯、供水、供电、供气、排污等基础配套设施齐全，是内蒙古自治区第二批循环经济试点示范园区之一，也是包头市重点发展的铝业基地重要组成部分。

　　３、满足将公司建设为“世界驰名铝板带箔专业制造企业”整体战略的发展方向

　　公司主要从事铝箔、空调器用涂层铝箔、铝板带材的研发、生产和销售，是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省首批２２家重点民营科技企业和江苏省“十一五”期间重点培育发展的百家企业之一。经过多年的发展，公司已具备年产１５万吨铝板带箔产品的生产能力。

　　公司利用自身的积累优势，以“走专业化基础上的规模化发展道路”为发展思路，加大科研投入，积极开拓市场，制定了将公司建设为“世界驰名铝板带箔专业制造企业”的发展战略。为贯彻公司的整体发展战略，公司计划在“十二五”期间，将原向供应商分散采购的铝坯料及铸锭尽快向能源和资源丰富的西部地区转移。本次募投项目的实施，符合公司的整体发展战略，有利于降低公司的生产成本，提升公司的竞争力和市场影响力。

　　４、发展循环经济、节约成本、增强公司核心竞争力的需要

　　目前，公司是国内最大的空调器铝箔制造企业，也是全球最大的亲水涂层铝箔生产企业，产品远销东南亚、中东、欧洲等２０多个国家或地区。随着公司的发展壮大，因地处长三角地区，受资源、能源、土地、环境、人力等发展条件限制，公司铝初级产品发展出现瓶颈，而外购坯料的质量和数量又得不到充分保障（公司生产所需的７０％以上的铸轧坯料、热轧板锭长期以来依靠外购，其质量、成本及货源稳定性均存在一定隐患）。为解决上述问题和从公司的可持续发展的角度出发，公司认为开展包头常铝北方铝业有限责任公司年产２５万吨铝板带箔生产项目是必要的，也是必须的。

　　本募投项目采用先进的技术，直接用电解铝液配料生产铝合金坯、锭，减少了因二次重熔铝锭造成的环境污染和金属损耗（烧损）及能源消耗，环境效益显著，节能效果明显，符合循环经济和节能减排的社会经济发展要求。同时，本项目建成投产后将彻底解决本公司铝坯料及铸锭的来源、质量及稳定性方面的问题，另外，由于内蒙古自治区包头市具有丰富优廉的能源和资源，本项目的实施可降低公司产品生产成本，有利于完善公司铝加工产业链，优化公司产品结构，从而增强公司核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　本次非公开发行股票的募集资金将用于投资建设年产２５万吨铝板带箔项目，该项目的实施主体为公司的全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司。

　　公司希望通过本次募集资金投资项目的建设，在包头市建立公司第二生产基地，充分运用西部资源和能源优势，进一步扩大公司经营规模，巩固公司产品、技术、管理、市场综合竞争优势，延伸公司铝加工产业链，提高公司市场占有率，增强公司的盈利能力，促进公司的长远发展。同时，公司希望通过本次非公开发行，优化公司资本结构，充实公司资本实力，提高公司抗风险能力，全面提升公司核心竞争力，致力于将公司建设成为“世界驰名铝板带箔专业制造企业”。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、信托投资公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）及其他符合相关条件的法人、自然人或其他合法投资者，全部发行对象不超过１０名。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（二）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日，即２０１１年６月２８日。定价基准日前２０个交易日股票均价为１４．１０元（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，即发行价格不低于１２．６９元，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构向发行对象询价后协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过１２，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　（五）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　（六）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（七）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

　　四、募集资金投向

　　本次发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，以进一步降低公司产品生产成本、提高公司生产能力和盈利水平。公司本次非公开发行股票的募集资金上限是１５０，０００ 万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于建设包头常铝北方铝业有限责任公司年产２５万吨铝板带箔项目。本次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

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　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。如实际募集资金超出项目投资总额，超出部分将补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告之日，无任何关联方有意向购买本公司本次发行的股份，本次发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司的控股股东为常熟市铝箔厂，实际控制人为张平先生。本次发行前，常熟市铝箔厂持有公司股份１３２，６００，０００股，占总股本的３９％，常熟市铝箔厂的第一大股东为张平先生（持股比例为３０．３２％）；张平先生直接持有公司股份２０，４００，０００股，占总股本的６％。实际控制人张平先生通过直接和间接的方式持有公司４５％的股份，其与公司的股权和控制关系如下图。

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　　按发行上限１２，０００万股测算，本次发行后，常熟市铝箔厂仍为公司第一大股东，张平先生仍控制公司３３．２６％的股份，本次发行后不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已于２０１１年６月２７日经公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准。

　　股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、 本次募集资金的使用计划

　　本次发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，以进一步降低公司生产成本、提高公司产品生产能力和盈利水平。公司本次非公开发行股票的募集资金上限是１５０，０００ 万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于建设包头常铝北方铝业有限责任公司年产２５万吨铝板带箔项目。本次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

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　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。如实际募集资金超出项目投资总额，超出部分将补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。

　　二、 本次募集资金投资项目情况

　　（一）项目概况

　　通过对有色金属压延加工产业和行业政策的研究、对铝板带箔产品的市场发展前景及客户需求的分析、对包头市的资源优势等方面的实地调研与认证，并结合公司自身的技术条件、销售渠道及人力资源等方面的优势，公司决定开展包头常铝北方铝业有限责任公司年产２５万吨铝板带箔生产项目。

　　该项目的实施主体为包头常铝北方铝业有限责任公司，该公司是本公司设立的全资子公司，成立于２０１１年４月１２日，注册资本为５，０００万元，经营范围为铝板锭，铝铸板，铝板带箔的生产和销售。

　　该项目计划投资总额为１５０，４９０万元，项目的建设内容主要包括铸轧生产线、熔铸生产线、压延生产线以及公辅设施。项目的建设周期为１８个月，其中铸轧生产线１２个月完成。项目建成达成后，每年将新增１０万吨铝及铝合金铸锭、１０万吨铝带坯和５万吨空调箔，其中１０万吨铝及铝合金铸锭和１０万吨铝带坯供常熟生产基地使用，５万吨空调箔直接面向北方市场销售。

　　（二）项目竞争优势

　　１、生产成本优势

　　本项目的原材料为电解铝液，包头稀土高新区希望铝产业园区可为本项目提供稳定的电解铝液供应，给予本项目所需的电解铝液一定的价格优惠，这在一定程度上降低了项目所需的原材料的成本；同时，本项目采用较为先进的生产技术，节能效果明显，再加上包头地区工业用电的价格低于全国的平均水平，可有效降低本项目实施的包括能源成本在内的各种生产成本。

　　２、技术、研发、装备优势

　　公司是国家火炬计划重点高新技术企业，公司生产的“空调散热片用高耐腐蚀、高润滑、高亲水性涂层铝箔”、“发泡板用涂层铝箔”及“百叶窗用铝合金带材”等产品被评为高新技术产品。

　　公司具有一个稳定的研发团队，具备行业领先的科研能力，研发成果显著。为了在同行业中始终处于领先地位，公司研发经费逐年递增，２０１０年的研发费用已达６，６９５万元。公司建有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站以及经国家合格委员会认可的技术中心实验室。公司的研发及技术能力可为本项目的实施提供有力的技术保障。

　　为提高本项目自动化操作水平和保障关键装备的先进性，本项目主要生产设备（１９００ｍｍ冷粗轧机和１８５０ｍｍ冷精轧机）的关键电控装置拟从国外进口，其余立足于国内解决，在设备选取上尽量考虑自动化程度较高的、生产效率较高的设备，设备选型合理，既保证了整体装备水平的先进性，又尽可能的降低项目建设投资。

　　３、营销优势

　　公司作为一家上市铝加工企业，从事铝板带箔材的研发、生产和销售多年，其现有的营销网络资源和良好的品牌信誉可有效保证产品的销售。公司的“环球”牌铝箔被评为首批铝箔类中国名牌产品，公司空调箔产品已多年被中国有色金属工业协会鉴定为“产品实物质量已达到国际同类产品实物水平”，并被授予“有色金属产品实物质量金杯奖”。目前，公司凭借技术优势和产品质量优势，已经与一大批国内外知名企业建立了稳定的业务联系。国内客户有格力、美的、海尔、奥克斯等知名企业，国外客户有大金、开利、三菱、松下、东芝、富士通、贝洱、法雷奥、德尔福、斯比克斯等国际知名企业。公司的产品已远销东南亚、中东、欧洲等２０多个国家或地区。

　　本项目１０万吨的铝及铝合金铸锭和１０万吨铝坯料供公司常熟生产基地使用，另外５万吨的空调箔是为适应空调器企业向长江以北区域加速建厂就地生产、就地销售发展的需要，面向北方市场直接销售。本项目的实施可更好的满足空调生产企业产业布局变化对产品的客观市场需求。

　　４、区域资源优势

　　本项目位于包头稀土高新区希望铝产业园区内。园区具备８０万吨的电解铝生产能力，可为本项目生产所需的原材料提供有效的供给保障。园区交通物流便利，通讯、供水、供电、供气、排污等基础配套设施齐全，是内蒙古自治区第二批循环经济试点示范园区之一，也是包头市重点发展的铝产业基地重要组成部分。

　　包头市资源丰富，稀土占全球探明储量的６２％；煤炭探明储量２，３００多亿吨，占全国２５％；天然气资源总量７，５００亿立方米，居中国同等城市首位；电力资源十分丰富，常年无波峰波谷限制，成本低廉。在落实西部大开发的措施下，政府将给予建设工程的主体提供优惠的能源价格，这将为公司降低生产成本，增加公司竞争力提供保障。

　　５、人力资源优势

　　一方面，公司经过多年发展，积累了丰富的生产和管理经验，培养了一大批技术和管理人才，在项目建设、技术及经营管理方面业已形成一套行之有效的规章制度，为本项目的顺利实施奠定了基础。另一方面，包头市经过多年的工业发展积淀，具备了良好的工业基础，建设了多个国家重点项目，其综合研发实力突出；在工业化的发展过程中也形成了良好的人力资源基础，人力资源的忠诚度较高，人力成本适中，人员稳定性好，这可为本项目实施提供有效的人力资源保障。

　　（三）项目发展前景

　　近年来，在国民经济持续、快速增长的拉动下，我国铝板带箔的生产量和消费量不断上升，我国已成为全球最大的铝箔生产国和第二大铝轧制产品消费国。自２００５年至２０１０年，我国铝箔市场份额年均增长率高达１７％左右；２０１０ 年，我国铝箔净出口量已达５０万吨左右，成为全球铝箔增长最快的市场。

　　由于世界各国经济发展水平不同，人均铝板带材消费量有很大差异。美国是世界上铝板带箔人均消费量最多的国家之一，人均消费板带和铝箔分别约为１６公斤和２．４公斤。尽管我国已成为铝材生产大国，但人均铝板带材消费３．５公斤左右，人均消费铝箔１公斤左右，略高于世界平均消费水平，但相比于发达国家仍有较大差距。随着我国工业化和城镇化的不断推进，我国的铝板带箔材人均消费水平与发达国家的人均消费水平的差距将越来越小，可见，我国的铝板带箔材具有较好的成长空间。

　　另外，就铝材的消费结构来看，目前我国铝材的消费结构与世界其他发达国家相比有较大差异，压延材比例低，挤压材比重高，但从近几年市场对铝材的需求情况分析，预计今后我国铝材消费的发展将以铝板带箔的需求增长为中心，逐步趋向于世界铝材的消费结构。

　　经综合分析，受惠于中国工业化进程以及消费升级进程的带动，预计２０１５年铝板带材和铝箔的消费量将分别达到６５０万吨和２００万吨。

　　（四）项目经济效益与社会效益

　　１、项目经济效益

　　本次募集投资项目符合公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目投产后，不仅可以扩大公司现有的产能，还能完善公司铝加工产业链、帮助公司彻底解决原材料来源的稳定性及质量问题、降低公司的生产成本，从而提高公司盈利能力，增强公司核心竞争力。

　　项目建成投产后，预计年均销售收入（不含税）４０４，２７４万元，年均税后利润１８，２１６万元，投资回收期为７．１３年（含建设期，１．５年），税后项目财务内部收益率为１６．６０％。

　　２、社会效益

　　本项目利用电解铝液直接配料生产铝合金坯、锭，与用重熔用铝锭生产相比，减少了因二次重熔铝锭造成对环境的污染和金属损耗（烧损），环境效益显著，节能效果明显，项目产品符合国家产业政策和投资方向。

　　项目建成投产后，年均销售收入（不含税）约４０亿元，增加就业人员７２６人，有力促进地区经济和社会的发展。

　　（五）结论

　　本项目具有良好的市场前景，在宏观经济整体运行良好的环境下，我国铝板带箔材的生产与消费得到了巨大的提升，预计２０１５年我国铝板带和铝箔的消费量将分别达到 ６５０ 万吨和２００万吨左右。

　　公司实施本项目具有生产成本优势、技术装备优势、营销优势、区域资源优势和人力资源优势。项目投产后，可产生年均销售收入（不含税）约４０亿元，年均税后利润约１．８亿元，税后项目财务内部收益率 １６．６０％，税后项目投资回收期（含建设期，１．５年） ７．１３ 年，新增就业７２６人。本项目具有良好的经济效益和社会效益。

　　三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家和内蒙古自治区相关的产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本项目建成投产后，将有利于公司打造一条完整的铝加工产业链，扩大公司在北方市场的知名度，提高公司的市场占有率，实现公司资产规模和生产能力的进一步扩大、产品结构的进一步优化、产品质量的进一步提高，从而进一步增强公司在铝深加工行业的专业竞争力，扩大公司国内和国际的影响力，提高公司的核心竞争力和公司的可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将显著增大，资产负债率将得到一定幅度的下降，财务结构将更趋合理，财务状况将得到完善与优化，抗风险能力和投融资能力将得到进一步增强。本项目建成投产后，公司的营业收入和净利润将得到进一步的提升，盈利能力将得到显著增强。

　　四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　本次募集资金投资项目尚需取得内蒙古自治区发改委的项目备案确认，相关手续正在办理中。

　　本次募集资金投资项目尚需取得内蒙古自治区环保部门对本项目进行环境影响评估，相关手续正在办理中。

　　本次募集资金投资项目建设用地位于包头稀土高新区希望铝产业园区，项目建设用地的手续正在办理中。

　　本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构变化情况

　　（一）本次发行后公司业务结构变化情况

　　本公司主要从事铝箔、空调器用涂层铝箔、铝板带材的研发、生产和销售，本次非公开发行后，有利于完善公司的铝加工产业链，优化公司的产品结构，提高公司铝板带箔产品的专业制造水平，符合公司致力打造“世界驰名铝板带箔专业制造企业”的发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力。

　　（二）本次发行后《公司章程》变化情况

　　本次发行完成后，公司董事会将依据股东大会授权，按照相关规定对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关的事项进行修改，并办理公司变更登记。

　　（三）本次发行后公司股东结构变化情况

　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件的流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但是上述不会导致公司实际控制权的变化，公司的实际控制人仍为张平先生。

　　（四）本次发行后公司高级管理人员变化情况

　　截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将进一步增强，核心竞争力将显著提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响分析如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，将有利于充实公司股本规模，优化公司资本结构。公司总资产和净资产规模都将有所增加，资产负债率将有所下降，公司偿债能力和抗风险能力都将显著增强。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后将有利于公司进一步延伸铝加工产业链，扩大公司的生产规模及发挥其规模效应，充分运用西部的资源与能源优势，降低公司的生产成本。公司募集资金投资项目建成投产后，公司的营业收入和净利润也会得到显著增长，从而公司的盈利能力会得到显著增强；但因总股本的增加及项目在建设期内未能产生经济效益，不排除本次发行后公司的每股收益被摊薄的可能性。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；项目建设期内，随着募集资金投入使用，投资活动现金流出也将大幅增加；项目建成投产后，公司未来经营性现金净流入量将得到显著增强。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争和新增公司与控股股东及其关联人之间的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至２０１１年３月３１日，公司的总资产为１５．８６亿元，总负债为９．１０亿元，公司的资产负债率为５７．４０％。本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，并进一步增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步提高，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）经营管理风险

　　本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，这对公司的经营管理水平、人员素质、市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和机制不能适应公司的业务的发展，将直接影响公司的经营及市场竞争力。

　　（二）本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（三）原材料价格波动风险

　　尽管具备约８０万吨的电解铝生产能力的包头稀土高新区希望铝产业园区可为本项目提供可靠的电解原铝液和重熔用铝锭，项目建成投产后将彻底解决本公司坯料及铸锭的来源、质量、成本及稳定性方面的问题，但是公司产品的定价模式主要为“电解铝价格＋加工费”，如果电解铝液和铝锭的价格出现大幅上涨，原材料采购将占用更多资金，增大公司的资金流转压力。另外，如果原材料价格出现较大波动，公司的销售收入随之产生较大波动，从而导致公司毛利率指标出现较大波动的风险。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　目前铝及铝合金板带箔市场需求逐年上升，项目实施具有广阔的市场前景。本项目的实施可以充分运用西部的资源与能源优势，延伸公司铝加工产业链，扩大公司生产规模发挥其规模效应，增强公司的盈利能力和核心竞争力。但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际完成的投资效益与估算值可能会有一定的差距。如因管理与组织方面的原因，项目建设不能按计划完工；或完工之后，其实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，产品的市场情况发生较大变化，如销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。

　　（五）净资产收益率下降的风险

　　本次发行后，公司的净资产会出现显著增加，由于募投项目尚有一定的建设期，预计本次发行后，在项目建设期内可能会存在净资产收益率下降的风险。

　　（六）股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营状况、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而变动，还受到各种经济因素、国家宏观经济政策、政治因素以及投资者心理预期等方面的影响。因此，公司股票价格可能会偏离其内在价值，从而给投资者带来投资风险。