证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2011-28

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　第六届董事会第十三次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北建投能源投资股份有限公司董事会于2011年6月24日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第六届董事会第十三次临时会议的通知。会议于2011年6月27日以通讯表决方式召开。公司本届董事会有董事九名，全部参与了表决。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　会议审议并经通讯表决，通过以下决议：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司债担保事宜的议案》；

　　第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。经与控股股东河北建设投资集团有限责任公司协商，公司本次发行公司债券将由建投集团提供担保，建投集团按照每期期初未偿还本次公司债券总额的2％。收取担保费，预计担保费总金额不超过1600万元。

　　董事会授权总经理全权办理相关担保事宜，包括但不限于：决定担保的具体条款、签署相关协议等。

　　该事项构成关联交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避了该议案的表决。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行短期融资券的议案》；

　　同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过10亿元人民币的短期融资券，并根据公司实际资金需求情况，在注册有效期（两年）内分期发行；短期融资券募集资金用途为置换银行借款和补充流动资金。

　　董事会授权总经理全权办理相关事宜，包括但不限于：决定本次注册发行短期融资券的具体条款（包括实际发行方式、金额、期限、承销方式及募集资金用途等），制作、签署所有必要的申报文件及材料等。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》；

　　有关该事项的具体情况请见公司随后披露的专项公告。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年6月27日

　　证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2011-29

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　关于控股股东为公司债券提供

　　有偿担保的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2011年6月13日，公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，公司拟发行不超过人民币8亿元的公司债券。经与控股股东河北建设投资集团有限责任公司（下称"建投集团"）协商，建投集团同意为公司发行债券提供担保，并按照一定费率收取担保费。该事项构成公司与控股股东建投集团的关联交易。

　　该关联交易事项经董事会独立董事事先认可后，方提交2011年6月27日召开的公司第六届董事会第十三次临时会议审议，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避了该议案的表决，公司三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见。

　　该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　河北建设投资集团有限责任公司为本公司控股股东。该公司前身为河北省建设投资公司，后于2009年12月改制为国有独资有限责任公司，并更名为河北建设投资集团有限责任公司。该公司注册资本150亿元，法定代表人：李连平，注册地址：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座，经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。

　　河北建设投资集团有限责任公司是经河北省人民政府批准设立的国有独资公司，是由河北省国资委履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体，主要从事能源、交通等基础产业和河北省支柱产业的投资与建设。2010年度，建投集团实现营业收入139.21万元，净利润8.17亿元；截至2010年12月31日，建投集团总资产671.32万元，归属于母公司所有者权益190.80亿元。

　　河北建设投资集团有限责任公司为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）、（三）项规定的关联法人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、关联交易标的

　　2011年6月13日，公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，公司拟发行不超过人民币8亿元的公司债券。经与控股股东河北建设投资集团有限责任公司（下称"建投集团"）协商，建投集团同意为公司发行债券提供担保，担保种类为无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括公司本次公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。同时，建投集团将按每期期初未偿还本次公司债券总额的2％。向公司收取担保费。

　　2、交易的定价政策及定价依据

　　本次担保费用的收取标准是按照该业务类型的市场公允价格并经双方协商确定的。该类业务市场基准担保费率一般为同期银行贷款利率的50%，在此基础上浮动30%-50%。为支持公司发展，建投集团同意按照每期期初未偿还本次公司债券总额的2％。收取担保费。

　　3、担保费用

　　根据第六届董事会第十二次临时会议审议通过的公司债券发行方案，公司本次债券发行规模不超过8亿元，期限不超过10年，因此预计担保费总额不超过1600万元。

　　4、担保费的支付

　　公司分期向建投集团支付担保费，于每期期初30日内向建投集团支付当期担保费。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　本公司发行公司债券由控股股东建投集团提供担保可提高债券评级，降低发行成本。公司债券担保费率低于市场担保费率水平，交易价格定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、与关联方已发生的各类关联交易情况

　　自本年年初至2011年5月31日，公司与建投集团及其关联方发生的各类关联交易情况如下：

　　1、公司三家控股子公司向建投集团控股子公司河北建投电力燃料管理有限公司采购电煤16.05亿元；

　　2、公司控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司和河北西柏坡第二发电有限责任公司向河北建投铁路有限公司支付运杂费297.40万元；

　　3、建投集团及其控股子公司河北兴泰发电有限责任公司为公司控股子公司提供委托贷款共计3.11亿元，公司控股子公司支付利息675.41万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易事项经公司第六届董事会三名独立董事书面认可后，方提交公司第六届董事会第十三次临时会议进行审议。三名独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　"一、公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司为公司发行公司债券提供担保符合有关法律、法规要求，可以提升债券评级，有利于债券发行，降低发行成本。公司债券担保费率低于市场担保费率水平，交易价格定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　"……

　　"三、公司董事会在审议上述两事项时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，对于公司债券担保事项关联董事回避了相关议案的表决，没有损害公司和中小股东的利益的情形。"

　　七、备查文件目录

　　1、第六届董事会第十三次临时会议决议；

　　2、第六届董事会独立董事意见。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年6月27日