证券时报多媒体数字报

　　河南佰利联化学股份有限公司

　　Ｈｅｎａｎ Ｂｉｌｌｉｏｎｓ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　（焦作市中站区冯封办事处）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前股东关于股份锁定的承诺

　　１、公司实际控制人许刚、杜新长、谭瑞清及其配偶张晓琳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。

　　２、公司股东河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司和青岛保税区千业贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　３、作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。

　　４、公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　二、滚存利润的分配安排

　　经２０１０年５月２３日召开的２００９年度股东大会决议，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　三、我国钛白粉市场产品结构不尽合理，高端金红石型钛白粉比例明显偏低

　　我国钛白粉行业集中度偏低，生产企业规模偏小，钛白粉生产企业大多数产能在１～２万吨／年左右，达到或超过８万吨／年的有山东东佳、四川龙蟒和本公司等少数几家。众多中小企业生产技术相对落后，基本只生产低端锐钛型钛白粉，导致我国低端锐钛型钛白粉供应充足，而高端金红石型钛白粉供应偏紧，每年需大量进口。目前全球钛白粉产品中金红石型产品的比例达８５％～９０％。２０１０年，我国钛白粉总产量１４７．２万吨，其中金红石型产品８４．１万吨，占比５７．１３％，比例明显偏低。近几年我国钛白粉进口量居高不下，２００９年、２０１０年进口量分别达２４．４９万吨和２６．９万吨，其中９０％以上为金红石型产品。

　　目前欧美发达国家钛白粉人均年消费量近４千克，其中金红石型占九成以上，而我国人均年消费量仅约１千克。随着我国经济的高速发展，人民生活水平的不断提高，钛白粉尤其是金红石型钛白粉的消费必将出现快速增长，为我国中高端钛白粉生产企业提供了良好的发展机遇。

　　近年来，本公司积极调整产品结构，逐渐扩大金红石型钛白粉的比例。目前公司只生产金红石型钛白粉，产品逐步向中、高端发展，产品结构得以持续优化，顺应了我国钛白粉行业产品结构升级的要求。

　　四、主要风险因素

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）主要原材料价格波动风险

　　钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸是公司钛白粉生产的主要原材料，报告期内，上述原材料成本合计占公司钛白粉生产成本的平均比例约为５０％。近年来，受国内外整体供求关系、市场参与主体心理预期等因素的交互影响，公司主要原材料尤其是硫磺和硫酸的市场价格波动较大。

　　尽管本公司与澳大利亚艾绿卡公司（Ｉｌｕｋａ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｔｄ）、壳牌（Ｓｈｅｌｌ）、力拓公司（Ｒｉｏ Ｔｉｎｔｏ）、日本三井公司（ＭＩＴＳＵＩ ＆ ＣＯ．，ＬＴＤ．）和加拿大Ａｇｒｉｍａｘ公司等多个国外大型原材料供应商建立了稳定的战略合作关系，能够保证原材料的稳定供应，在成本控制方面也采取了一系列卓有成效的措施，但仍不排除未来钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸等主要原材料价格出现非理性波动的可能。原材料价格的波动将导致公司经营业绩发生一定波动。如果原材料价格上涨，而产品价格不能随之同步上涨，公司盈利能力可能遭受不利影响；如果原材料价格下降，公司持有的原材料存货将可能遭受损失。

　　（二）主要产品价格波动风险

　　公司主导产品为钛白粉系列产品，２００８年度、２００９年度和２０１０年度，钛白粉的销售收入占当期主营业务收入的比例分别达８３．７９％、８９．８３％和９４．００％，钛白粉的销售价格系影响本公司利润水平的最直接和最重要因素。

　　除２００８年底受全球金融危机影响钛白粉价格出现非理性波动外，近十年来我国钛白粉价格整体呈现出稳中有升的态势。

　　２０１０年以来，我国经济继续回升，世界经济也开始稳定和恢复，但经济持续向好的基础并不牢靠，复苏进程尚显缓慢，存在较多不确定因素。如果世界经济出现二次探底，钛白粉市场价格则可能再次出现非理性波动，从而对本公司经营业绩造成直接不利影响。

　　（三）下游行业周期性波动风险

　　本公司主导产品钛白粉是市场价值仅次于合成氨和磷化工的第三大无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、日化、医药、食品等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。如果宏观经济处于正常发展态势，未出现重大经济危机，国民经济中始终不乏增长强劲的行业和部门。钛白粉应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成依赖，因而可有效熨平经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　■

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　本公司系经河南省人民政府豫股批字【２００２】０７号《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》批准，由浩科化工整体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司发起人为博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖、上海国义、千业贸易和焦作市财政局。其中博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖、焦作市财政局以其拥有的浩科化工股权对应的净资产出资，上海国义以其拥有的浩科化工股权对应的净资产及对浩科化工的债权出资，千业贸易以现金出资。

　　本公司完整承继了浩科化工的全部资产和负债，并已依法完成出资资产的相关产权变更登记手续。

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行人股本及股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本７，０００万股，本次拟发行２，４００万股，占发行后总股本的２５．５３％，上述股份均为流通股。关于本次发行前公司股份流通限制和锁定的承诺参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东关于股份锁定的承诺”。

　　（二）相关人员的持股数量和比例

　　１、发起人

　　■

　　２、前十名股东

　　■

　　３、前十名自然人股东

　　■

　　４、国家股、国有法人股股东及外资股股东

　　本次发行前，发行人股东中无国家股、国有法人股股东，也无外资股股东持股情况。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，银泰投资和豫鑫木糖为同受自然人谭瑞清控制的关联方。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务、主要产品及其变化情况

　　本公司所处行业为“化学原料及化学制品制造业”，主要从事钛白粉、锆制品和硫酸铝等产品的生产与销售，主要产品为钛白粉系列产品、锆制品和硫酸铝等。报告期内，公司主营业务和主要产品均未发生重大变化，产品结构持续优化，产品逐渐向中、高端发展。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司主导产品为中、高端金红石型钛白粉。钛白粉属于基础性、原料型无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、橡胶、印刷油墨、日用化工、电子工业、微机电和环保工业。钛白粉的前三大应用领域涂料、塑料和造纸占全球钛白粉消费总量的比例约为６０％、１６％和１４％。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司销售部负责产品的内销工作。按照客户分布区域和行业特点，公司将全国划分为１１个营销片区，每个片区包括若干个省份，并在广州、佛山、大连、青岛、济南、武汉、无锡、天津、福州、杭州、温州、成都等１２个城市设立了区域销售办事处，设置专人负责区域开发和客户的日常联络工作。

　　公司进出口部负责产品的外销工作，产品主要出口国为巴西、美国、印度、韩国、土耳其等国家。

　　公司客户包括终端用户和经销商，其中出口业务除直接销售给国外客户外，还存在少量通过销售给国内外贸公司再转销国外的间接出口销售业务。

　　公司对终端用户和经销商的销售均属于买断模式，公司产品一经售出，即实现最终销售。公司对于终端用户和经销商，均采用统一的销售收入确认方法。公司产品仅因质量问题可要求退货，退货政策统一、平等地适用于终端用户和经销商。

　　（四）主要原材料

　　公司钛白粉生产所需的原材料主要有钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸，其他辅助材料有煤气、蒸汽、铁粉、氢氧化钾、无铁硫酸铝、碳酸钾、片碱等。

　　公司生产所需原材料中，钛精矿主要从澳大利亚艾绿卡资源有限公司（Ｉｌｕｋａ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｔｄ）、日本三井公司（ＭＩＴＳＵＩ ＆ ＣＯ．，ＬＴＤ．）和攀钢集团钛业有限公司采购；酸溶性钛渣主要从力拓公司（Ｒｉｏ Ｔｉｎｔｏ）采购。

　　硫酸生产所需原材料是硫磺，公司主要从壳牌（Ｓｈｅｌｌ）、日本三井公司（ＭＩＴＳＵＩ ＆ ＣＯ．，ＬＴＤ．）和加拿大ＡＧＲＩＭＡＸ公司采购，并由全资子公司高泰化工以硫磺制酸。

　　通过多年的贸易往来，公司已与钛精矿、酸溶性钛渣及硫磺的国内外供应商建立了良好的合作关系，可以保证生产所需主要原材料的长期稳定供应。

　　公司生产所需其他原材料及能源为电、蒸汽、煤气、天然气和水，其中电、蒸汽和煤气由公司自备热电厂提供，电力不足部分由焦作市电业局网上调剂；天然气由焦作市中燃城市燃气发展有限公司提供，直接来源于国家“西气东输”系统；水主要由焦作市水利局群英水库提供，不足部分由公司自备水井补充。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争格局

　　从国际看，截至２００８年底，全球钛白粉总产能已达约５７０万吨／年，工厂规模趋于大型化，产能日益向少数厂商集中。其中前七大生产商的产能占全球总产能的６８％，产地主要分布在北美和西欧等传统的钛白粉主要消费市场。这些大公司作为钛白粉行业的主导者，在很大程度上主导着全球钛白粉的供给、价格和发展。

　　从国内看，我国钛白粉生产企业目前规模仍然偏小，产业集中度仍然偏低。硫酸法钛白粉企业单个工厂的最小经济规模在产能３万吨／年，合理经济规模在产能５万吨／年，最佳经济规模在８～１０万吨／年，目前国际上硫酸法钛白粉单个生产工厂的产能为５～１０万吨／年，而我国钛白粉生产企业大多数产能为１～２万吨／年左右，达到或超过８万吨／年的生产企业仅有山东东佳、四川龙蟒、佰利联等少数几家。

　　具体而言，目前我国钛白粉行业的市场竞争分为三个层次：

　　第一层次：大多数中小企业集中在锐钛型钛白粉市场，竞争激烈，产能相对过剩，未来市场发展空间有限。

　　第二层次：少数大中型企业集中在中、高端金红石型钛白粉市场，产品较为紧俏，生产的金红石型钛白粉除满足国内需求外，还出口到欧美、韩国、日本和巴西等国家或地区，竞争压力较小，利润可观。

　　第三层次：以杜邦为代表的国际钛白粉生产企业占据了高端金红石型钛白粉市场。杜邦是国际钛白粉生产商中完全使用氯化法生产钛白粉的企业，因产品售价较高，杜邦等国际钛白粉生产企业在中国钛白粉市场赚取了高额利润。

　　２、发行人在行业中的竞争地位

　　２００８、２００９和２０１０年，本公司钛白粉产量分别为５．４７万吨、６．５６万吨和１０．２１万吨，分别位居全国同行业第二、第三和第二位；钛白粉出口量分别为１．８７万吨、２．２３万吨和５．１９万吨，连续三年位居全国同行业第一位。

　　２００８－２０１０年度，本公司钛白粉产量及市场占有率如下：

　　■

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　１、主要固定资产的构成及价值

　　公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输设备。报告期内，公司固定资产的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　２、主要生产设备

　　截至２０１０年１２月３１日，公司拥有并正在使用的生产设备共计１０，６２５台／套，均为自行购买，使用状况良好。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司已将上述机器设备中的１，１２８台／套抵押给银行申请贷款，该部分机器设备的账面净值为２７，５２９．２７万元。

　　３、房屋建筑物

　　截至２０１０年１２月３１日，公司拥有房屋建筑物１２１处，面积合计１３８，７６５．４２平方米，均已取得产权证书。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司已将４１处房屋建筑物抵押给银行申请贷款，该部分房屋建筑物的账面净值为３，８３５．１４万元。

　　（二）无形资产

　　１、土地使用权

　　（１）出让土地

　　截至２０１０年１２月３１日，公司拥有４宗国有土地使用权，均以出让方式获得，具体情况如下：

　　■

　　截至２０１０年１２月３１日，公司已将上述土地使用证号为焦国用【２００８】第０３３号、第０３８号和焦国用【２００９】第０７５号的三宗土地抵押给银行，该三宗土地的账面净值为２，５６３．３２万元。

　　（２）租赁土地

　　截至２０１０年１２月３１日，公司共有２处租赁土地，具体情况如下：

　　■

　　２、商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有并正在使用的注册商标８项，最近一期末账面价值均为０，具体情况如下：

　　■

　　３、专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有专利１２项，其中发明专利３项、实用新型专利９项，最近一期末账面价值均为０，该等专利均对公司生产经营非常重要，具体情况如下：

　　■

　　■

　　４、非专利技术

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有非专利技术合计５２项。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司不存在与实际控制人控制的其他企业、持有公司５％以上股份的股东及其投资的其他企业从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）２００８年度、２００９年度和２０１０年度，本公司向维纳陶瓷销售商品的总金额分别为５３６．４９万元、５００．０３万元和６６８．１０万元，占公司同期营业收入的比例分别为０．７１％、０．６４％和０．５４％。

　　（２）２００８年度、２００９年度和２０１０年度，本公司向维纳陶瓷采购产品的总金额分别为４４９．６１万元、２９８．０３万元和４４０．５１万元，占公司同期营业成本的比例分别为０．７１％、０．４８％和０．４８％。

　　（３）２００８年１－２月，本公司向维纳陶瓷收取科技开发中心与生产相关的资产（包括厂房、设备、场地等）的租赁费２５万元。

　　（４）２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司支付关建管理人员薪酬分别为６３．０６万元、９４．６２万元和１３２．９８万元。

　　２、偶发性关联交易

　　报告期内，本公司未发生偶发性关联交易。

　　３、独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事认为：公司报告期与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；关联交易所执行的价格公允、合理；不存在损害股份公司或其他中小股东利益的情形。

　　４、关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　公司报告期内发生的商品销售、商品采购等关联交易，系公司根据生产经营的实际需要与关联方按照市场公允价格进行的自主交易，该等交易之绝对金额及占同期营业收入或营业成本的比例均较小，对公司财务状况和经营成果无实质影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　■

　　本公司董事、监事、高级管理人员的任职起止日期均为２０１１年４月２４日至２０１４年４月２３日。谭瑞请、杜新长持有的公司股份系通过股东单位间接持有。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司无控股股东。本公司实际控制人为自然人许刚、谭瑞清和杜新长。截至本招股意向书摘要签署日，许刚、谭瑞清和杜新长三人合计持有和控制公司３，６２４．７８３３万股股份，占本次发行前公司总股本的５１．７８％。

　　许刚简介参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”。

　　谭瑞清，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６６年１０月５日出生，本科学历，身份证号码为４１０１０５６６１００５＊＊＊，住所为郑州市金水区纬四路东３９号院２０号楼３３号。

　　杜新长，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９５６年１２月１５日出生，大专学历，身份证号码为４１０８０３５６１２１５＊＊＊，住所为焦作市中站区李封三村东街自建房８２号。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）非经常性损益

　　报告期内，公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　（１）资产状况分析

　　报告期内，公司资产规模快速增长，从２００８年末的８４，４４９．０１万元增加至２０１０年末的１３８，９５３．９９万元，增幅达６４．５４％，反映出公司经营情况良好、业务持续快速发展的态势。

　　公司管理层认为：本公司资产流动性较好，结构较为合理，整体资产优良，与公司现阶段发展状况相适应。资产减值准备计提与公司资产质量实际状况相符，计提充分、合理，不存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。

　　（２）负债结构和偿债能力分析

　　①负债结构分析

　　报告期内，公司负债结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　(下转A10版)