证券时报多媒体数字报

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在广东金马旅游集团股份有限公司（简称“*ＳＴ金马”）拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在*ＳＴ金马拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

　　四、本次收购是因收购人拟取得*ＳＴ金马向其定向发行的新股而导致的，收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经*ＳＴ金马股东大会批准及中国证监会核准。

　　鲁能集团本次收购将导致收购人触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的文义如下：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人简介

　　单位名称：山东鲁能集团有限公司

　　设立时间：２００２年１２月１２日

　　注册资本：１７２亿元

　　住 所：济南市市中区经三路１４号

　　法定代表人：徐鹏

　　营业执照注册号： ３７０００００１８０７８０３４

　　组织机构代码证：７４５６９３５９－３

　　税务登记号码：鲁税济字３７０１０３７４５６９３５９３

　　营业期限：２００２年１２月１２日至＊＊＊＊＊＊

　　通讯地址：山东省济南市经三路１４号

　　联系电话：０５３１－８０１２２６４７

　　传 真：０５３１－８０１２２６４４

　　经营范围：前置许可经营项目：普通货运（限分支机构经营）。一般经营项目：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务

　　二、收购人股权及控制关系

　　（一）收购人相关产权及控制关系

　　截至本报告书出具之日，鲁能集团的产权控制关系如下图所示：

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　　（二）收购人的实际控制人及鲁能集团下属公司情况

　　１、收购人主要股东及控制人

　　鲁能集团实际控制人为国家电网公司。

　　国家电网公司根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函［２００３］３０号）及原国家经贸委《关于印发＜国家电网公司组建方案＞和＜国家电网公司章程＞的通知》（国经贸电力［２００３］２６８号）文件于２００３年５月１３日成立，注册资本２０００亿元。

　　国家电网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的重要国有骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。国家电网公司经营区域包括２６个省（自治区、直辖市），拥有５４个全资企业（含区域电网公司和省电力公司３０个）、控股企业，参股中国南方电网有限责任公司，直接服务客户１．４５亿户，直属单位员工８７．２２万人。

　　２、鲁能集团下属公司

　　１、发电类及煤炭开采类

　　国家电网于２０１０年１０月８日印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财［２０１０］１３４２号）文件，将鲁能集团拥有及控制的除河曲发电、王曲发电、河曲电煤以及山东鲁能菏泽煤电开发有限公司外的其他发电类及煤炭开采类公司股权划归国家电网全资子公司国网能源开发有限公司所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于２０１０年末完成。

　　截至２０１０年１２月３１日，鲁能集团下属发电类及煤炭开采类公司基本信息如下：

　　（１）发电类企业

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　　（２）煤炭开采类企业

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　　２、房地产开发类企业

　　截至２０１０年１２月３１日，鲁能集团下属房地产开发类公司基本信息如下：

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　　３、鲁能集团下属核心子公司基本情况介绍

　　截至２０１０年１２月３１日，鲁能集团主要下属核心子公司基本情况如下：

　　（１）山东鲁能置业集团有限公司

　　该公司成立于１９９２年９月１０日，注册地址济南市经四路１８５号，注册资本３０００００万元，全部由鲁能集团以货币现金方式认缴，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为孙瑜，经营范围为房地产开发、管理、房屋租赁；仓储（不含化学危险物品）、货物装卸服务；机械电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含化学危险物品）、汽车及配件的销售；商品信息服务。

　　（２）山东鲁能恒源置业有限公司

　　该公司成立于２００３年６月１６日，注册地址济南市市中区经三路６１号，注册资本５，０００万元，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为孙瑜，经营范围为房地产开发经营（须凭资质证书经营）；货物装卸服务，商品信息咨询服务。

　　（３）山东鲁能物资集团有限公司

　　该公司成立于１９９２年８月１２日，注册地址济南市市中区经三路１７号，注册资本１０１，２００万元，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为季冠庆，经营范围为材料和机械电子设备、家庭日用品、办公设备、汽车、润滑油、通信设备及器材、纺织、服装、五金、家具、室内装饰材料、工艺美术品的销售，房屋、设施租赁，企业资产委托经营管理；仓储、居民服务；备案范围进出口业务（以上不含法律法规限制的范围）；以下限分支机构经营：食品、饮料、干鲜果品销售，烟、音像制品、图书零售；餐饮服务；金银首饰、珠宝花卉销售。

　　（４）山西鲁能晋北铝业有限责任公司

　　该公司成立于２００２年１０月，注册地址山西原平市西镇乡，注册资本２４５，８３８．８１万元，其中鲁能集团出资占比９６．５４％，法定代表人为孙金华，经营范围为加工销售氧化铝、电解铝、铝材；镁铝合金的生产销售和进出口贸易；镁、铝新材料研发；熔剂石灰石矿开采（凭许可证、供分公司经营）（法律法规禁止的不得经营须经专项审批的经审批后方可经营）。

　　三、收购人主要业务及最近三年财务状况

　　（一）鲁能集团主要业务及最近三年财务状况

　　近年来，鲁能集团围绕建设“资源型、公众型，集团化、国际化，资产质量优良、经营业绩优秀”的一流企业集团战略目标，大力发展资源型产业，形成了发电、煤炭、房地产、铝产业以及物流在内的发展战略格局。具体业务经营情况如下：

　　１、火力发电业务

　　鲁能集团拥有的火力发电机组性能稳定、能耗低，且大多都定位于大型煤电一体化基地或坑口电厂，用煤有保障，抗风险能力强。

　　２０１０年１０月８日，国家电网印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财［２０１０］１３４２号）文件，将鲁能集团拥有及控制的除河曲发电、王曲发电外的其他发电类公司股权划归国家电网全资子公司国网能源开发有限公司所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于２０１０年末完成，鲁能集团火力发电业务板块目前仅拥有河曲发电和王曲发电两家公司。

　　２、煤炭业务

　　鲁能集团战略定位为电力为主的资源型企业。围绕电力主业，鲁能集团积极发展煤炭采掘业，大部分煤矿项目为当地电厂项目提供配套煤源，已具备较强的煤电产业联动优势。

　　国家电网于２０１０年１０月８日印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财［２０１０］１３４２号）文件，将鲁能集团拥有及控制的除河曲电煤和山东鲁能菏泽煤电开发有限公司外的其他煤炭开采类公司股权划归国家电网全资子公司国网能源开发有限公司所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于２０１０年末完成。鲁能集团煤炭开采业务板块目前仅拥有河曲电煤和山东鲁能菏泽煤电开发有限公司两家公司。

　　３、房地产业务

　　近年来，鲁能集团房地产业务快速发展，在北京、海口、三亚、重庆、宜宾、大连、济南等城市建成和正在开发房地产项目。

　　４、其他业务

　　鲁能集团除经营上述三类业务外，还向下游适度拓展，进入了氧化铝、电解铝产业以及物流等业务。

　　（二）鲁能集团最近三年的简要财务状况

　　单位：万元

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　　备注：２００８年财务数据经中瑞岳华专审字［２００９］第１１９９号《审计报告》审计；２００９年财务数据经中瑞岳华审字［２０１０］第０２０６５号《审计报告》审计；２０１０年财务数据经中瑞岳华审字［２０１１］第０１０１６号《审计报告》审计。

　　四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

　　截至本报告出具之日，鲁能集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　近五年内，鲁能集团与经济纠纷有关的金额在５０００万元以上的重大民事诉讼或仲裁如下：

　　■

　　除上述所列的重大民事诉讼或仲裁以外，鲁能集团不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至２０１０年１２月３１日，鲁能集团高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　备注： 根据国家电网任【２０１０】１２９号《关于委任山东鲁能集团有限公司执行董事、监事的通知》由徐鹏担任鲁能集团执行董事，赵孟祥担任监事。

　　上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人或实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

　　（一）收购人持有、控制其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

　　截至本报告书签署日，鲁能集团除持有＊ＳＴ金马（代码：０００６０２）２９．６３％的股份外，持有、控制其他上市公司５％以上权益股份的情况如下：

　　１、收购人持有上市公司天津广宇发展股份有限公司（代码：０００５３７）２０．０１７％的股份。

　　２、隶属于收购人的山东鲁能物资集团有限公司持有上市公司山东新能泰山发电股份有限公司（代码：０００７２０）７．５３％的股份。

　　除以上披露之外，截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　（二）实际控制人持有、控制其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

　　截至本报告书签署日，国家电网公司持有、控制其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况如下：

　　■

　　注：１、以上持有人均为国家电网公司全资或控股企业。

　　２、平高集团有限公司直接持有河南平高电气股份有限公司２０．４１％，通过全资子公司河南安泰达创业投资有限公司持有河南平高电气股份有限公司４．４９％。

　　除以上披露之外，截止本报告书签署之日，实际控制人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份

　　七、收购人或实际控制人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　（一）收购人直接或间接持股５％以上的金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，鲁能集团不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的股权情况。

　　（二）实际控制人直接或间接持股５％以上的金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，国家电网公司直接或间接持股５％以上的金融机构的简要情况如下：

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　　除以上披露之外，截止本报告书签署之日，实际控制人未直接或间接持有百分之五以上的其他金融机构

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　（一）改变公司现有主营业务盈利水平逐年下降趋势

　　本次被收购前上市公司主营业务为通信服务业务和电解铝业务。通讯服务行业整体竞争非常激烈，上市公司通讯业务具有较好的盈利水平，但受制于产业规模及市场容量，业务持续增长存在一定难度。在电解铝业务方面，电解铝属于典型的周期性行业，具有较大的波动性，２００８年金融危机爆发以来，由于电解铝需求减弱导致价格不断下跌，上市公司下属的电解铝企业眉山启明星为减少损失，自２００８年１２月２３日起全面停产。２００９年国内经济回暖，市场铝价回升企稳，眉山启明星亦于８月重新启动部分电解槽，但由于电解铝行业仍未能复苏，导致上市公司自２００９年开始出现亏损。

　　上市公司２００８、２００９年和２０１０年营业收入分别为１８２，１３６．２４万元、４７，８６３．８６万元和１５９，６９２．２５万元，净利润分别为２，９４０．８９万元、－７，０５０．７３万元和－１１，４８９．０２万元，每股收益分别０．２５元、－０．０４元和－０．１８元。２００８年至２０１０年的净利润和每股收益持续下滑，现有主营业务盈利能力较弱，股东回报较低。

　　（二）通过注入优质资产，增强公司盈利能力

　　鲁能集团通过以资产认购*ＳＴ金马本次非公开发行股份的方式，将下属企业储量丰富的煤炭资源和优质的电力资产注入上市公司，实现上市公司业务结构的优化，改善生产经营状况，从而大幅度提高上市公司的盈利能力，保护中小股东利益。

　　（三）整合煤电资源，打造电力资产整合平台，为逐步实现煤电产业的整体上市奠定基础

　　本次通过河曲电煤、河曲发电和王曲发电的股权注入上市公司，可以有效整合鲁能集团持有的山西省区域的煤炭及火电资源，提高煤电资源综合开发利用效率，做大做强煤电产业。根据鲁能集团的长远发展战略，鲁能集团将以*ＳＴ金马作为煤电资产的整合平台。

　　２０１０年１０月８日，国家电网公司发文将鲁能集团下属的除河曲电煤、河曲发电、王曲发电之外的火力发电及配套煤矿（简称“煤电资产”）等相关资产划归国网能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）所有，截至本报告书出具之日，该等股权划转的工商变更登记工作尚在进行中。未来，国家电网公司将*ＳＴ金马作为其煤电资产的整合平台。

　　综上所述，通过本次收购的实施，鲁能集团通过以资产认购股份的方式，实现鲁能集团旗下煤电资产的注入，并增持上市公司股份，增强对上市公司的控制力；实际控制人国家电网公司未来拟将上市公司打造成为其煤电资产整合的平台，通过多种融资渠道提升其煤电产业的发展空间，加快发展速度。因此，本次收购将提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

　　二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　１、已经履行的程序

　　（１）２００９年１２月２３日，鲁能集团召开第五届董事会第三次会议，审议通过了以其持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％股权认购*ＳＴ金马本次非公开发行的股份，转让价格将依据经国有资产监督管理部门备案的由具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果最终确定。

　　（２）２００９年１２月２４日，*ＳＴ金马召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次*ＳＴ金马向山东鲁能集团有限公司非公开发行股份购买资产的议案及相关事宜。同日*ＳＴ金马与鲁能集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》（框架协议）。

　　（３）２０１０年４月７日，*ＳＴ金马召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了鲁能集团以其持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权和王曲发电７５％股权认购*ＳＴ金马非公开发行的股份等相关议案。同日鲁能集团与*ＳＴ金马签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　（４）２０１０年６月７日，本次重组所涉及的国有资产评估结果经国务院国资委备案确认，国务院国资委于２０１０年６月１０日以国资产权【２０１０】４２４号文《关于广东金马旅游集团股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》批准本次重大资产重组。

　　（５）２０１０ 年６月１１日，*ＳＴ金马第六届董事会第十四次会议审议通过了本次重组方案的相关议案，同日*ＳＴ金马与鲁能集团签署了《补充协议》。

　　（６）２０１０年６月２８日，*ＳＴ金马２０１０年度第一次临时股东大会审议通过本次重组方案，且股东大会同意豁免鲁能集团以要约方式收购上市股份的义务。

　　（７）２０１０年１２月３０日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０ 年第４２次工作会议对上市公司重大重组事项进行审核，并获得有条件通过。

　　２、尚需履行的程序

　　中国证监会对鲁能集团因本次重组形成的上市公司收购行为无异议，且豁免鲁能集团以要约方式收购上市股份的义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　２０１０年１月１１日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于广东金马旅游集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１０号），同意*ＳＴ金马股东山东鲁能矿业集团有限公司、山东鲁能发展集团有限公司将持有的*ＳＴ金马２，５１１．４７万股（占总股本的１６．６６％）和１，９５４．６４万股（占总股本的１２．９７％）股份无偿划转给鲁能集团。２０１０年２月１０日，该等股份已在中国证券登记结算公司深圳分公司完成过户手续。该等股权划转完成后，鲁能集团持有*ＳＴ金马４４，６６１，０９８股股份，占上市公司总股本的２９．６３％，为公司的第一大股东。上市公司本次拟向鲁能集团发行３５３，８２４，１４９股股份。

　　本次收购完成后，上市公司总股本为５０４，５７４，１４９股（超过４亿股），鲁能集团持有上市公司３９８，４８５，２４７股股份，占总股本的７８．９７％，因此触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人本次收购行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一，经上市公司２０１０年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，同意收购人免于发出收购要约，鲁能集团已向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，经中国证监会对本次收购无异议并同意豁免其要约收购义务后，本次收购方可实施。

　　本次收购前后，鲁能集团持有*ＳＴ金马股权结构变化情况如下：

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　　二、本次收购的基本方案

　　本次收购方案为鲁能集团以持有的下属企业的资产购买上市公司非公开发行的股票。根据鲁能集团第五届董事会第三次会议，*ＳＴ金马第六届董事会第九次、第十二次和第十四次会议的相关决议，本次发行股份购买资产的方案已获得双方董事会批准。

　　北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组的拟注入资产出具的《资产评估报告书》已完成在国务院国资委的备案工作，国务院国资委并于２０１０年６月１０日以国资产权【２０１０】４２４号文《关于广东金马旅游集团股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》批准本次重大资产重组。

　　本次收购方案经＊ＳＴ金马２０１０年第一次临时股东大会审议通过，且股东大会同意鲁能集团免于以要约收购方式增持＊ＳＴ金马股份的义务。

　　本次非公开发行股票以＊ＳＴ金马２００９年１１月２５日前２０个交易日公司股票交易均价，即１４．２２元／股的价格向鲁能集团非公开发行股份３５３，８２４，１４９ 股，购买鲁能集团持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％股权，价值共计５０３，１３７．９４万元，交易差额由上市公司向鲁能集团以现金补齐。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行新股的数量和比例

　　*ＳＴ金马向鲁能集团发行股份的数量为３５３，８２４，１４９股，占发行后上市公司总股本的７０．１２％。

　　（二）发行价格及定价依据

　　本次发行股份价格为１４．２２元／股。

　　本次发行股份定价原则：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，本次发行定价基准日为＊ＳＴ金马２００９年１２月２４日召开的第六届董事会第九次会议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价。由于公司股票已于２００９年１１月２５日停牌，因此，本次非公开发行价格为２００９年１１月２５日前２０个交易日公司股票交易均价，即１４．２２元／股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也相应进行调整。

　　（三）支付条件和支付方式

　　鲁能集团以持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％股权认购＊ＳＴ金马本次非公开发行的股份。

　　１、交易价格及溢价情况

　　本次非公开发行股份的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第０５９－１号、［２０１０］第０５９－２号和［２０１０］第０５９－３号），以２００９年１２月３１日为评估基准日，本次重组拟购买资产的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述评估结果已经国务院国资委备案。

　　２、加期评估情况

　　根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第７９２－１号、［２０１０］第７９２－２号和［２０１０］第７９２－３号），以２０１０年６月３０日为加期评估基准日，本次重组拟购买资产的加期评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：交易资产账面值系指２０１０年６月３０日加期审计账面值。

　　（四）注入资产最近两年及一期经审计的财务会计报告

　　中瑞岳华审计了河曲电煤、河曲发电及王曲发电２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日资产负债表和２０１０年度、２００９年度、２００８年度利润表及相应现金流量表和股东权益变动表，并分别出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３７号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０３９９号审计报告，中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３４号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０４１１号审计报告以及中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３５号和中瑞岳华专审字［２０１０］第０４１２号审计报告。主要内容如下：

　　１、河曲电煤

　　（１）资产负债表简表

　　单位：元

　　■

　　（２）利润表简表

　　单位：元

　　■

　　（３）现金流量表简表

　　单位：元

　　■

　　２、河曲发电

　　（１）资产负债表简表

　　单位：元

　　■

　　（２）利润表简表

　　单位：元

　　■

　　（３）现金流量表简表

　　单位：元

　　■

　　３、王曲发电

　　（１）资产负债表简表

　　单位：元

　　■

　　（２）利润表简表

　　单位：元

　　■

　　备注：王曲发电２０１０年度亏损的主要原因是受美元对日元汇率大幅波动影响，根据我国会计准则，外汇掉期工具公允价值变动计入当期损益，若扣除此非经常性损益的影响，王曲发电２０１０年盈利达３３，６６２，８４０．９７元人民币。

　　（３）扣除非经常性损益后的利润表简表：

　　单位：元

　　■

　　（４）现金流量表简表

　　单位：元

　　■

　　（五）注入资产的资产评估结果

　　１、王曲发电７５％股权的评估情况

　　中企华对王曲发电整体资产在２００９年１２月３１日交易评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１０）第０５９－３号《资产评估报告书》。

　　王曲发电评估情况如下：

　　（１）评估目的

　　鲁能集团拟以王曲发电股权认购＊ＳＴ金马非公开发行股份事宜，为此，需对王曲发电进行评估，为此次经济行为提供价值参考。

　　（２）评估对象和评估范围

　　本次评估对象为王曲发电股东全部权益价值，评估范围为王曲发电全部资产及相关负债价值。

　　（３）评估基准日

　　本次评估基准日为２００９年１２月３１日。

　　（４）评估方法

　　企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。

　　由于难以收集与评估对象可比的市场交易案例或市场参数，无法采用市场法进行评估，故本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估，并在分析两种评估结果合理性的基础上确定最终评估结果。

　　（５）资产评估结果

　　①资产基础法评估结果

　　在评估基准日２００９年１２月３１日持续经营的前提下，王曲发电账面总资产为６２２，５９１．２７万元，总负债为５０２，３７８．２６万元，净资产为１２０，２１３．０１万元 （账面值业经中瑞岳华审计）；评估后账面总资产为６６７，８８９．９０万元，总负债为５０２，３６７．８８万元，净资产为１６５，５２２．０２万元，净资产评估增值４５，３０９．０１万元，增值率３７．６９％。具体评估汇总情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　②收益法评估结果

　　王曲发电账面总资产６２２，５９１．２７万元，总负债５０２，３７８．２６万元，净资产为１２０，２１３．０１万元。采用收益法评估后的净资产６４，７７０．８８万元，净资产减值５５，４４２．１３元，减值率４６．１２％。

　　③最终评估结果的确定

　　本次资产基础法评估结果为１６５，５２２．０２万元，收益法评估结果为６４，７７０．８８万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果１００，７５１．１４万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　王曲发电从历年来的经营状况分析，盈利能力不强，收益波动较大，主要是由于燃煤供应和价格不稳定，如２００９年王曲发电重点合同电煤供应不足３０％，其他只能在附近小煤窑采购，导致煤质、煤价波动较大；未来煤炭市场仍然存在不确定性、不稳定性，特别是在山西省煤炭资源整合后，煤炭供应、价格走势存在较大的不确定性，导致企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。

　　此外，目前电力市场价格还受国家控制，而电煤价格已完全市场化，煤电联动政策执行也不及时，加上电煤价格高企，导致发电企业短期内还难以充分体现企业的价值；但从未来煤电价格理顺、电力供应竞价上网的趋势以及国家经济长期持续健康发展的预期看，其未来的收益能力应该会有所增加，但这些影响因素存在较大的不确定性。

　　因此，选择资产基础法评估结果为本次部分股权转让的价值参考依据。

　　（６）王曲发电资产减值风险补偿措施

　　为了充分保护上市公司及中小股东的利益，就王曲发电未来的减值风险及补偿措施安排，鲁能集团于２０１１年１月２０日出具承诺函承诺：

　　在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对所持的王曲发电７５％的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则鲁能集团以现金方式向＊ＳＴ金马进行补偿。具体补偿数额的计算公式如下：

　　补偿数额＝三年测试结果之和／３－本次交易作价金额

　　２、河曲电煤７０％股权的评估情况

　　中企华对河曲电煤在２００９年１２月３１日交易评估基准日进行了评估，并出具了中企华评报字［２０１０］第０５９－２号《资产评估报告书》。

　　河曲电煤评估情况如下：

　　（１）评估目的

　　鲁能集团拟以河曲电煤股权认购＊ＳＴ金马非公开发行股份事宜，为此，需对河曲电煤进行评估，为此次经济行为提供价值参考。

　　（２）评估对象和评估范围

　　本次评估对象为河曲电煤股东全部权益价值。

　　评估范围为河曲电煤全部资产及相关负债价值，具体包括：流动资产、固定资产（房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、井巷工程）、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债。

　　（３）评估基准日

　　本次评估基准日为２００９年１２月３１日。

　　（４）评估方法

　　企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。

　　由于难以收集与评估对象可比的市场交易案例或市场参数，无法采用市场法进行评估，故本次评估采用资产基础法（其中在无形资产中采矿权系采用折现现金流量法进行评估）和收益法进行了评估，并在分析两种评估结果合理性的基础上确定最终评估结果。

　　（５）资产评估结果

　　①资产基础法

　　在评估基准日２００９年１２月３１日持续经营的前提下，企业账面总资产为１４８，７１３．０４ 万元，总负债为１０５，９０８．５２ 万元，净资产为４２，８０４．５２ 万元（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）；评估后的总资产为２５２，６２５．５１ 万元，总负债为１０５，９０８．５２ 万元，净资产为１４６，７１６．９９ 万元，净资产增值１０３，９１２．４７ 万元，增值率２４２．７６ ％，鲁能集团持有的河曲电煤７０％的股权价值为１０２，７０１．８９万元。具体评估汇总情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　②收益法

　　在评估基准日２００９年１２月３１日持续经营前提下，河曲电煤账面总资产为１４８，７１３．０４万元，总负债为１０５，９０８．５２万元，净资产为４２，８０４．５２万元（以上数据已经中瑞岳华审计）；经采用收益法评估，评估后净资产１０９，０７１．８０万元，增值６６，２６７．２８万元，增值率为１５４．８１％。

　　③最终评估结果的确定

　　本次成本法评估结果为１４６，７１６．９９万元，收益法评估结果为１０９，０７１．８０万元，成本法评估结果高于收益法评估结果３５，４５７．９０万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　河曲电煤上榆泉煤矿采矿权范围内截至２００９年１２月３１日评估利用资源储量９２，３２９．５０万吨，可采储量５８，５４２．６２万吨，按评估基准日年开采能力３００万吨／年计算，可开采年限达１３９．３９年。截止资产评估报告出具日，企业申请变更生产能力事项尚未批准，因此评估报告仍然采用评估基准日核准的３００万吨／年生产能力进行收益法预测。按照煤炭设计规范，上榆泉煤矿生产规模与煤炭储量不匹配，属于大矿小开，资源价值没有充分利用。对此，河曲电煤已经申请政府有关部门变更煤炭生产能力，若按现状进行预测，未来收益存在不确定性。因此收益法评估电煤公司，企业盈利短期内还难以充分体现企业的价值，故最终选用资产基础法评估结果。

　　本次收购启动后，河曲电煤由于储量较大，产能偏小，河曲电煤立即启动申请扩大产能工作。２０１０年９月３０日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发《关于忻州市大同煤矿集团同生浩然煤业有限公司等八处矿井调整变更方案的批复》（晋煤重组办发【２０１０】６９号），同意山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿的矿井能力由３００万吨／年提升到３６０万吨／年；按此测算，矿井可开采年限达１１６年，山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司评估基准日收益法评估值为１４６，１５８万元，收益法评估结果提高３７，０８７万元。

　　根据企业实际情况，山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司仍然存在再次变更生产能力的可能，但这些事项均存在不确定性，也难以准确预测。因此按现状进行收益法评估，未来收益存在不确定性，故最终选用资产基础法评估结果。

　　３、河曲发电６０％股权的评估情况

　　中企华对河曲发电整体资产在２００９年１２月３１日交易评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字［２０１０］第０５９－１号《资产评估报告书》。

　　河曲发电评估情况如下：

　　（１）评估目的

　　鲁能集团拟以河曲发电股权认购＊ＳＴ金马非公开发行股份事宜，为此，需对河曲发电进行评估，为此次经济行为提供价值参考。

　　（２）评估对象和评估范围

　　本次评估对象为河曲发电股东全部权益价值，评估范围为河曲发电全部资产及相关负债价值。

　　（３）评估基准日

　　本次评估基准日为２００９年１２月３１日。

　　（４）评估方法

　　企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。

　　由于难以收集与评估对象可比的市场交易案例或市场参数，无法采用市场法进行评估，故本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估，并在分析两种评估结果合理性的基础上确定最终评估结果。

　　（５）资产评估结果

　　①资产基础法评估结果

　　在评估基准日２００９年１２月３１日持续经营的前提下，河曲发电账面总资产为４９０，５３９．２７万元，总负债为２９２，８２５．６３万元，净资产为１９７，７１３．６４万元（业经中瑞岳华审计）；评估后账面总资产为５５４，６７０．１１万元，总负债为２９２，８２５．６３万元，净资产为２６１，８４４．４８万元，净资产评估增值６４，１３０．８３万元，增值率３２．４４％。具体评估汇总情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　②收益法评估结果

　　河曲发电账面总资产为４９０，５３９．２７万元，总负债为２９２，８２５．６３万元，净资产为１９７，７１３．６４万元。采用收益法评估后的净资产４６０，４９０．８９万元，净资产增值２６２，７７７．２５万元，增值率１３２．９１ ％。

　　③最终评估结果的确定

　　本次资产基础法评估结果为２６１，８４４．４８万元，收益法评估结果为４６０，４９０．８９万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果１９８，６４６．４１万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　河曲发电与河曲电煤同属鲁能集团控制，原煤供应依托于河曲电煤，属于煤电一体化项目；考虑到河曲发电燃料煤供应有保证、发电利用小时稳定等原因，且该公司经营状况一直稳定增长，未来收益能够合理预期；从历年来的经营状况来看，河曲发电存在着较大的经营优势，采用成本法不能体现公司的价值，故最终选用收益法评估结果。

　　（六）收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺

　　鲁能集团承诺：通过本次非公开发行所认购的*ＳＴ金马的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（七）收购人与上市公司之间的其他安排

　　１、*ＳＴ金马和鲁能集团同意本次发行股份拟购买的资产及其相关业务自基准日（２００９年１２月３１日）至交易交割日前一月月末期间产生盈利导致的净资产增加由*ＳＴ金马享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少由鲁能集团承担。

　　２、鲁能集团同意，以交易交割日前一月月末为交割审计日，由审计师对拟购买资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟购买资产于相关期间的净损益为负，鲁能集团将以现金方式补足拟购买资产于相关期间的净损失。

　　（八）《补充协议》、《盈利预测补偿协议》的主要内容

　　１、补充协议的主要内容

　　鲁能集团与*ＳＴ金马于２０１０年６月１１日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　根据国资委备案的拟购买资产评估报告，本次资产重组拟购买资产的评估值调整为５０３，１３７．９４万元人民币。根据《发行股份购买资产协议》第４．１款约定的本次发行的发行价格１４．２２元人民币每股及前述调整后的拟购买资产的评估值，*ＳＴ金马本次向鲁能集团发行的股份数调整为３５３，８２４，１４９股（交易差额由*ＳＴ金马以现金方式向鲁能集团支付）。

　　２、盈利预测补偿协议的主要内容

　　２０１０年４月７日，上市公司和鲁能集团签署了《盈利预测补偿协议》，２０１１年５月３１日，上市公司和鲁能集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容如下：

　　（１）补偿的前提

　　双方一致确认，本次资产重组经*ＳＴ金马股东大会批准和中国证监会核准，且*ＳＴ金马向鲁能集团发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次资产重组实施完毕日。

　　自本次资产重组实施完毕日后三个会计年度（含本次资产重组实施完毕日当年会计年度）内，如相关资产在前述期限的每一年扣除非经常性损益后的实际盈利数低于利润预测数，则由鲁能集团依据本协议的约定进行补偿。

　　（２）盈利预测结果

　　未来三年相关重组资产归属于母公司所有者的净利润的预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（３）补偿方式

　　①逐年补偿。

　　②双方同意鲁能集团以其于本次资产重组获得的对价股份为限对＊ＳＴ金马进行补偿，相关补偿股份由＊ＳＴ金马以１元总价回购并予以注销。如该等补偿股份在鲁能集团补偿义务发生时仍在锁定期限内，鲁能集团应配合＊ＳＴ金马对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归上市公司享有；补偿股份将于锁定期满后注销。

　　（４）补偿实施时间

　　双方确认，在本次资产重组实施完毕后三年内，由＊ＳＴ金马在其每年度经审计财务报告披露之日起的１０日内确定补偿股份数量，并由鲁能集团在前述*ＳＴ金马财务报告披露之日起两个月内一次性对*ＳＴ金马进行补偿。

　　（５）股份补偿数量及其计算方法

　　①鲁能集团每年需补偿*ＳＴ金马的股份数，按如下公式计算：

　　■

　　备注：上述公式中，“决议前２０日均价”，系指本次资产重组实施完成后三年内，*ＳＴ金马董事会作出各年度相关补偿事宜决议前２０个交易日*ＳＴ金马二级市场股票交易的均价。“利润数”以*ＳＴ金马向鲁能集团购买的相关煤电业务资产扣除非经常损益后的利润数确定。

　　②减值测试后的补偿股份数

　　本次资产重组实施完毕后三年期限届满时，*ＳＴ金马将对相关资产做减值测试，如减值额占相关资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则鲁能集团还需另行补偿部分股份。另需补偿的股份数计算方式为：

　　■

　　③自本协议签署之日起至*ＳＴ金马董事会就本次资产重组所涉及之盈利预测补偿事宜作出决议之日前，如本次资产重组之每股发行价格由于*ＳＴ金马股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为调整，本次回购之股份数量将根据实际情况随之进行调整。

　　（６）生效条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，与*ＳＴ金马本次资产重组同时生效。

　　（７）违约责任

　　除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　（九）鲁能集团对王曲发电外汇贷款掉期风险管理中股权减值风险补偿出具承诺的主要内容

　　王曲发电采用日元贷款建设，并运用了掉期金融工具来规避汇率变动风险。该等掉期金融工具有效对冲了日元贷款汇兑损失的风险，但也会给王曲发电带来相应风险。为了充分保护上市公司及中小投资者利益，鲁能集团对王曲发电股权的减值风险的补偿事宜出具了承诺。

　　１、外汇贷款协议情况

　　２００２年３月，根据国务院有关规定，中国进出口银行受财政部委托，与日本国际协力银行签订了关于山西王曲火电厂工程项目的政府贷款协议。２００２年３月２８日，中国进出口银行与王曲发电签署了ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９号和ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０号《外国政府贷款转贷协议》。协议主要内容见下表：

　　■

　　本金偿还约定：ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９号贷款首次偿还本金日为２００７年９月１０日，偿还金额为７３１７２万日元，其余本金从２００８年３月１０日至２０２７年９月１０日分４０次偿还，偿还日期为每年３月１０日和９月１０日；每次偿还金额为７３１７０．７万日元；ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０号贷款首次偿还本金日为２００８年１２月１０日，偿还金额为６６０５６万日元，其余本金从２００９年６月１０日至２０２８年１２月１０日分４０次偿还，偿还日期为每年６月１０日和１２月１０日；每次偿还金额为６６０５３．６万日元；

　　利息偿付约定：贷款计息时间从贷款提取（支付）日算起，直至偿清全部贷款为止。

　　结算货币和汇率风险的约定：贷款协议下贷款的提取（支付），借款人偿还本金，偿付利息、国外银行费用、罚息，均以日元作为结算货币，以日元支付。一切汇率风险均由借款人承担。

　　２、掉期风险管理协议情况

　　根据《关于加强中长期外债风险管理的通知》、《外债管理暂行办法》、《关于外债风险管理工作有关问题的通知》和《国有和国有控股企业外债风险管理及结构调整指导意见》等文件的精神，为了规避汇率变动风险，王曲发电采用掉期金融工具作为风险管理手段，与中国进出口银行分别就ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９号和ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０号日元贷款合同签订了《货币掉期交易委托书》和《衍生金融产品交易总协议》。协议基本情况如下：

　　■

　　备注：ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９掉期协议中，从２００８年３月１９日起分３１次每半年等额摊还本金７３１，７０７，０００日元，摊还本金数额与日元贷款的每期还款数额相等；ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０协议中，从２００８年１２月１９日起，首次摊还本金２７０，７６０，０００日元，之后分３０次每半年等额摊还本金２７０，７３１，０００日元，摊还本金数额与日元贷款的每期还款数额相等。

　　上述两笔货币掉期交易的主要内容如下：

　　（１）委托方：王曲发电；

　　（２）受托方：中国进出口银行；

　　（３）交易期限：１５年

　　（４）主要条款：

　　①银行向王曲发电支付日元本金补贴

　　１）当美元兑日元即期汇率大于等于６９，且小于等于１２１时，银行将每半年向王曲发电支付日元本金补贴，其计算公式为：日元本金补贴＝日元本金摊还×［１－（ＦＸ／１２１）］（其中，ＦＸ为计息期结束日前１０个工作日的日元即期汇率，参考路透ＴＫＦＥ版面东京时间下午３点的日元平均价格）；当ＦＸ＞１２１或者ＦＸ＜６９时，日元本金补贴＝０。

　　２）日元本金补贴支付日：半年一次：

　　ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９号掉期协议为每年的３月１９日和９月１９日，从２００８年３月１９日（包括）开始到到期日（包括），实际情况根据工作日调整惯例进行调整；

　　ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０号掉期协议为每年的６月１９日和１２月１９日，从２００８年１２月１９日（包括）开始到到期日（包括），实际情况根据工作日调整惯例进行调整。

　　②日元利息互换

　　１）王曲发电向银行支付日元利息

　　ａ．第一、二个计息期计息利率：附加利率（年利率）＝ ０％

　　ｂ．附加利率（年利率）＝ ＭＡＸ［（６９－ＦＸ）／６９，０］×１００％

　　王曲发电所需支付利息金额＝日元本金余额×附加利率／２（其中，ＦＸ为计息期结束日前１０个工作日的日元即期汇率，参考路透ＴＫＦＥ版面东京时间下午３点的日元平均价格）

　　ｃ．自动锁定条款

　　自２００８年１０月３０日东京时间下午３点开始生效，从此时刻开始到每个支付日前两个工作日的东京时间下午３点这段时间内，任何时刻如美元／日元汇率曾触及或高于自动锁定价格（ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９号协议的自动锁定价格为１１３．５；ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０号协议的自动锁定价格为不高于１１３），当期及以后各期王曲发电向银行支付利息锁定为零，上述“附加利率”取消。

　　２）银行向王曲发电支付日元利息（按照日元本金余额计算）

　　各计息期的计息利率为：年利率＝ ０．５％

　　银行所需支付利息金额＝日元本金余额×０．５％×计息天数／３６５

　　３）双方利息支付日：半年一次：

　　ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９号掉期协议为每年的３月１９日和９月１９日，从２００８年３月１９日（包括）开始到到期日（包括），实际情况根据工作日调整惯例进行调整；

　　ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０号掉期协议为每年的６月１９日和１２月１９日，从２００８年１２月１９日（包括）开始到到期日（包括），实际情况根据工作日调整惯例进行调整。

　　３、掉期工具的合规性分析

　　２００２年３月，中国进出口银行受财政部委托，与日本国际协力银行签订了关于山西王曲火电厂工程项目的政府贷款协议。２００２年３月２８日，中国进出口银行与王曲发电签署了ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９号和ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０号《外国政府贷款转贷协议》。上述贷款协议约定，贷款的提取（支付），借款人偿还本金，偿付利息、国外银行费用、罚息，均以日元作为结算货币，以日元支付。因此一切汇率风险均由王曲发电承担。

　　为了规避汇率变动风险，王曲发电采用了掉期金融工具作为风险管理手段。２００７年９月６日，王曲发电三届二次董事会会议审议通过《２００６年度财务决算情况和２００７年度财务预算草案报告》，同意公司尽快研究落实日元外债风险的规避方案并具体实施。２００８年３月２６日和２００８年６月２２日王曲发电与中国进出口银行就ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９号和ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０号日元贷款合同分别签订了《货币掉期交易委托书》和《衍生金融产品交易总协议》

　　原国家发展计划委员会、财政部和国家外汇管理局于２００３年１月８日发布的《外债管理暂行办法》第三十七条规定：“债务人可以保值避险为目的，委托具有相关资格的金融机构运用金融工具规避外债的汇率和利率风险。”

　　中国进出口银行现持有中国银行业监督管理委员会核发的《中国银行业监督管理委员会关于中国进出口银行从事衍生产品交易业务的批复》（银监复［２００４］１３７号），依法具有代理客户从事衍生产品交易业务的资格。王曲发电为了规避外债的汇率变动风险，以保值避险为目的，委托具有从事衍生产品交易业务资格的中国进出口银行进行货币掉期交易，符合上述相关规定。

　　４、掉期协议与贷款协议的关系及风险防范措施

　　王曲发电掉期交易协议的模拟本金与外汇贷款还款节奏相同，但是两个协议是相互独立的，并无直接的关联。

　　王曲发电的掉期合约本身就是一种常见的防范金融风险的衍生工具，它具有对冲企业日元贷款因汇率波动而产生的汇率风险的作用。实际上，王曲发电一直在通过掉期合约获得收益，且从美元兑日元的汇率历史来看，未来美元兑日元即期汇率低于６９的概率较小。

　　国际上可能存在其他金融衍生工具能够对冲掉期合约风险，但目前我国国内市场尚无此类衍生工具，因而王曲发电尚无法选用其他衍生工具将掉期合约的潜在风险完全对冲。

　　５、掉期工具对王曲发电及本次重组的影响及鲁能集团承诺的主要内容

　　掉期工具公允价值变动并不会造成王曲发电现金实际流入或流出，因而并不直接影响王曲发电的电力业务经营能力。根据掉期协议的约定，其对王曲发电的财务数据会产生如下影响：

　　（１）王曲发电持续收到补贴，补充生产经营所需现金流

　　王曲发电自２００８年初至２０１１年３月一直受益于掉期工具，累计收到补贴约１．５６亿元，具体如下：

　　■

　　根据掉期协议的安排，美元兑日元汇率越接近６９，王曲发电收到的补贴越多，对于王曲发电的补偿与保护效果越明显。因此，若未来美元兑日元的即期汇率不低于６９，则王曲发电将持续收到补贴且不用支付任何风险补偿金。

　　（２）估值结果验证及鲁能集团对股权减值风险补偿出具的承诺的主要内容

　　①电价上调使估值结果得到充分验证

　　受２０１１年４月山西省上网电价上调的影响，拟购买资产的估值结果得到有力支撑：河曲发电的收益法估值结果较本次重组评估基准日的结果有了大幅提高；在除上网电价外的其他各项指标（煤价、成本、费用、税率等）均不发生变化的前提下，王曲发电收益法评估结果较本次重组评估基准日的结果有明显提升，且与本次重组作价时选取的成本法评估结果非常接近，本次交易估值作价结果合理性得到充分验证。

　　②鲁能集团已对股权减值风险的补偿出具承诺

　　为了充分保护上市公司及中小投资者利益，鲁能集团于２０１１年１月２０日对王曲发电股权的减值风险的补偿事宜出具了承诺：

　　在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对所持的王曲发电７５％的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则鲁能集团以现金方式向＊ＳＴ金马进行补偿。具体补偿数额的计算公式如下：

　　补偿数额＝三年测试结果之和／３－本次交易作价金额

　　综上所述，上网电价的上调已使评估结果得到充分验证；鲁能集团承诺对交割完成后三年内王曲发电的股权减值风险进行补偿，上市公司不会因掉期工具的公允价值变动受到不利影响。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：山东鲁能集团有限公司

　　法定代表人或授权代表：■

　　2011年6月2日

　　齐鲁证券有限公司声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　项目协办人：王志国

　　财务顾问主办人：王鹏 何永明

　　法定代表人：李玮

　　齐鲁证券有限公司

　　2011年6月2日

　　法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市天银律师事务所 经办律师（签字）：

　　负责人（签字）： 孙延生

　　朱玉栓 徐大鹏

　　2011年6月2日

　　收购人：山东鲁能集团有限公司

　　法定代表人或授权代表：■

　　签署日期：2011年6月2日

　　附表

　　收购报告书附表

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