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重要声明

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第一章 本期债券概要

核准文件和核准规模：本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１１２ 号文件核准公开发行，核准规模为不超过人民币７ 亿元。

债券名称：２００９年天津津滨发展股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。

债券简称及代码：０９津滨债、１１２０１８

债券期限：５年。

发行规模：人民币７亿元

债券利率：７．２０％

回售条款：本次公司债券持有人有权在债券存续期间第３年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。在本次公司债券存续期间回售申报日前 ５ 个交易日至回售申报日，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少 ３ 次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日（本次公司债券存续期间第３年付息日之前的第５个交易日）通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。本次公司债券存续期间第３年付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。第 ３ 年付息日后的 ３ 个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

利率上调选择权：发行人有权在本次公司债券存续期间第３年付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。在本次公司债券存续期间回售申报日前 １０ 个交易日至回售申报日，若发行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

票面金额：本期债券票面金额为人民币１００元。

发行价格：按面值平价发行。

还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 ２００９ 年１１月２６日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１０年至２０１４年间每年的１１月２６日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为 ２０１４年１１月２６日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在债券登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

担保情况：本期债券由天津泰达投资控股有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为Ａ，本期债券信用级别为ＡＡ。

债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。

募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于偿还商业银行贷款，调整债务结构。

第二章 发行人２０１０年度经营状况和财务状况

一、２０１０年度业务回顾

２０１０ 年，中国的房地产在国家不断出台日趋严厉的宏观调控政策影响下，经历了从快速增长到销量萎缩的戏剧性局面，整个房地产行业面临的政策压力前所未有，房地产企业出现较大分化。２０１０年度公司董事会科学而积极地应对了这种复杂的形势，推动经营班子及时转变经营思路，及时进行了发展战略调整、组织机构调整、管控模式调整、项目运营方式和操作思路的调整，公司主营业务收入和净利润均创历史最高水平。公司的全国化战略也迈出了坚实的步伐，公司已在部分重点城市进行项目布局，这不仅提高了公司应对房地产市场的新情况的能力，也为公司未来发展奠定更加扎实的基础。公司积极拓宽经营思路与融资渠道，保证了各重点项目的开发建设与各重点工作的顺利推进，同时在房地产金融领域也进行了创新尝试，成立了天津津和股权投资基金管理有限公司，为后期运作铺平道路。公司已初步建立了一套完善的对新项目综合评价的标准体系，一年来，公司积极实施“走出去”的战略，广泛寻找项目资源，深度发掘投资机会。同时加速现有项目调整力度，对前期遗留问题进行了重点解决，使公司保持了持续健康的发展势头。

２０１０ 年公司实现主营业务收入３４．４７ 亿元，较２００９ 年同期增长９０．１２％，实现净利润９，５７８．４６ 万元，较２００９ 年增长７９２４．６８ 万元，同比实现大幅增长４７９．１８％。从公司今年的主营业务收入和利润构成看，工业厂房出租产生的租金收入占主营业务收入的１．９７％，占主营业务利润的７．５０％，房地产销售收入占主营业务收入的６９．８５％，占主营业务利润的９１．６０％，二者合计占公司主营业务收入７１．８２％，占主营业务利润的９９．１０％。

２０１０年公司经营业绩大幅增长的主要原因是２０１０年度投资服务中心资产转让及天润新苑项目、滨海国际项目、玛歌庄园项目房产结转销售收入所致。

二、２０１１年业务展望

１、区域环境和行业趋势

随着国家“十二五”规划的启动，滨海新区经济社会发展进入崭新的历史时期，区域投资将更加密集，资本聚集效应日益凸显。区域经济活跃度的提升，对房地产产品的需求会有刚性增长，作为滨海新区内主要从事房地产开发的上市公司，滨海新区的发展为公司的可持续发展创造了市场先机。但从行业上看，在政策调控不断深入、严厉的背景下，房地产业的变化正在聚集，量变到质变的过程正在进行中，房地产市场的不确定性因素增加，房地产企业获取资金与土地的难度增大，未来仍需积极调整应对策略，特别是需要通过拓展融资渠道、完善产品结构来提高市场适应性。未来房地产市场的区域化差异将会越来越大，对房地产企业来说调整区域布局结构势在必行。

２、发展机遇

２０１１ 年是我国“十二五”规划的开局之年，随着滨海新区范围内一批大项目的陆续投资建成，会带动整个区域经济发展驶入快车道，也将给公司带来难得的发展机遇。２０１１ 年也是津滨公司实施“走出去” 措施的实施，以及ＥＲＰ 管理系统平台的搭建，将有效夯实公司未来发展的盈利基础和管理基础。从而进一步提升公司的资本控制力和运营管控能力，为公司扎根滨海、立足天津、布局全国提供全方位的支持。

３、公司２０１１ 年经营计划

公司 ２０１１ 年计划合并主营业务收入为２５．６６ 亿元，计划营业、管理、财务三项费用合计３．９４ 亿。主营收入同比较上年有一定幅度的下降，原因是公司２０１０ 年滨海投资服务中心房产转让发生额５．７９ 亿元为一次性房产交易，同时受房产项目开工及竣工时间的影响，公司在未来一段时间内可确认收入的房产与２０１０ 年相比有所下降。

４、公司未来资金需求、使用计划和资金来源情况

公司在 ２０１１ 年初资金储备较为充足，公司将在积极销售现有存量资产回流现金的基础上，充分利用项目贷款、股权信托、基金发行等方式筹措资金，能够充分保证现有的滨海国际项目（三期）、津滨时代国际、天津体院北项目、惠阳洋纳河畔等在建项目的资金需求。公司将坚持执行稳健的财务政策，保持良好的资金状况，同时将密切关注市场，积极拓展以合理价格获取新的项目资源的机会。

５、公司可能面临的风险和应对措施

风险分析：

（１）政策风险：继２０１１ 年初新国八条出台以来，包括天津在内的全国十多个重点城市相继出台了更加严厉、更大范围的“限购令”。房地产调控政策的进一步升级和深化，将对２０１１ 年全年乃至未来几年的房地产行业产生显著影响，将对２０１１ 年的房地产行业发展带来许多不确定因素，市场短期需求会受到抑制，限购城市的房价出现结构性下跌可能性加大。同时，也会对房地产企业的资金面带来很大压力。

（２）竞争风险：随着滨海新区发展步伐的加快，将不断吸引一大批有雄厚资本实力、极具市场影响力和品牌影响力的企业参与区域市场份额的瓜分，从而致使区域内市场竞争加剧，挤占公司扩展空间。

（３）管理上的不足：公司经过三年的调整蓄势和管理深化，已完全具备快速发展和战略转型的基础，自身的综合实力和项目开发能力得到了很大的提高，但是，在调控不断的背景下，市场短期需求和价格将受到较大冲击。同时，公司自身与业内标杆企业相比，无论在开发规模、资源储备、销售总量、盈利能力、品牌影响力等诸多方面，差距依然很大。由于受到开发规模偏小，数据积累不完备以及开发经验等因素的制约，贯穿房地产项目开发周期拉得过长；公司管理体系初步建立但是与项目开发规模、不同市场区域的匹配程度还有待经过实践检验；在未来公司业务、战略转型过程中，人才结构性的短缺也是制约公司发展的关键因素，这些问题的存在需要公司在公司未来的发展过程中着力加以解决。

（４）２０１１ 年可产生利润的项目较少：２０１１ 年将是公司开工项目较多的一年，部分项目进入建设期，但由于房地产项目的周期特点，这部分项目无法在２０１１ 年结算利润，这将给２０１１ 年经营业绩带来较大压力。

应对措施：

２０１１ 年，应对越来越严厉的房地产行业政策调整的新形势，公司要积极探索战略转型，一方面苦练内功要把已有的开发项目经营好管理好，确保既定的各项经营责任指标顺利实现，另一方面，还要积极谋划企业长远发展，使企业在未来由传统的开发商转型为集房地产开发、房地产投资、房地产金融于一体的综合性房地产企业。因此，公司要清醒地认识到公司发展所面临的机遇和挑战，坚持创新发展的经营理念，扎实有效地安排好、落实好、完成好２０１１ 年的各项工作，进一步夯实公司扩张发展基础，增强公司可持续发展能力。

（１）全力推进房地产开发项目工程进度和销售进度。２０１１ 年，津滨时代梅江境界项目Ｈ５、Ｈ２、Ｈ６ 地块；体北项目、广东惠州项目等都要在不同时点实现工程开工或开盘；要严抓项目进度，并制定可行的市场推广计划及相关销售推广预案，确保实现既定的经营目标。

（２）立足天津、布居全国，精心谋划好公司未来战略性发展的格局，为实现公司跨越式发展奠定资源储备、项目储备的基础。规模扩张，布局全国，是公司未来发展的必由之路。长期以来国家对房地产宏观调控的力度不断加大、一线城市的市场波动已经成为政府调整调控力度的风向标。房价水平累积到一定高度后也需市场进行消化。房地产不确定性在加大。但是，区域发展的国家战略及相对低位的房价使二三线城市的吸引力在明显加大。据此判断，公司要高度关注房地产市场结构性变化，精心谋划好公司未来战略性发展的布局，在守住天津的前提下布局全国重点区域及重点城市，为实现公司跨越式发展奠定资源储备、项目储备的基础。

２０１１ 年，公司要强化项目储备和战略区域市场研究工作，深入跟踪２０１０ 年已取得初步合作意向的项目资源，要通过新增项目的获取，重点解决部分开发企业面临的项目开发的延续性问题。项目拓展重点依然是立足天津地区，同时加大加快环渤海、珠三角、成都、西安等异地项目的拓展力度。

（３）用战略思维精心做好房地产私募基金公司的工作。公司涉足房地产私募基金业务并不简单的是解决公司项目的建设资金问题。国家房地产调控越来越频繁，并且随着调控的不断推进，一些调控措施可能常态化为日常管理手段，比如预售资金和信贷资金管理、比如建立价格与调控的互动机制、比如调控多部门联动等等。房地产资金不能连续正常提供可能成为中国房地产业的大概率事件。在这种判断下，公司认为纯粹房地产投资商的收益水平完全有可能比房地产开发商更高。这也正是公司提出由单纯的房地产开发商向房地产投资、房地产金融和房地产开发相结合综合性房地产公司转型的原因。所以，津和基金管理公司要严格按照基金管理公司专业化管理的要求，设计和规范基金公司的一系列管理制度，着力打造一支专业化高水平的管理团队，力争把津滨发展的房地产金融业务建设成业内标杆。

（４）继续深化管理体系改革，提升管理水平。２０１１ 年，公司将继续以ＥＲＰ 为抓手，在前两年已有成果的基础上再次梳理和完善公司管理制度和业务模板。继续深化完善公司绩效考核及激励机制，一方面强化绩效与工作业绩和经济效益挂钩程度，确保绩效工资和奖励的公平性；另一方面提高绩效激励幅度的合理性，确保绩效工资和奖励的激励性。

（５）加强施工组织管理，严把工程质量关。２０１１ 年，公司新开工建设项目进入高峰期，这对各项目主体科学组织合理安排好工程施工建设各环节的工作衔接，加强现场监督等工作提出了更高的要求。公司要切实强化各项质量管理制度和措施；各分公司和项目公司要严格按照质量管理规程，科学施工，强化各施工环节的监管，充分发挥监理等作用，严把工程质量关。

（６）加强人才队伍建设，为公司对外扩张提供人才支持。２０１１ 年，公司要针对实施全国化战略和业务拓展的需要，研究制定公司人才队伍建设的规划方案和员工培训规划。重点通过强化人才储备、强化员工岗位技能培训、强化制度体系培训、强化胜任力培训、强化职业理念培训等一系列工作的推动，打造高绩效的管理团队，适应公司实施全国化发展战略的人才队伍需求。

（７）着力改善公司负债结构。２０１１ 年，公司要根据业务发展需要，结合资金使用情况，逐步开始启动新的融资模式和方式，为项目储备、项目建设提供强有力的资金支持；压缩流动资金贷款比例，减少短期负债，增加中长期负债，提高项目开发贷款比重，着力改善公司负债结构，使得公司的负债结构与公司业务发展更匹配，有效降低财务风险；关注现金流，提高资金使用效率。继续深入推进公司资金结算中心工作，并与ＥＲＰ 供应商联系制定资金管理系统软硬件实施方案，实现公司资金信息化管理，提高资金的使用效率。

（８）继续做好存量资产处置工作，盘活低效资产。公司要本着“以市场可接受的价格水平，科学决策，快速变现，提高资金使用效率”的原则，继续加强对低效无效资产的清理工作。

（９）加强品牌建设与推广工作。２０１１ 年，公司品牌建设工作要紧紧围绕公司战略来展开。重点要做好公司品牌建设规划工作，宣传和落实好公司的品牌理念和品牌文化，全面提升津滨品牌的市场价值和社会影响力。

三、２０１０年度财务状况

１、公司主要财务数据摘要

单位：人民币万元

２、公司主要偿债能力财务指标

流动比率 ＝ 流动资产 ／ 流动负债

速动比率 ＝（流动资产－存货）／ 流动负债

资产负债率 ＝ 负债合计 ／ 资产合计

３、公司偿债能力分析

从短期偿债指标来看，２０１０年公司流动比率比２００９年有所下降为１．８２，但是速动比率较２００９年有所上升达到０．６６，主要是发行人面对２０１０年度房地产市场的变化，加快了开发速度，导致２０１０年末存货资产较２００９年末有所降低。但是公司偿债能力并未实际降低，短期变现能力较强的速动资产所占比重还有所提升，公司能够较好的应对短期债务风险。

第三章 担保人资信情况

天津泰达投资控股有限公司（简称“泰达控股”）成立于２００１ 年１２ 月，注册资本６０ 亿元，由天津经济技术开发区管委会（简称“天津开发区”）授权行使资产的经营管理。经营范围涉及金融、基础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运输和会展酒店等行业。拥有天津泰达集团有限公司（简称“泰达集团”）、天津泰达建设集团有限公司（简称“泰达建设集团”）等１５ 家全资公司，泰达股份（０００６５２）、津滨发展（０００８９７）和滨海能源（０００６９５）等３ 家上市公司，滨海快速、天津钢管集团公司、渤海银行、渤海保险、恒安标准人寿公司等３０ 余家控股公司和天津银行、长江证券等４０ 余家参股公司。泰达控股的企业规模和实力位居天津开发区首位。

以合并报表口径，截至２０１０年１２ 月３１ 日泰达控股总资产为１，６１３．３４亿元，负债为１，２３８．０７ 亿元，净资产为２７３．７６ 亿元，资产负债率为７６．７４％；２０１０年度泰达控股实现主营业务收入５７８．３０亿元，实现净利润４，１７２．９３亿元。

泰达控股在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为，多家银行均给予了高额授信额度。

总体来说，随着滨海新区的不断发展，泰达控股承担的开发建设任务持续增加，业务规模将有望扩大，但同时较大的资本支出压力也增加了其债务负担。考虑到强有力的股东背景、天津市政府的持续支持以及良好的财务弹性，中诚信评估认为泰达控股提供的无条件的不可撤销担保能对本次债券到期偿还提供有力保障。

发行人并未对本期债券设置资产质押。

第四章 募集资金使用情况

公司本次公开发行公司债券７０，０００ 万元，扣除发行费用募集资金净额为６８，５９９．９０万元，募集资金用途为归还银行贷款，截至２０１０年末，募集资金已经使用完毕。

第五章 本期债券本息偿付情况

发行人于２０１０年１１月２６日支付自２００９年１１月２６日至２０１０年１１月２５日期间的利息共５，０４０万元，相关付息具体事宜请参见发行人于２０１０年１１月２０日公告的《２００９年天津津滨发展股份有限公司公司债券２０１０年付息公告》

第六章 专项偿债帐户情况

本期债券发行人并未设置专项偿债帐户。

第七章 债券持有人会议召开的情况

报告期内，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八章 本期债券跟踪评级情况

中诚信评估已出具《天津津滨发展股份有限公司公司债券２０１１年跟踪评级报告》，中诚信评估维持本次公司债券信用等级为ＡＡ，维持公司主体信用等级Ａ，评级展望为稳定。

第九章 其他重要事项

报告期内，公司没有正在进行的或未决的，会对公司的财务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序，亦不存在任何潜在的或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。

报告期内，发行人没有做出与本期债券有关的承诺。

瑞信方正证券有限责任公司

２０１１年６月２７日