证券时报多媒体数字报

　　广东电力发展股份有限公司

　　证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－３０

　　广东电力发展股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东电力发展股份有限公司第七届董事会第二次会议于２０１１年６月１７日发出书面会议通知，于２０１１年６月２８日在广东省广州市召开，会议应到董事１８名（其中独立董事６名），实到董事１８名（其中独立董事６名），潘力董事长、刘谦副董事长、洪荣坤董事、钟伟民董事、高仕强董事、孔惠天董事、林诗庄董事总经理、王进董事、饶苏波董事、王珺独立董事、宋献中独立董事、朱卫平独立董事、冯晓明独立董事、杨治山独立董事、刘涛独立董事出席了本次会议，李灼贤董事、李明亮董事、张雪球董事因事未能亲自出席，分别委托刘谦副董事长、林诗庄董事、刘涛独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于向茂名臻能热电有限公司增资的议案》

　　董事会同意：１、我公司按照持股比例向茂名臻能热电有限公司（以下简称“臻能公司”）增资２６３７３．６０万元；其中２０１１年度增资１２４３６万元；

　　２、我公司与广东省电力开发公司按照各自的出资比例，接受广东粤电联投资开发有限公司放弃的增资份额．我公司新增的出资金额为４２７０．８４万元，其中２０１１年度增资２０１３．８５万元；

　　３、我公司增资价格为１．０４元／股，且不高于臻能公司每股净资产的评估值（评估基准日为２０１０年１２月３１日）；

　　４、我公司放弃对茂名市电力开发总公司将臻能公司＃７机组的增资权利转让给茂名市城乡基础设施建设投资有限公司的优先受让权。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－３１）。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省电力开发公司，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过了《关于向广东省韶关粤江发电有限责任公司提供委托贷款的议案》

　　广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）为我公司控股６５％的子公司，鉴于当前严峻的外部融资环境，为满足该公司经营活动资金需要，同意公司向粤江公司提供２亿元人民币委托贷款，期限三年，贷款利率按照中国人民银行同期同档次基准利率上浮５％执行。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－３４）。

　　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过了《关于向湛江中粤能源有限公司提供委托贷款的议案》

　　湛江中粤能源有限公司（以下简称“中粤公司”）为我公司控股９０％的子公司，目前两台２×６００ＭＷ油改煤机组即将建成投产，由于电费结算的滞后性，中粤公司急需２亿元的生产准备金。鉴于当前严峻的外部融资环境，为确保该工程项目顺利投产，董事会同意公司向中粤公司提供不超过２亿元人民币的委托贷款，期限一年，贷款利率按照中国人民银行同期同档次基准利率上浮５％执行。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－３４）。

　　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过了《关于为广东省韶关粤江发电有限责任公司提供担保的议案》

　　同意公司按照６５％股权比例为广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）向建信金融租赁股份有限公司融资租赁５亿元提供连带责任保证，担保金额为３．２５亿元人民币，同时与粤江公司签订反担保合同。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－３２）。

　　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。本议案还需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于为云南保山槟榔江水电开发有限公司提供担保的议案》

　　同意公司按照２９％股权比例为云南保山槟榔江水电开发有限公司（以下简称“槟榔江公司”）向招银金融租赁有限公司融资租赁１亿元提供连带责任保证，担保金额为０．２９亿元人民币，同时与槟榔江公司签订反担保合同。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－３２。

　　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。本议案还需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于广东粤电湛江风力发电有限公司投资海上风电项目的议案》

　　同意公司向广东粤电湛江风力发电有限公司增资１．４亿元投资徐闻海上风电示范项目，并根据项目实际进展情况，分期分批注入。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－３１）。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省电力开发公司，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过了《关于签署发行股份购买资产协议书之补充协议的议案》

　　根据中国证监会对我公司发行股份购买资产事项审核反馈的有关意见，同意公司与广东省粤电集团有限公司签署发行股份购买资产协议书之补充协议。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－３１）。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，１１名关联董事潘力、刘谦、李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、饶苏波、王进已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于２０１１年７月２０日在广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室召开２０１１年第三次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－３３）。

　　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二０一一年六月二十九日

　　证券代码：０００５３９、２００５３９　 　　证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ　 　　　公告编号：２０１１－３１

　　广东电力发展股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）第七届董事会第二次会议于２０１１年６月２８日审议通过了《关于向茂名臻能热电有限公司增资的议案》、《关于广东粤电湛江风力发电有限公司投资海上风电项目的议案》和《关于签署发行股份购买资产协议书之补充协议的议案》。

　　１、茂名臻能热电有限公司（以下简称“臻能公司”）是我公司控股５３．２８％的控股子公司，其他股东广东省电力开发公司（以下简称“开发公司”）、广东粤电联投资开发有限公司（以下简称“粤电联公司”）、茂名市电力开发总公司（以下简称“茂名开发公司”）和广州长合实业有限公司分别持有１９．６５％、１１．８１％、１１．７％和３．５６％权益，现有注册资本５．４２亿元人民币，经营范围为“电力生产及电站建设”。该公司经营的茂名电厂＃５（２０ＭＷ）、＃６（３０ＭＷ）两台热电联产燃煤发电机组已全部建成投产，目前在运。

　　经公司六届三次董事会批准，臻能公司拟投资建设茂名热电厂７号机组（６００ＭＷ燃煤机组）。该项目工程概算总投资２４．７５亿元，其中资本金４．９５亿元需股东方对臻能公司进行增资。因股东自身原因，股东粤电联公司拟放弃本次增资，另一股东茂名开发公司拟将本次增资权利转让给茂名市城乡基础建设投资有限公司。

　　为顺利推进臻能公司新项目建设，公司董事会同意：１、我公司按照持股比例向臻能公司增资２６３７３．６０万元；其中２０１１年度增资１２４３６万元；

　　２、我公司与广东省电力开发公司按照各自的出资比例，接受广东粤电联投资开发有限公司放弃的增资份额．我公司新增的出资金额为４２７０．８４万元，其中２０１１年度增资２０１３．８５万元；

　　３、我公司增资价格为１．０４元／股，且不高于臻能公司每股净资产的评估值（评估基准日为２０１０年１２月３１日）；

　　４、我公司放弃对茂名市电力开发总公司将臻能公司＃７机组的增资权利转让给茂名市城乡基础设施建设投资有限公司的优先受让权。

　　本次注资完成后，臻能公司股东结构变化情况如下表所示。

　　■

　　本公司和开发公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，公司与开发公司共同增资臻能公司的行为，属于关联交易。

　　２、广东粤电湛江风力发电有限公司（以下简称“湛江风电公司”）是我公司控股７０％的控股子公司，另一股东方超康投资有限公司（以下简称“超康公司”）持有３０％股权，现有注册资本２．３８亿元人民币，经营范围为“新能源开发及电力生产”。目前，该公司经营的洋前风电项目（４９．５ＭＷ）已全部建成投产，徐闻勇士项目（４９．５ＭＷ）正在施工建设。

　　湛江风电公司全资子公司广东徐闻风力发电有限公司（以下简称“徐闻风电公司”）拟开发建设徐闻海上风电示范项目（１６×３ＭＷ），总装机容量４８ＭＷ，项目已取得广东省发改委批复同意开展前期工作。项目总投资８９８６２．３３万元，其中资本金３１４５１．８２万元，由各股东方按照比例以现金方式注入。该项目符合国家清洁能源发展政策，且对我公司率先获取海上风电资源、积累海上风电项目投资经验具有重要战略意义，因此同意公司向广东粤电湛江风力发电有限公司增资１．４亿元投资徐闻海上风电示范项目，并根据项目实际进展情况，分期分批注入。

　　本公司和超康公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，公司与超康公司共同向广东湛江风力发电有限公司增资的行为，属于关联交易。

　　３、我公司与粤电集团于２０１０年１１月１５日签订了《发行股份购买资产协议书》，约定粤电集团以其持有的广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东粤电云河发电有限公司９０％股权、深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司９０％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权认购粤电力发行的股票。双方经过协商，交易价格以经评估备案的目标资产评估值为依据确定为人民币６０３，９５０．１４万元，我公司将向粤电集团发行９８８，４６１，７６７股股份。２０１０年１２月８日，我公司２０１０年第四次临时股东大会批准上述协议及交易方案。

　　根据《发行股份购买资产协议书》第四条第２款第８项的约定，粤电集团不可撤销地陈述、保证并承诺：粤电集团承诺如因目标公司在交割日前的行为导致目标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及／或其他违反相关法律法规且未在《资产评估报告书》及／或普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中天审字（２０１０）第２２３８５－２２３９１号《审计报告》及／或针对交割而出具的专项审计报告中反映的事项而导致粤电力产生损失，粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。该补充承诺已于２０１１年５月１９日签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》（合同编码：ＹＤ／ＣＷＢ－ＭＭ－０３－１０补二）进行约定。详见２０１１年５月２０日公司在指定媒体的相关公告（公告编号：２０１１－２８）

　　根据中国证监会审核的有关要求，经协商，我公司拟与粤电集团签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》，就上述补偿承诺的实施期限进行明确，即粤电集团在依法确定该等事项造成的实际损失金额后３０日内向我公司进行补偿。（详情见附件）

　　本公司控股股东为粤电集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，公司与粤电集团签署发行股份购买资产协议书之补充协议的行为，属于关联交易。

　　在２０１１年６月２８日召开的公司第七届董事会第二次会议上，公司董事对上述三项交易进行了认真的分析、研究，７名非关联董事（包括６名独立董事）一致表决通过了上述交易，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　二、关联方介绍

　　１、事项一关联方为广东省电力开发公司。截止２０１０年１２月３１日，粤电集团持有本公司４８．９９％的股份，持有开发公司１００％股权，为本公司和开发公司控股股东，本公司及开发公司均为其控股子公司。

　　根据广东省工商行政管理局核发给开发公司的《企业法人营业执照》（注册号：４４００００００００１８９１８），开发公司企业性质为：全民所有制企业；注册资本为：人民币４．４８２５７亿元；注册地址为：广州市天河东路２号粤电广场１９楼；法定代表人：曹特朝；经营范围为：从事电力项目、能源及能源产品相关产业的投资、开发。开发公司的税务登记证号码：４４０１０６１９０３２１１１１。

　　２、事项二关联方为超康投资有限公司。截止２０１０年１２月３１日，粤电集团持有本公司４８．９９％的股份，持有超康公司１００％股权，为本公司和超康公司控股股东，本公司及超康公司均为其控股子公司。

　　根据香港特别行政区核发给超康投资有限公司的《商业登记证》（登记证号码为：０７２５７２７８－０００－０５－０５－４），超康公司业务性质为：一般贸易和投资；注册地址为：香港湾仔港湾道１号会展广场办公大楼４８楼４８０１室。根据超康公司《章程》，超康公司注册资本金为：港币１０．７７３７亿元。

　　３、事项三关联方为粤电集团。截止２０１０年１２月３１日，粤电集团持有本公司４８．９９％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

　　根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：４４００００１００９９２７），粤电集团企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币２００亿元；注册地址为：广州市天河东路２号粤电广场３３－３６楼；法定代表人：潘力；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团的税务登记证号码：４４０１０６７３０４８６０２２。

　　三、关联交易主要内容

　　经第七届董事会第二次会议批准，同意：１、我公司按照持股比例向臻能公司增资２６３７３．６０万元；其中２０１１年度增资１２４３６万元；２、我公司与广东省电力开发公司按照各自的出资比例，接受广东粤电联投资开发有限公司放弃的增资份额．我公司新增的出资金额为４２７０．８４万元，其中２０１１年度增资２０１３．８５万元；３、我公司增资价格为１．０４元／股，且不高于臻能公司每股净资产的评估值（评估基准日为２０１０年１２月３１日）；４、我公司放弃对茂名市电力开发总公司将臻能公司＃７机组的增资权利转让给茂名市城乡基础设施建设投资有限公司的优先受让权。

　　同意公司向广东粤电湛江风力发电有限公司增资１．４亿元投资徐闻海上风电示范项目，并根据项目实际进展情况，分期分批注入。

　　根据中国证监会审核的有关要求，公司拟与粤电集团签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》，就有关补偿承诺的实施期限进行明确，即粤电集团在依法确定该等事项造成的实际损失金额后３０日内向我公司进行补偿。

　　四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

　　臻能公司＃７号机组的设计装机容量为６０万千瓦的燃煤发电机组，属于目前燃煤发电机组的主力型号，项目建设对改善广东电源结构，提高系统综合经济性能，促进节能减排具有十分重要的意义，项目建设充分利用原有场地、出线等公用设施，有利于降低工程造价、缩短建设工期，增强盈利能力。对臻能公司增资，并接受其余股东放弃的权利，与我公司的发展战略保持一致。同时，我公司作为臻能公司的控股股东既需要按照持股比例履行＃７机组的增资义务，也有义务对其余股东放弃的增资份额给予补充，维护项目资本金完整。

　　公司与超康投资分别按各自股权比例共同向湛江风电增资，有利于湛江风电推进徐闻地区海上风电项目的开发，获取优质风电资源，提高公司清洁能源装机占总装机的比例。

　　我公司与粤电集团签署上述补充协议，就重大资产重组保障条款的实施期限进行明确。上述交易有利于更好的保障我公司的权益，并有利于推进中国证监会对本次重组事项的审核。

　　五、上述关联交易合计金额为４４６４４．４４万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的４．３９％。本年初至本公告披露日，公司与超康公司累计发生的各类关联交易总金额为３８５０万元人民币，公司未与关联方开发公司、粤电集团发生关联交易。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一）本公司第七届董事会第二次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二０一一年六月二十九日

　　证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－３２

　　广东电力发展股份有限公司对外担保的公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司第七届董事会第二次会议于２０１１年６月２８日审议通过了《关于为广东省韶关粤江发电有限责任公司提供担保的议案》和《关于为云南保山槟榔江水电开发有限公司提供担保的议案》。

　　１、公司拟按照６５％股权比例为广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）向建信金融租赁股份有限公司融资租赁５亿元提供连带责任保证，担保金额为３．２５亿元人民币，同时与粤江公司签订反担保合同。

　　２、公司拟按照２９％股权比例为云南保山槟榔江水电开发有限公司（以下简称“槟榔江公司”）向招银金融租赁有限公司融资租赁１亿元提供连带责任保证，担保金额为０．２９亿元人民币，同时与槟榔江公司签订反担保合同。

　　上述担保对象资产负债率均超过７０％，但我公司担保总额没有超过上一年度经审计净资产金额的５０％。根据证监发［２００５］１２０号文及公司《章程》规定，上述担保行为还需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　１、名 称：广东省韶关粤江发电有限责任公司

　　住 所：广东省韶关市曲江区乌石镇

　　法定代表人：林诗庄

　　注册资本：人民币７．７亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：电力项目投资和经营，电力生产和销售

　　粤江公司相关的产权及控制关系图如下，其为我公司控股６５％子公司。

　　■

　　主要财务状况：截止２０１０年１２月３１日，粤江公司总资产２４８，６９０万元人民币，总负债２００，７０４万元人民币，净资产４７，９８６万元人民币，资产负债率为８０．７％。

　　２、名 称：云南保山槟榔江水电开发有限公司

　　住 所：保山市隆阳区永昌镇正阳北路２０８号

　　法定代表人：刘忆宾

　　注册资本：人民币６１，３００万元

　　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　　经营范围：水电开发，发电销售上网，工程建设，电厂运行管理，投资及管理，水产养殖经营活动。

　　槟榔江公司相关的产权及控制关系图，我公司与槟榔江公司无关联关系。

　　■

　　主要财务状况：截止２０１０年１２月３１日，槟榔江公司总资产３６１，３３３万元人民币，总负债２８８，４４６万元人民币，净资产７２，８８７万元人民币，资产负债率为７９．８３％。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保的方式：以信用提供连带责任保证；

　　期限：以担保合同为准；

　　金额：３．２５亿元人民币（为粤江公司提供担保）、０．２９亿元人民币（为槟榔江公司提供担保）。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：粤江公司为我公司控股子公司，槟榔江公司为我公司参股的投资项目，目前正处于项目建设阶段，为推进在建项目进度，缓解资金压力，同意为上述两家公司融资提供担保。该两家公司其他股东均将按照各自持股比例提供相应担保，公平对等。且两家公司经营稳定，资信良好，且我公司同时与其签订反担保合同，担保风险可控，有利于支持其发展，不会损害我公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止至本公告披露日，公司实际对外提供担保额累计为１９２，０１９．６万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的１８．８９％。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　六、备查文件

　　１、第七届董事会第二次会议决议；

　　２、保证合同。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二０一一年六月二十九日

　　证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－３３

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于召开２０１１年第三次临时股东大会的

　　通知公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召开时间：２０１１年７月２０日（星期三）上午１０：００

　　２、会议召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室

　　３、召集人：公司董事会

　　４、召开方式：现场投票。

　　５、出席对象：

　　（１）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（２）凡是在２０１１年７月１３日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股、Ｂ股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力；

　　（３）本公司聘请的律师等相关人员。

　　二、会议审议事项

　　１、本次会议审议事项经第七届董事会第二次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

　　２、提案名称：

　　（１）审议《关于为广东省韶关粤江发电有限责任公司提供担保的议案》；

　　（２）审议《关于为云南保山槟榔江水电开发有限公司提供担保的议案》。

　　３、披露情况：以上议案详情请见本公司于２０１１年６月２９日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》（境外英文）、巨潮咨询网上刊登的第七届董事会第二次会议决议公告（公告编号２０１１－３０、２０１１－３２）。

　　三、会议登记方法

　　１、Ａ股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于２０１１年７月１９日１５：００前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于２０１１年７月２０日上午１０：００会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　２、Ａ股有限售条件流通股股东（个人股东）、Ａ股无限售条件流通股股东和Ｂ股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于２０１１年７月１９日１５：００前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于２０１１年７月２０日上午１０：００会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　３、Ｂ股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

　　四、其他事项

　　本次股东大会会期半天，出席会议交通、食宿费用自理。

　　联系人：刘维、张少敏

　　联系电话：（０２０）８７５７０２７６，８７５７０２５１

　　传真：（０２０）８５１３８０８４

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年六月二十九日

　　授权委托书

　　本公司／本人兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席广东电力发展股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打√）：

　　■

　　授权人签名： 受托人签名：

　　身份证号码： 身份证号码：

　　持有股数：Ａ股：

　　Ｂ股：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－３４

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于向控股子公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第七届董事会第二次会议于２０１１年６月２８日审议通过了《关于向广东省韶关粤江发电有限责任公司提供委托贷款的议案》和《关于向湛江中粤能源有限公司提供委托贷款的议案》。

　　一、委托贷款事项概述

　　鉴于当前严峻的外部融资环境，为满足该公司下属控股子公司经营活动资金需要，公司董事会同意：１、公司向粤江公司提供２亿元人民币委托贷款，期限三年，贷款利率按照中国人民银行同期同档次基准利率上浮５％执行。２、公司向中粤公司提供不超过２亿元人民币的委托贷款，期限一年，贷款利率按照中国人民银行同期同档次基准利率上浮５％执行。

　　二、委托贷款对象基本情况

　　１、名 称：广东省韶关粤江发电有限责任公司

　　住 所：广东省韶关市曲江区乌石镇

　　法定代表人：林诗庄

　　注册资本：人民币７．７亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：电力项目投资和经营，电力生产和销售

　　粤江公司相关的产权及控制关系图如下，其为我公司控股６５％子公司。

　　■

　　主要财务状况：截止２０１０年１２月３１日，粤江公司总资产２４８，６９０万元人民币，总负债２００，７０４万元人民币，净资产４７，９８６万元人民币，资产负债率为８０．７％。

　　２、名 称：湛江中粤能源有限公司

　　住 所：湛江市赤坎区调顺路１６８号

　　法定代表人：刘谦

　　注册资本：人民币１０亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：生产电力，电站建设投资，销售建筑材料

　　中粤公司相关的产权及控制关系图如下，其为我公司控股９０％子公司。

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　　主要财务状况：截止２０１０年１２月３１日，中粤公司总资产、总负债、净资产分别为４５３，９７３万元人民币、３５６，７７５万元人民币、９７，１９８万元人民币，资产负债率为７８．５９％。

　　三、风险分析

　　公司控股子公司粤江公司是从事火力发电的大型企业，收入来源稳定，偿债能力良好；控股子公司中粤公司是处于基建改造期的大型火力发电企业，投产后可产生稳定的资金流入，具有较强的预期偿债能力。

　　公司对上述控股子公司提供委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，委托贷款形成坏帐的可能性较小。

　　四、向控股子公司提供委托贷款对本公司的影响

　　公司向控股子公司提供委托贷款有利于保障控股子公司生产经营活动或项目建设的顺利进行，并且财务风险处于公司控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：粤江公司、中粤公司均为我公司控股子公司，向其提供委托贷款有利于保障控股子公司生产经营活动或项目建设的顺利进行，并且该两家公司其他股东均将按照各自持股比例提供相应委托贷款，公平对等。且两家公司财务风险处于我公司控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　１、第七届董事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二０一一年六月二十九日