证券时报多媒体数字报

　　股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2011-026

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

　　关于发行股票购买资产暨关联交易事项

　　及万丰奥特控股集团有限公司及一致行动

　　人申请豁免要约收购事宜获得

　　中国证监会核准的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2011年6月28日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1005号）《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司向万丰奥特控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司向万丰奥特控股集团有限公司发行99,383,595股股份、向张锡康发行1,226,075股股份、向蔡竹妃发行1,736,940股股份、向倪伟勇发行3,402,358股股份购买相关资产。该批复自核准之日起12个月内有效。

　　同日，万丰奥特控股集团有限公司及一致行动人收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1006号）《关于核准豁免万丰奥特控股集团有限公司及一致行动人要约收购浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股份义务的批复》文件，核准豁免万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、倪伟勇因以资产认购浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次发行股份而增持公司104,012,028股股份，导致合计控制该公司274,457,814股股份，约占该公司总股本的70.35%而应履行的要约收购义务。

　　公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次重大资产重组事项，并及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会

　　2011年6月29日

　　股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2011-027

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨

　　关联交易报告书修订说明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称"万丰奥威"或"公司"）于2010年10月8 日披露了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，全文披露于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　公司已根据中国证监会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（101826号）》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（101826号）》、截止2010年12月31日公司及标的公司浙江万丰摩轮有限公司（以下简称"万丰摩轮"）经审计的财务数据、《中国证监会关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]159号）以及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上次签署之后发生的与本次交易相关的事实，对《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，具体如下：

　　1、"重大事项提示"中补充披露了《关于<补偿协议>之补充协议》的主要内容；补充披露了欧盟委员会对原产于中国的进口铝制轮毂（不含摩托车铝制轮毂）的最终裁定结果；将风险提示中原披露的2010年1-6月的相关数据更新到2010年12月31日。

　　2、"第一节 本次交易概述"中补充披露了万丰奥威有关本次交易的股东大会表决情况；补充披露了浙江省商务厅对本次交易的审批情况；补充披露了中国证监会对本次交易的核准情况。

　　3、"第二节 上市公司基本情况"中将原披露的2010年1-6月的万丰奥威财务数据更新到2010年12月31日。

　　4、"第三节 交易对方的基本情况"中将原披露的2010年1-6月的万丰集团的财务数据、万丰集团及其实际控制人的产权控制关系情况更新到2010年12月31日；补充披露了交易对方张锡康的职务变动情况；补充披露了交易对方蔡竹妃的简历情况及其与万丰摩轮、万丰奥威的关系情况。

　　5、"第四节 本次交易的标的资产"中补充披露了万丰摩轮历次股权转让的确认及核查情况；将原披露的2010年1-6月的万丰摩轮的主要资产、主要负债、对外担保、人员情况、管理团队情况、生产销售情况、原材料及能源供应情况、环保和安全生产支出情况、质量核查情况等更新到2010年12月31日；补充披露了万丰摩轮专利的最新状态；补充披露了万丰摩轮与其关联方的关联采购与关联销售情况；补充披露了万丰摩轮与外方股东DEG签署抵押贷款协议情况。

　　6、"第五节 交易标的评估情况"中补充披露了市场平均风险系数等指标的计算方法。

　　7、"第六节 本次发行股份情况"中将原披露的发行股份前后的主要财务数据和其他重要经济指标中2010年1-6月的财务数据更新到2010年12月31日。

　　8、"第七节 本次交易协议的主要内容"中补充披露了《关于<补偿协议>之补充协议》的主要内容。

　　9、"第八节 本次交易的合规性分析"中将合规性核查更新到2010年12月31日。

　　10、"第九节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析" 中将原2010年预测数据根据实际实现数进行了更新。

　　11、"第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析 "中报告期由原来的2008年、2009年、2010年1-6月更新为2008年、2009年、2010年，并根据审计机构出具的相关审计报告，更新了相关内容；补充披露了标的公司毛利率合理性分析。

　　12、"第十一节 财务会计信息"中报告期由原来的2008年、2009年、2010年1-6月更新为2008年、2009年、2010年，并根据审计机构出具的相关审计报告，更新了相关内容。

　　13、"第十二节 同业竞争与关联交易"中将原披露的2010年1-6月的关联交易更新到2010年12月31日；补充披露了万丰摩轮及其子公司2010年6月30日、2010年12月31日应收款项余额情况；补充披露了2010年12月31日万丰集团对万丰摩轮的非经营性占用情况；补充披露了万丰摩轮2008年底从上海万丰铝业有限公司购买的宝马轿车（BMW725）过户手续办理情况。

　　14、"第十三节 上市公司法人治理结构及其独立性"中补充披露了万丰奥威内幕信息管理制度、关联方资金占用及担保制度的建立与具体执行情况。

　　15、"第十四节 风险因素"中补充披露了欧盟委员会对原产于中国的进口铝制轮毂（不含摩托车铝制轮毂）的最终裁定结果；将风险提示中原披露的2010年1-6月的相关数据更新到2010年12月31日。

　　16、"第十五节 其它重要事项"中补充披露了相关内幕信息知情人买卖万丰奥威股票情况；将本次交易对万丰奥威负债结构的影响的财务数据更新到2010年12月31日；补充披露了欧盟委员会对原产于中国的进口铝制轮毂（不含摩托车铝制轮毂）的最终裁定结果；补充披露了万丰摩轮诉浙江今飞机械集团有限公司专利侵权案的判决结果及其影响。

　　修订后的重组报告书及摘要全文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

　　特此公告

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

　　董事会

　　2011年6月29日