证券时报多媒体数字报

　　股票简称：山东高速 证券代码：600350 编号：临2011-027

　　山东高速公路股份有限公司关于

　　公司重大资产重组事宜获得中国证监会核准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　201年6月28日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速公路股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1007号）和《关于核准豁免山东高速集团有限公司要约收购山东高速公路股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2011〕1008号）。

　　根据前述批复文件，中国证券监督管理委员会核准本公司向山东高速集团有限公司发行14.47亿股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币5.19元；核准豁免山东高速集团有限公司因以资产认购本公司本次发行股份14.47亿股人民币普通股导致合计持有本公司34.26亿股，约占本公司总股本的71.21%而应履行的要约收购义务。

　　本公司董事会将尽快实施重大资产重组事宜，并按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等监管机构的要求妥善办理资产交割和发行股份的相关手续，提请投资者关注本公司公告。

　　本公司已于2011年5月10日披露《关于发行股份实施重大次产购买暨关联交易事项获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过的公告》，详情请查阅《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东高速公路股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月二十九日

　　股票简称：山东高速 证券代码：600350 编号：临2011-028

　　山东高速公路股份有限公司

　　关于发行股份实施重大资产购买暨

　　关联交易报告书的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东高速公路股份有限公司（以下简称"山东高速"、"上市公司"或"本公司"）于2010年11月20日披露了《山东高速公路股份有限公司关于发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于上海证券交易所网站

　　www.sse.com.cn）。公司根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（102083号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（102083号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（102083号）及《中国证券监督管理委员会上市公司监管部关于山东高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]140号），对《山东高速公路股份有限公司关于发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书》进行了补充和完善，独立财务顾问等中介机构分别就有关事项出具了核查意见及说明。修订后的《山东高速公路股份有限公司关于发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称"报告书"）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　为便于投资者查阅，现将修订的主要内容说明如下：

　　1、在报告书"重大事项提示"部分补充披露内容如下：1）山东高速2010年度利润分配后，因除权除息带来的发行价格以及发行数量调整；2）2010年度盈利预测的实现情况；3）高速集团针对潍莱公司未来盈利预测情况进一步保护投资者利益的措施；4）下属路产收费期限届满导致经营业绩受到不利影响的风险以及行业主管部门的监管动态对公司运营及未来发展的不确定性影响。并据上述提示更新了报告书中其他章节相关内容。

　　2、在报告书"第一节 交易概述"中，补充披露了本次交易的决策程序和批准情况，并据此更新了报告书中其他章节相关内容。

　　3、在报告书"第二节 上市公司基本情况"中，补充披露了本公司2010 年度主营业务情况及主要财务数据，并更新了本公司截至2010年12月31日的前十大股东等情况。

　　4、在报告书"第三节 交易对方基本情况"中，补充披露了高速集团2010年度主营业务情况及财务数据，并更新了高速集团截至报告书出具日下属子公司等相关情况。

　　5、在报告书"第四节 交易标的情况"中，补充披露或更新的内容如下： 1）高速运管公司及潍莱公司2010 年度主营业务情况及主要财务数据；2）京福纳入段及威乳高速无偿划转在高速运管公司成立前的资产归属情况，资产划入时主要资产及负债情况，无偿划转过程中的债权债务处理情况以及员工安置情况；3）本次交易中潍莱公司51%股权以2010年6月30日为评估基准日的评估值与2008年8月对工程咨询公司同类资产评估差异的具体情况、原因及合理性分析；4）潍莱高速盈利前景分析，就2013年起开始实现盈利并逐年增长的原因进行说明；5）在潍莱公司在报告期内出现连续亏损的情况下，选择收购潍莱公司51%股权的原因；6）交易标的报告期内主要财务指标变动分析；7）收益法评估折现率的具体计算依据、计算过程、数值来源以及谨慎性分析；8）评估机构直接引用山东省交通科研所2010年8月出具的交通量、通行费、运营与养护费用预测报告的合法性和公允性、对各标的资产进行数据引用的详细内容以及相关复核和验证的过程、方式和结果，在上述过程中对于不确定性因素的考虑等；9）收益法评估时各项依据的来源、合理性和谨慎程度以及盈利补偿期限的合理性等。

　　6、在报告书"第五节 本次交易合同的主要内容"中补充披露公告后签订的《发行股份购买资产之补充协议书（二）》、《盈利补偿之补充协议》及《盈利补偿之补充协议（二）》等协议的主要内容。

　　7、在报告书"第六节 发行股份情况"中，补充披露了山东高速2010年度利润分配后，因除权除息带来的发行价格以及发行数量调整，并相应更新了发行股份前后主要财务数据对照表以及股权结构变动表。

　　8、在报告书"第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析"中，补充披露了按照收益法确定潍莱公司股权评估值的依据。

　　9、在报告书"第九节 管理层讨论与分析"中，补充披露了上市公司2010 年度主营业务情况、主要财务数据以及上市公司收购潍莱公司51%股权后对于合并报表的影响。

　　10、在报告书"第十节 财务会计信息"中补充披露内容如下：1）高速运管公司及潍莱公司2010年的相关财务信息；2）上市公司2010年备考财务信息；3）将2010年度目标公司盈利预测及上市公司备考盈利预测更新为实际发生金额。

　　11、在报告书"第十一节 同业竞争及关联交易"中，补充披露了1）上市公司和高速集团就未来彻底解决潜在同业竞争问题的整体解决方案和时间表，以及独立财务顾问就相关业务同业竞争解决措施是否维护了上市公司利益的核查意见；2）本次重组前后2010年度的关联交易发生情况；3）济南绕城北线、许亳高速委托管理协议的主要内容以及委托管理协议到期后的续签情况；4）标的资产与关联方威海商行的关联关系、发生的存贷款业务情况及履行的决策和内控程序，及申请人重组完成后持续规范与关联银行进行存贷款往来的关联交易的措施等。

　　12、在报告书"第十三节 其他重要事项说明"中，就上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况补充披露了润元公司60%股权转让的事项。

　　特此公告。

　　山东高速公路股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月二十九日