证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３７ 公司简称：誉衡药业 公告编号：２０１１－０８３

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议

（现场结合通讯方式）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月１７日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第二届董事会第二次会议的通知》。２０１１年６月２７日，在北京市朝阳区北苑路１７０号凯旋城Ｅ座１２层会议室以现场结合通讯会议的方式召开了公司第二届董事会第二次会议。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人，公司董事朱吉满先生由于出差以通讯形式参加本次会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

一、审议并通过了《部分超额募集资金使用计划（２０１１年６月）的议案》；

根据公司发展规划，同意拟使用超募资金用于收购黑龙江迪龙制药有限公司（以下简称“迪龙制药”）５１％股权。迪龙制药拥有小牛血去蛋白提取物注射液、注射用促肝细胞生长素、注射用胸腺肽、注射用鹿瓜多肽、胸腺肽肠溶片、大蒜素注射液、羟喜树碱注射液、细辛脑注射液、凝血酶冻干粉、注射用尿激酶、氨金黄敏颗粒、七叶皂苷钠原料等５０多个品种、９０多种规格。迪龙制药现有１９种规格产品生产、上市，２０１０年实现销售收入８８４５万元，其中注射用鹿瓜多肽、注射用骨瓜多肽为最主要产品。

如本次收购获得批准并实施，将加大公司在动物类多肽骨科用药市场的竞争力，对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。本次交易不构成关联关系，本次收购不构成重大资产重组。

同时授权公司总经理与本次迪龙制药股权出让方签订《股权转让框架协议书》。《股权转让框架协议书》签署之后，公司将尽快安排具有证券从业资格的相关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，具体收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定，并将该收购事宜提交董事会审议。《股权转让框架协议书》的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

本项议案的详细情况详见同日于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的哈尔滨誉衡药业股份有限公司《部分超额募集资金使用计划》（２０１１年６月）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会

２０１１年６月２８日

证券代码：００２４３７ 公司简称：誉衡药业 公告编号：２０１１－０８４

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于公司部分超额募集资金使用计划

［２０１１年６月］

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超额募集资金用于收购黑龙江迪龙制药有限公司５１％的股权；

●最终收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定，并将该收购事宜提交董事会审议；

●上述项目可能存在行业竞争、经营与管理、原材料、市场等风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险；

●根据公司章程规定，本次超募资金使用计划的投资总额在董事会的权限之内，无须股东大会审议。

●该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。

一、公司首次公开发行股票募集资金及目前超额募集资金余额情况

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］６６１号）核准，本公司于２０１０年６月７日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３，５００万股，由国信证券股份有限公司承销，每股发行价格为５０．００元，共计募集资金１７５，０００万元，扣除证券公司发行和保荐费６，３７５万元后，实际募集资金总额为１６８，６２５万元，上述募集资金于２０１０年６月１０日到位，另扣除其他发行费用７７５万元后，公司本次募集资金净额为１６７，８５０万元，而利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字［２０１０］１０４０号《验资报告》审验的募集资金净额为１６６，８５３．１６万元，两者之间的差额９９６．８４元是根据财会［２０１０］２５号文，对相关上市费用进行调整的金额。

根据此前公司第一届董事会第十五次会议及公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１０年７月８日）、第一届董事会第十八次会议及公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１０年１０月１１日）、第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１０年１２月８日）、第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１１年５月９日），超额募集资金使用计划实施后剩余可使用的超募资金约为人民币７３，０１４．１６万元。上述超额募集资金使用计划方案相关文件请详阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、本次部分超额募集资金的使用计划

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《公司募集资金管理办法》的规定，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，公司拟使用超额募集资金用于收购黑龙江迪龙制药有限公司５１％的股权。

１、项目概述

根据公司发展规划，同意拟使用超募资金用于收购黑龙江迪龙制药有限公司（以下简称“迪龙制药”）５１％股权。该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、交易目的

如本次收购获得批准并实施，将加大公司在动物类多肽骨科用药市场的竞争力，对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。

３、交易方基本介绍

目前迪龙制药的股权结构如下

我公司拟与迪龙制药股东王金富、李安生、张宏伟、王国华、黄新平、王恒利、聂铁柱进行股权交易，具体收购其他股东股权的股份比例尚未确定。公司与上述股权出让人不存在关联关系，由于尚未进行尽职调查，未知上述股权出让人之间是否存在关联关系，尽职调查结束后将及时公告上述股权出让人的相关具体信息。

４、交易标的基本情况

黑龙江迪龙制药有限公司成立于１９９６年，药品生产许可证编号：黑ＨａｂＺｂ２００５０１１０；营业执照编号：２３２３０２１００００００７２７。位于黑龙江省安达市，是以生产生化药为主的现代化制药企业，公司注册资本为２０３１万元人民币，法定代表人：王国华。

迪龙制药公司占地１２万平方米，拥有资产８，０００多万元，装备有国内、外先进的生产设备８００多台套，其中冻干机面积３３㎡，先进的检验仪器２０多台套，进口液相色谱３套。建有小容量水针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、浸膏剂六条高科技、现代化生产线，并具备配套的中药提取、生化原料提取、化学原料药车间等前期处理条件。年生产小容量注射剂３，５００万支、冻干粉针剂１，２００万支、片剂５亿片、胶囊５亿粒、颗粒剂６００万袋、化学原料药１，０００公斤。同时建设有高标准的化学检验中心、动物实验中心、物料存储、动力能源保障、生活办公等辅助区域。

迪龙制药拥有注射用鹿瓜多肽、小牛血去蛋白提取物注射液、注射用促肝细胞生长素、注射用胸腺肽、注射用鹿瓜多肽、胸腺肽肠溶片、大蒜素注射液、羟喜树碱注射液、细辛脑注射液、凝血酶冻干粉、注射用尿激酶、氨金黄敏颗粒、七叶皂苷钠原料等５０多个品种、９０多种规格。迪龙制药现有１９种规格产品生产、上市，其中注射用鹿瓜多肽、注射用骨瓜多肽为最主要产品。

迪龙制药２０１０年底主要财务数据（未经审计）：

５、交易协议情况

公司第二届董事会第二次会议授权公司总经理与本次迪龙制药股权出让方签订《股权转让框架协议书》。《股权转让框架协议书》签署之后，公司将尽快安排具有证券从业资格的相关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，具体收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定，并将该收购事宜提交董事会审议。

６、本次交易对公司的影响

迪龙制药目前在研香茹菌多糖片、细辛脑片、盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片、小牛血去蛋白提取物肠溶片、黄豆苷元胶囊等多个品种，在未来５年中，上述在研品种将逐渐上市，这些产品的销售将为迪龙制药带来新的利润增长。

如本次收购获得批准并实施，将加大公司在动物类多肽骨科用药市场的竞争力，对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。

三、剩余超募资金的使用

公司投资实施上述项目后，剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用部分超额募集资金使用后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意上述超募资金使用计划。根据公司章程规定，本次超募资金使用计划的投资总额在董事会的权限之内，无须股东大会审议。同时授权公司总经理与本次迪龙制药股权出让方签订《股权转让框架协议书》。《股权转让框架协议书》签署之后，公司将尽快安排具有证券从业资格的相关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，具体收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定，并将该收购事宜提交董事会审议。《股权转让框架协议书》的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司独立董事意见

我们认真审议了本次会议关于《超额募集资金使用计划》的相关事宜，我们认为公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略，如本次收购获得批准并实施，将加大公司在动物类多肽骨科用药市场的竞争力，对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次超募资金的使用，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定。同意本次《超额募集资金使用计划》。

六、公司监事会意见

公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。监事会认为：公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略，将加大公司在动物类多肽骨科用药市场的竞争力，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意本次部分超额募集资金使用计划。

七、保荐机构意见

本次超募资金使用计划符合公司发展战略，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。誉衡药业本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。保荐机构同意该次超募资金使用计划。

八、备查文件

１、《誉衡药业第二届董事会第二次会议决议》；

２、《誉衡药业第二届监事会第二次会议决议》；

３、《独立董事关于部分超募资金使用计划的独立意见》；

４、《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司部分超募资金使用事项的专项核查意见》；

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会

２０１１年６月２８日

证券代码：００２４３７ 公司简称：誉衡药业 公告编号：２０１１－０８７

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司第二届监事会第二次会议通知于２０１１年６月６日以传真及电子邮件形式通知各位公司监事，会议于２０１１年６月２７日在北京市朝阳区北苑路１７０号凯旋城Ｅ座１２层公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席白莉惠女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

１、会议审议通过了《部分超额募集资金使用计划的议案》；

根据公司发展规划，同意拟使用超募资金用于收购黑龙江迪龙制药有限公司５１％股权。

同时发表意见如下：公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略，将加大公司在动物类多肽骨科用药市场的竞争力，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意本次部分超额募集资金使用计划。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

监事会

２０１１年６月２８日