证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"斯米克"）于2010年5月7日和江西省宜丰县人民政府签订了《项目投资意向书》，合作意向为含锂瓷土矿的开发和综合利用。具体内容详见公司于2010年5月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与江西省宜丰县人民政府签署项目投资意向书的公告》（公告编号：2010-024）。

　　2010年12月，公司与宜丰县人民政府召开了专题会议，按项目实际进展情况修订了计划时间表，根据会议沟通情况，预计项目进度如下：2011年2月底完成上述资源勘探的室外作业，2011年5月公司取得地质勘探报告，2011年7月底前完成矿业权价值评估及矿业权价值评估备案。详见公司于2010年12月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与江西省宜丰县人民政府签订投资意向书进展情况的公告》（公告编号：2010-046）。

　　2011年5月，因宜春市人民政府基于打造亚洲锂都战略部署考虑，调整其矿产资源规划，以致原计划作为出资的矿产资源因规划另作它用，合作方宜丰县人民政府改提供县内另一矿产资源作为出资。宜春市人民政府批复同意宜丰县人民政府以宜丰县花桥乡白市村矿产资源和斯米克进行项目合作，公司和宜丰县人民政府双方于2011年5月30日召开了专题会议，双方同意正式进行锂瓷土矿资源的开发和综合利用项目的合作并商定于2011年6月底前正式签署合作框架协议。详见公司于2011年6月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资意向进展情况的公告》（公告编号：2011-034）。

　　2011年6月28日，公司（以下简称：甲方）与宜丰县人民政府（以下简称"乙方"）就江西省宜丰县花桥乡白市村含锂瓷土矿资源的开发及综合利用项目的合作，签署了《合作框架协议》，以兹共同遵照履行。《合作框架协议》具体内容如下：

　　一、合作标的

　　宜丰县花桥乡白市村含锂瓷土矿（以下简称"标的矿业权"）的开发及综合利用。（以下简称"合作项目"）

　　二、合作主体

　　1、甲方主体：宜丰县国有资产管理局全资子公司。

　　2、乙方主体：乙方全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司。

　　三、合作方式

　　1、标的矿业权现归属宜丰县花桥矿业有限公司（以下简称"原矿业权人"）所有，该企业为集体企业。

　　2、甲方应先行通过改制等合法有效的方式，将原矿业权人变更为国有独资公司法人，并全权负责办理原矿业权人改制、矿业权人名称变更等各项手续。

　　3、原矿业权人变更为国有独资公司法人（以下简称"新矿业权人"）后，乙方将以现金方式对新矿业权人进行增资，成为新矿业权人控股股东。

　　4、甲乙双方约定，乙方以新矿业权人经评估后确认的净资产值为作价依据对新矿业权人进行增资，且乙方在新矿业权人中的出资比例不低于75%。资产评估机构应具有证券从业资质并经甲乙双方共同认可。

　　（具体出资额、出资比例待新矿业权人净资产经评估后由双方协商确定）

　　四、合作项目工作进程要求

　　甲乙双方需在2011年8月31日前签署合作协议，双方商定将共同完成以下工作事项，以确保合作协议如期签署。

　　1、甲方负责、乙方协助

　　1.1、甲方在2011年8月10日前完成原矿业权人改制工作，并承担改制的相关费用（包括评估费用）；

　　1.2、在乙方主体对新矿业权人增资前，甲方应安排新矿业权人依法足额缴纳包括采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税在内的所有相关费用；

　　1.3、甲方上述工作中，将精心安排，周密部署，认真做好原矿业权人和当地群众的工作，确保和谐稳定；

　　1.4、甲方将按照有关规定，及时办理新矿业权人的相关手续，保证新矿业权人能够合法有效地开采标的矿业权。

　　1.5、甲方负责按照土地出让或有偿使用的相关法律规定，帮助合资公司取得生产建设用地，并保证该等用地的合法合规性。

　　2、乙方负责、甲方协助

　　1.1、乙方按照双方约定，及时足额完成出资；

　　1.2、乙方完成合作项目投资计划；

　　1.3、乙方完成合作项目的各项生产准备工作，包括设备选型等。

　　本合作项目尚在进展过程中，需办理事项尚存在较大的不确定性，因此目前尚难以估计项目实施对公司的影响。本合作项目中拟投资项目尚需按照公司决策程序提交公司董事会或股东大会审议批准。

　　有关本项合作的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年六月二十八日