证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002389　 证券简称：南洋科技 　 公告编号：2011-031

　　浙江南洋科技股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江南洋科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十八次会议通知于2011年6月16日以书面、电话、电子邮件等方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2011年6月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事经过认真审议，作出如下决议：

　　一、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于使用剩余超募资金补充募投项目资金缺口和计划购买新能源新材料产业园区土地使用权的议案》。

　　董事会同意使用超募资金中的3,073.93万元补充首次公开发行股票募集资金投资项目----"年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目"的资金缺口；使用剩余超募资金3,518.63万元计划购买新能源新材料产业园区的土地使用权。

　　具体内容详见登载于2011年6月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于使用剩余超募资金补充募投项目资金缺口和计划购买新能源新材料产业园区土地使用权的公告》（公告编号2011-032）。

　　本议案不须提交股东大会审议批准。

　　二、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于制订<外部信息使用人管理办法>的议案》。

　　具体内容登载于2011年6月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告

　　浙江南洋科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年六月二十八日

　　证券代码：002389　 证券简称：南洋科技 　公告编号：2011-032

　　浙江南洋科技股份有限公司关于

　　使用剩余超募资金补充募投项目

　　资金缺口和计划购买新能源新材料

　　产业园区土地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江南洋科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年6月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金补充募投项目资金缺口和计划购买新能源新材料产业园区土地使用权的议案》,现就相关事宜公告如下：

　　一、公司首次公开发行股票超募资金及使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金净额为48,422.90万元（原计入发行费用的路演推介费和广告费707.90万元调整记入管理费用科目后的实际募集资金净额）。公司已按相关规定对募集资金进行了专户管理。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将运用本次募集资金投资"年产2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目"，该项目总投资 16,396万元。

　　公司首次公开发行股票募集资金净额超过上述募集资金投资项目投资额的部分为32,026.90万元。该等超募资金已安排使用于以下几个项目：

　　1、2010年7月7日，公司召开2010年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目的议案》，决定使用超募资金21,000万元用于实施"年产25,000吨太阳能电池背材膜项目"。

　　2、2011年3月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，决定使用超募资金2,944.00万元用于购买台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧地块（"台土告字[2011]02号"）的土地使用权。

　　3、2011年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金支付台土告字[2011]02号地块土地税费的议案》，同意使用超募资金903,420元支付上述"台土告字[2011]02号"地块的土地税费（其中土地契税883,200元，公证费20,220元）。

　　4、公司于2011年4月28日召开的第二届董事会第十七次会议还审议通过了《关于使用超募资金投资设立光学膜合资公司的议案》。经董事会审议同意后，公司于2011年4月28日与韩国闵泳福、金重锡就共同投资设立光学膜合资公司事项签订了正式协议。公司用以出资的资金来源为首次公开发行股票募集资金中的超募资金，公司出资额为210万美元等值人民币。

　　除以上项目外，未安排使用的剩余超募资金为6,592.56万元。

　　二、剩余超募资金的使用计划

　　公司未安排使用的剩余超募资金为6,592.56万元。其中：3,073.93万元拟用于补充首次公开发行股票募集资金投资项目----"年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目"的资金缺口；剩余超募资金3,518.63万元计划全部用于购买新能源新材料产业园区的土地使用权。

　　1、募投项目―――"年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目"的计划投资总额及资金缺口情况

　　经2009年1月15日召开的公司2009年第一次临时股东大会决议，公司拟用首次公开发行股票募集资金投资项目----"年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目"，该项目计划总投资16,396.00万元。

　　鉴于编制可研报告时的价格水平与项目实施时的价格水平有差异，截至2011年6月7日投产之日，该项目实际投资金额为19,469.93万元，实际投资金额超过计划总投资3,073.93万元，超出部分为增加的土建和设备采购成本。

　　2、新能源新材料产业园区投资意向协议书及土地使用权购买计划

　　为大力发展国家重点扶持的战略性新兴产业，经友好协商，2010年12 月20 日，本公司与台州经济开发区管理委员会签署了《南洋科技新能源新材料产业园投资意向协议书》。台州经济开发区管理委员会同意在台州滨海工业区块安排不少于500 亩工业用地，通过招拍挂公开方式分期分批出让给南洋科技及其子公司，由南洋科技及其子公司发展新能源新材料业务，建设南洋科技新能源新材料产业园；上述事项已于2010年12月23日公告。

　　根据台州经济开发区管理委员会的土地安排计划的进展情况，预计在2011年年底前，台州经济开发区管理委员会可安排约100亩工业用地出让给本公司，地价估计每亩在40万元左右，预计总价款约4000万元，剩余超募资金3,518.63万元全部用于支付该笔土地款。

　　公司将根据该土块实际挂牌出让情况，结合公司章程规定及时履行决策审批程序和信息披露义务。

　　三、相关审核及批准程序

　　（一）公司董事会决议情况

　　2011年6月27日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金补充募投项目资金缺口和计划购买新能源新材料产业园区土地使用权的议案》，同意使用超募资金中的3,073.93万元补充首次公开发行股票募集资金投资项目----"年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目"的资金缺口；使用剩余超募资金3,518.63万元计划购买新能源新材料产业园区的土地使用权。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：截至目前，公司尚未安排使用的超募资金为6,592.56万元（公司与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司的出资210万美元等值人民币暂按1,400万元计算）。公司拟使用超募资金中的3,073.93万元补充首次公开发行股票募集资金投资项目----"年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目"的资金缺口；拟使用剩余超募资金3,518.63万元计划购买新能源新材料产业园区的土地使用权，上述超募资金使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于公司实施发展战略，提高募集资金使用效率，保障全体股东权益。

　　超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用剩余超募资金补充募投项目资金缺口和计划购买新能源新材料产业园区土地使用权。

　　（三）监事会意见

　　公司拟使用超募资金中的3,073.93万元补充首次公开发行股票募集资金投资项目----"年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目"的资金缺口；拟使用剩余超募资金3,518.63万元计划购买新能源新材料产业园区的土地使用权，上述超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（四）保荐机构意见

　　公司保荐机构华林证券有限责任公司意见如下：经核查，南洋科技拟使用部分超募资金补充首次公开发行股票募集资金投资项目--"年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目"的资金缺口事项，及使用剩余超募资金计划购买南洋科技新能源新材料产业园区土地使用权事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。公司履行了必要的审批程序，符合相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。华林证券同意南洋科技本次使用部分超募资金3,073.93万元补充首次公开发行股票募集资金投资项目--"年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目"的资金缺口，以及使用剩余超募资金3,518.63万元计划购买南洋科技新能源新材料产业园区土地使用权。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事第十八次会议决议；

　　2、公司独立董事发表的独立意见；

　　3、公司监事会发表的意见；

　　4、保荐机构华林证券有限责任公司出具的核查意见。

　　特此公告

　　浙江南洋科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年六月二十八日