证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１１－０２８

郑州宇通客车股份有限公司

监事辞职公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司监事会于２０１１ 年６月２４日收到监事李琳先生的辞职报告。因工作变动原因，李琳先生提请辞去公司监事职务。

李琳先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司监事会正常运作，辞职报告自送达公司监事会时生效，公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，尽快选举产生新任监事。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司监事会

二零一一年六月二十七日

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１１－０２９

郑州宇通客车股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会第四次会议于２０１１年６月２４日以邮件和电话方式发出通知，２０１１年６月２７日以传签方式召开，符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

１、３票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于收购宇通集团海外销售业务相关资产的议案》。

同意公司以评估价值人民币２，３８３．９８万元的价格收购宇通集团部分资产；同意公司以评估价值人民币３，０２１．６７万元的价格收购香港盛博国际有限公司持有香港宇通国际有限公司的１００％股权。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由三名独立董事表决并出具独立意见，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

评估结果详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关联交易管理办法》。详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、３票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于续签＜关联交易框架协议＞的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由三名独立董事表决并出具独立意见，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的议案》。

定于２０１１年７月１６日上午９：３０在公司行政楼六楼大会议室召开２０１１年度第二次临时股东大会。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年六月二十七日

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１１－０３０

郑州宇通客车股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１１年６月２４日以邮件和电话方式发出通知，２０１１年６月２７日以传签方式召开，符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议认真讨论并通过了以下决议：

１、４票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于收购宇通集团海外销售业务相关资产的议案》。

监事会意见：本次交易有利于减少公司与控股股东及其关联方的关联交易，有利于公司快速建立独立的海外销售系统，完善公司治理结构。

２、４票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于续签＜关联交易框架协议＞的议案》。

监事会意见：续签本协议符合以往的交易惯例，有利于公司充分利用关联方的资源优势，专注于主业发展。

３、４票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于提名周拥军先生为公司第七届监事会股东监事候选人的议案》。

提名周拥军先生为公司第七届监事会股东监事，并提请股东大会审议。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司监事会

二零一一年六月二十七日

附简历：

周拥军 男，１９７２年出生，工商管理硕士，会计师。１９９６年７月毕业于中央财经大学会计系会计专业，同年８月分配至公司，历任出纳、会计、上海４Ｓ站财务主管、上海博皓实业有限公司财务经理、宇通集团财务管理部经理助理、郑州科林车用空调有限公司财务经理、郑州精益达汽车零部件有限公司财务经理助理。目前未持有公司股份。

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１１－０３１

郑州宇通客车股份有限公司

购买资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟收购宇通集团海外销售业务相关资产。

● 交易完成后公司将建立基本独立的海外销售系统。

● 六名关联董事回避对该关联交易的表决，七届四次董事会审议通过了该关联交易议案。

● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

该交易系公司控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称宇通集团）将其拥有的客车海外销售业务相关资产注入公司，从而减少关联交易，公司建立基本独立的海外销售系统。具体安排如下：

公司将与宇通集团和香港盛博国际有限公司（以下简称香港盛博）分别签署《资产收购协议》和《股权转让协议》，收购宇通集团部分资产和香港宇通国际有限公司（香港宇通）１００％股权。本次交易构成关联交易。

以２０１１年５月３１日为基准日，聘请具有从事证券、期货业务资格的河南亚太联华资产评估有限公司对交易标的进行评估，以评估值为交易价格。

２０１１年６月２７日，公司七届四次董事会以传签方式召开，审议通过了该关联交易议案（六名关联董事回避表决），公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。该关联交易无需公司股东大会审议。

二、交易各方当事人介绍

（一）宇通集团简介

郑州宇通集团有限公司

注册地：郑州市高新区长椿路８ 号

注册资本：人民币８００００万元

法定代表人：汤玉祥

注册号码：４１０１９９１００００８９９７

经济性质：有限责任公司

经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等

关联关系：控股股东

（二）香港盛博

香港盛博国际有限公司

注册地：香港九龙尖沙嘴广东道３０号新港中心２座５楼

注册资本：港币１５６０万元

执行董事：曹建伟

注册号码：３６２５２１８２－０００－１２－０６－０

经济性质：有限公司

经营范围：以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机械、专用车）为主的进出口贸易

关联关系：同一实际控制人

三、交易标的基本情况

１、宇通集团的部分资产

海外市场部转至宇通客车，其相关资产包括以下存货和固定资产：

（１）存放在国外用于售后服务的备品备件；

（２）构筑物和设备。其中构筑物共１项，设备４９９台（项）。

２、香港宇通１００％股权

公司名称：香港宇通国际有限公司

注册地：香港九龙尖沙嘴广东道３０号新港中心２座５楼５０３室

注册资本：港币１万元

执行董事：曹建伟

注册号码：３６５４４６５８－０００－０３－１０－２

经济性质：有限公司

经营范围：以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机械、专用车）为主的进出口贸易

四、定价依据

１、以２０１１年５月３１日为基准日，对收购资产进行评估。

２、根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【亚评报字（２０１１）１０５号】，宇通集团海外市场部相关资产账面价值为人民币２，１２７．８３万元，评估价值为人民币２，３８３．９８万元。

３、根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【亚评报字（２０１１）１０６号】，香港宇通净资产账面价值为人民币２，７４８．７９万元，评估价值为人民币３，０２１．６７万元。

４、本次交易以评估价值作为交易价格。

五、本次交易合同情况

公司与宇通集团和香港盛博分别签署《资产收购协议》和《股权转让协议》。

（一）《资产收购协议》主要内容：

１、合同标的：宇通集团部分资产，详见河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【亚评报字（２０１１）１０５号】。

２、定价原则：以评估价值作为交易价格。

３、时间约定：本协议生效６０日内，公司将一次性支付对价，并取得标的资产。

４、关于海外销售业务执行主体转换的约定：

本协议生效前，以宇通集团名义签署的所有海外合同及其他承诺的未了结业务，继续由宇通集团执行；

自本协议生效之日，客车出口业务主体切换为公司及公司的子公司，即由公司或公司的子公司对外直接签署客车出口交易业务合同；但因公司没有援外资质导致需要宇通集团代理的海外出口业务，仍然按照《关联交易框架协议》的相关规定执行。

（二）《股权转让协议》主要内容：

１、合同标的：香港宇通１００％股权。

２、定价原则：以评估价值作为交易价格。

３、时间约定：本协议生效后３０日内公司一次性支付交易价款，香港盛博在９０日内依据香港有关公司股东变更登记等法例为本公司办理出让股权的过户（标的公司股东变更登记）和章程修订、股东名册更改、签发新的出资证明书（如需）等一切法律手续。

六、对公司的影响

本次交易可以帮助公司减少关联交易，并建立基本独立的海外销售系统，有利于完善公司治理结构。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

三名独立董事在董事会会议召开前审阅了该议案，并同意将议案提交七届四次董事会议审议。

独立董事独立意见：该议案涉及关联交易，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事履行了回避表决义务，该关联交易价格合理，有利于减少公司与控股股东及其关联方的关联交易，有利于公司快速建立独立的海外销售系统，完善公司治理结构，未损害公司及非关联股东的权益。

八、备查文件目录

１、 董事会审计委员会２０１１年第三次会议决议；

２、 七届四次董事会决议；

３、 独立董事关于收购宇通集团海外销售业务相关资产的独立意见；

４、 七届四次监事会决议；

５、 《资产收购协议》和《股权转让协议》；

６、 《资产评估报告》【亚评报字（２０１１）１０５号】；

７、 《资产评估报告》【亚评报字（２０１１）１０６号】。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年六月二十七日

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１１－０３２

郑州宇通客车股份有限公司

关于续签《关联交易框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 《２００８年－２０１１年关联交易框架协议》将于２０１１年６月３１日到期，公司将与关联方续签《２０１１年－２０１４年关联交易框架协议》。

● 六名关联董事回避表决，三名独立董事发表独立意见并同意提交公司２０１１年度第二次临时股东大会审议。

● 每年的日常关联交易金额以公司的年度审计结果为准，并将在年报中详细披露。

一、关联交易协议概述

根据公司六届二次董事会会议决议和２００８年第二次临时股东大会会议决议，公司与控股股东宇通集团及其关联公司签署了自２００８年至２０１１年的关联交易框架协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，原框架协议有效期即将结束，需要续签《２０１１年－２０１４年关联交易框架协议》。

二、关联方介绍

１、郑州宇通集团有限公司

注册地：郑州市高新区长椿路８ 号

注册资本：人民币８００００万元

法定代表人：汤玉祥

注册号码：４１０１９９１００００８９９７

经济性质：有限责任公司

经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。

税务登记证号码：４１０１０２７４９２１４３９３

股东情况：中原信托有限公司８５％ ，郑州亿仁实业有限公司１５％

关联关系：控股股东

２、郑州精益达汽车零部件有限公司

注册地：郑州经济技术开发区第八大街６９号

注册资本：人民币１７５００ 万元

法定代表人：牛波

注册号码：４１０１９８０００００７７３６

经济性质：有限责任公司

经营范围：汽车零部件、机电产品的开发和销售；通用设备、专用设备、金属材料、五金交电的销售等

税务登记证号码：４１０１１７６９８７０５３６Ｘ

股东情况：郑州宇通集团有限公司７１．８４％，猛狮客车有限公司２８．１６％

关联关系：同一实际控制人

３、郑州科林车用空调有限公司

注册地：郑州市高新区长椿路８ 号

注册资本：人民币２０００ 万元

法定代表人：王伟

注册号码：４１０１９９１０００３１９５９

经济性质：有限责任公司

经营范围：生产、销售汽车空调器及相关零部件，技术服务。

税务登记证号码：４１０１０２７５３８９７６８４

股东情况：宇通集团７０％，豫新空调３０％

关联关系：同一实际控制人

４、郑州安驰担保有限公司

注册地：郑州高新开发区长椿路８ 号

注册资本：人民币３００００ 万元

法定代表人：朱中霞

注册号码：４１０１９９１０００２９３３７

经济性质：有限责任公司

经营范围：担保、投资、咨询服务（上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）。

税务登记证号码： ４１０１１８７６９４８３１８７

股东情况：宇通集团９６．６７％、宇通客车３．３３％

关联关系：同一实际控制人

５、郑州宇通重工有限公司

注册地：郑州高新区长椿路８ 号

注册资本：人民币１００００ 万元

法定代表人：吴项林

注册号码：４１０１９９１００００６８８７

经济性质：有限责任公司

经营范围：汽车（不含小轿车）、工程、路面、建筑等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售和租赁等。

税务登记证号码：４１０１０２７３２４８４４５０

股东情况：宇通集团９５．８７％、安驰担保４．１３％

关联关系：同一实际控制人

６、郑州绿都地产集团有限公司

注册地：郑州经济技术开发区经开第八大街以东

法定代表人：赵岩

注册资本：人民币４００００万元

注册号码：４１０１９８１００００２９９３

经济性质：有限责任公司

主营业务：房地产开发、建筑装饰材料、百货零售、房屋租赁。

税务登记号：４１０１０４７４２５１２５４Ｘ

股东情况：宇通集团１００％

关联关系：同一实际控制人

７、河南绿都物业服务有限公司

注册地：郑州市郑汴路４２ 号

法定代表人：路向前

注册资本：人民币５００万元

注册号码：４１０１００１０００１３７４３

经济性质：有限责任公司

主营业务：物业管理，房屋租赁。

税务登记号：４１０１０４７４４０７９７３５

股东情况：郑州绿都地产集团有限公司１００％

关联关系：同一实际控制人

８、河南安和融资租赁有限公司

注册地：郑州市郑东新区ＣＢＤ商务外环众意路第一国际９２２号

注册资本：美元１１００万元

法定代表人：杨祥盈

注册号码：４１００００４０００１４２８０

经济性质：有限责任公司

经营范围：各类动产、交通工具的租赁、融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；租赁交易咨询和担保等。

股东情况： 郑州宇通集团有限公司７０％，香港盛博国际有限公司３０％

关联关系：同一实际控制人

三、关联交易的主要内容、定价政策和涉及的关联方

（一）关联原材料、零部件采购、接受劳务

１、根据关联方的优势，公司向关联方采购生产所需之车用空调、客车配件、附件，接受劳务等。

２、定价的原则：根据市场价格，不高于市场平均价。

３、定价方法：参考市场价格。

４、质量检验：按照公司的质量要求确定检验标准。

５、付款方式：同第三方。

６、２０１０年度公司根据上述约定与各关联方发生的关联交易金额详见年度报告。

７、２０１１年到２０１４年关联交易协议涉及关联方主要有：精益达、科林空调、宇通集团、宇通重工。具体交易金额将在各年度报告中详细披露。

（二）关联销售、提供劳务

１、公司根据关联方的委托，为关联方代购部分原材料、零配件，以及出售自制件给关联方，为关联方提供劳务。

２、定价原则：成本加合理利润。

３、定价方法：原材料的价格为成本价×（１＋１．５％），零配件的价格为成本价×（１＋７％），自制件的价格为成本价×（１＋１２％），提供劳务参照市场价。

４、２０１０年度公司根据上述约定与各关联方发生的关联交易金额详见年度报告。

５、２０１１年到２０１４年关联交易协议涉及关联方主要有：宇通集团、精益达、科林空调、宇通重工。具体交易金额将在各年度报告中详细披露。

（三）海外销售援外代理

１、根据援外业务需求，公司委托宇通集团代理包括但不限于产品（含零部件）出口、海外服务和配件供应、海外技术承包和技术支持、零部件及材料进口业务等涉及援外项目的业务。

２、委托原则：按照市场公允原则签订代理合同；销售贡献率不低于国内细分市场。

３、定价方法：合同定价。

４、２０１０年度公司根据上述约定与各关联方发生的关联交易金额详见年度报告。

５、２０１１年到２０１４年关联交易协议涉及关联方主要是宇通集团。

（四）其他关联交易

１、根据关联方的优势，公司销售商品时需关联方提供的按揭贷款、融资租赁等咨询服务；其他促进公司经营相关的交易。

２、定价的原则：根据市场价格，不高于市场平均价。

３、定价方法：合同定价。

４、付款方式：同第三方。

５、２０１０年度公司根据上述约定与各关联方发生的关联交易金额详见年度报告。

６、２０１１年到２０１４年关联交易协议涉及关联方主要是安驰担保。

四、审议程序

公司七届董事会四次会议审议该事项，关联董事回避表决，由三名独立董事表决并发表独立意见，同意提交公司２０１１年度第二次临时股东大会审议。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

三名独立董事在董事会会议召开前审阅了《关于续签＜关联交易框架协议＞的议案》，并同意将该议案提交七届四次董事会议审议。

独立意见：上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，符合以往的交易惯例，有利于公司充分利用关联方的资源优势，专注于主业发展，未损害公司及非关联股东的权益。

六、备查文件目录

１、七届四次董事会会议决议；

２、独立董事独立意见；

３、七届四次监事会会议决议；

４、２０１１年－２０１４年关联交易框架协议。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年六月二十七日

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１１－０３３

郑州宇通客车股份有限公司

关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●会议召开时间：２０１１年７月１６日上午９：３０

●会议召开地点：公司行政楼六楼会议室

●会议方式：现场方式，记名投票表决

一、召开会议基本情况

召 集 人：董事会

召开时间：２０１１年７月１６日上午９：３０

召开地点：公司行政楼六楼会议室

会议方式：现场记名投票表决

二、会议审议事项

１、关于续签《关联交易框架协议》的议案；

２、关于增补选举公司第七届监事会股东监事的议案。

三、会议出席对象

１、本公司董事、监事、高级管理人员及律师；

２、凡在２０１１年７月８日下午股票交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席。

四、参会方法

１、登记时间：２０１１年７月１１日至１５日９：００－１７：３０；

２、登记地点郑州市十八里河宇通工业园公司董事会办公室；

３、登记手续：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。

公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

五、其他事项

电话：０３７１－６６７１８２８１ 传真：０３７１－６６８９９１２３

联系地址：郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室

邮编：４５００１６

联系人：孙谦 王建军 范金涛

股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

六、备查文件

１、公司七届四次董事会会议决议；

２、公司七届四次监事会会议决议。

特此通知。

郑州宇通客车股份有限公司

董事会

二零一一年六月二十七日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）／代表本单位（个人）出席郑州宇通客车股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

注：请在相应的意见栏划“√”

委托人姓名（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日