证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易内容：庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟收购3家汽车销售公司100%的股权。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易尚待通过商务部关于经营者集中审查。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2011年6月24日，本公司（作为受让方）与林志斌（以下简称"转让方"）、宁波和信丰田汽车销售服务有限公司（以下简称"担保方"）共同签署了《框架协议》（以下简称"《框架协议》"）。

　　根据《框架协议》的规定，本公司将收购转让方控股的永州和信汽车销售服务有限公司（以下简称"永州和信"）、衡阳市和信汽车贸易有限公司（以下简称"衡阳和信"）和转让方实际拥有全部权益的衡阳市畅安汽车贸易有限公司（以下简称"衡阳畅安"，与永州和信、衡阳和信单独或合称"目标公司"）的各100%股权（以下单独或合称"目标股权"）。

　　本次收购目标股权的交易（以下简称"本次交易"）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成本公司的关联交易。

　　《框架协议》签署前，本公司于2011年6月7日与转让方、担保方共同签署了关于收购4家一汽丰田品牌汽车4S店的框架协议（以下简称"前次协议"）。根据前次协议的规定，本公司收购转让方全资或控股的长沙和信丰田汽车销售服务有限公司、衡阳市和信丰田汽车销售服务有限公司、株洲和信丰田汽车销售服务有限公司和娄底和信丰田汽车销售服务有限公司的各100%股权（以下简称"前次交易"），前次交易的基础价格为人民币3亿元，具体价格基于基础价格并根据前次协议的约定最终确定。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易须与前次交易累计计算，故本次交易履行信息披露义务。

　　（二）本次交易的内部决策情况

　　本公司已于2011年6月24日召开第二届董事会第五会议，审议通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司与林志斌、宁波和信丰田汽车销售服务有限公司共同签署<框架协议>的议案》，批准了本次交易。

　　根据公司章程的有关规定，本次交易无需经公司股东大会审议批准。

　　（三）本次交易的外部批准情况

　　本次交易尚待通过商务部关于经营者集中审查。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）转让方

　　林志斌，男，中国籍自然人，身份证号码：33260319701227 XXXX，住所为浙江省台州市黄岩区江口街白石车村，最近三年的职业为：从事汽车经销行业。除根据前次协议和《框架协议》转让给公司的7家汽车销售企业外，林志斌控制的主要企业及其主要业务的基本情况如下：1、台州林丰雪佛兰汽车销售服务有限公司，主要业务为雪佛兰品牌汽车销售；2、耒阳和信汽车贸易有限公司，主要业务为广汽本田品牌汽车销售；3、咸宁和信丰田汽车服务有限公司，主要业务为广汽丰田品牌汽车销售。

　　（二）担保方

　　宁波和信丰田汽车销售服务有限公司，成立于2009年4月16日，法定代表人为徐灵芝，注册资本和实收资本均为人民币1,118万元，其中毕贤程出资人民币547.82万元，持有49%股权，徐灵芝出资人民币570.18万元，持有51%股权，住所为宁海县梅林街道平安西路12号，经营范围为：商用车（九座以上乘用车）、汽车零配件零售、二手车中介服务。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为各目标公司的100%股权。

　　（一）目标公司和目标股权的基本情况

　　1、 永州和信

　　永州和信成立于2010年8月11日，法定代表人为应莉平，注册资本和实收资本均为人民币1,000万元，其中林志斌出资人民币950万元，持有95%股权，应莉平出资人民币50万元，持有5%股权，住所为永州市潇湘汽车城（永州市零陵区零陵大道旁），拟从事广汽丰田品牌汽车的销售和售后维修。

　　截至2011年5月31日，永州和信的总资产为14,442,266.3元，净资产为10,000,000元，前述财务数据未经审计。

　　2、 衡阳和信

　　衡阳和信成立于2003年9月10日，法定代表人为林志斌，注册资本和实收资本均为人民币500万元，其中林志斌出资人民币275万元，持有55%股权，肖体文出资人民币225万元，持有45%股权，住所为衡阳市石鼓区蒸水桥北侧，从事汽车的销售和售后维修。

　　截至2011年5月31日，衡阳和信的总资产为8,942,661.21元，净资产为5,000,000元，前述财务数据未经审计。

　　3、 衡阳畅安

　　衡阳畅安成立于2001年3月27日，法定代表人为车希江，注册资本和实收资本均为人民币800万元（其中登记在车希江名下的出资为人民币560万元，登记在吴亚平名下的出资为人民币240万元），住所为衡阳市石鼓区蒸水桥北头，主要从事广汽本田品牌汽车的销售和售后维修。

　　衡阳畅安的登记股东为车希江和吴亚平，分别持有衡阳畅安70%和30%的股权，二者均为衡阳畅安的名义股东，均系代转让方出资，衡阳畅安的实益股东为转让方，转让方实益拥有衡阳畅安100%的股权。

　　截至2010年12月31日，衡阳畅安的总资产为48,201,034.95元，净资产为4,718,880.44元，截至2010年度营业收入为119,172,094.9元，净利润为156,425.32元；截至2011年5月31日，衡阳畅安的总资产为64,556,835.85元，净资产为负61,250,656.79元， 营业收入为44,184,523.08元，净利润为亏损28,268,282.6，前述财务数据未经审计。

　　目标股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的定价分析

　　公司综合考虑了目标公司的土地使用权、房屋（包括地上建筑物、构筑物、配套设施设备）、无形资产、在建工程及其他固定资产价值，目标公司转让方初期投资金额和品牌溢价等因素，经与转让方充分沟通及协商，确定本次交易标的基础价格。本公司将会对目标公司进行评估，并将评估结果进行补充公告。

　　四、《框架协议》的主要内容

　　（一）交易各方

　　转让方为林志斌，受让方为公司，担保方为宁波和信丰田汽车销售服务有限公司。

　　（二）交易标的

　　交易标的为目标股权。

　　根据《框架协议》的规定，转让方将促使目标公司的全部股东与公司签署《股权转让协议》（以下简称"《股权转让协议》"），以实现公司收购目标公司100%的股权。

　　（三）交易价款

　　本次交易中目标公司交接完毕前的货币资金、存货、待摊费用、债权权益（以下简称"转让方权益"）由转让方享有，债务由转让方承担，目标公司交接完毕前目标公司的行为后果及风险责任亦由转让方承担。

　　本次交易价格=基础价格+转让方权益折算为货币后的资金-转让方应承担的目标公司债务金额-建设永州4S店的相关金额，其中：基础价格为人民币1.3亿元。

　　（四）支付方式

　　1、 《框架协议》签署后3个工作日内，公司与转让方设立共管银行账户（以下简称"共管账户"），共管账户开设后5个工作日内，且转让方促使各个目标公司全部股东与本公司签订对应目标股权的《股权转让协议》签订后，本公司将基础价格人民币1.3亿元汇入共管账户内。

　　2、 全部《股权转让协议》签订后，本公司将除转让方以外的其他股东的股权转让款支付给转让方，该款项由转让方负责向其他股东支付，转让方应确保目标股权的变更登记的顺利进行。

　　3、 全部目标股权转让的工商登记手续办理完毕后10个工作日内，公司应将转让方应得的股权转让价款从共管账户中支付给转让方，但共管账户内须保留人民币1,000万元，待转让方办理完毕《框架协议》约定的目标公司的土地使用权证和房屋产权证后5日内支付给转让方。

　　（五）债权债务处理

　　目标公司交接完毕前的转让方权益由转让方享有，目标公司交接完毕前的债务（含附随义务）亦由转让方承担。

　　（六）交接和转让手续

　　1、 不论何种情形，目标公司交接手续须在2011年6月30日前完成。

　　2、 在《框架协议》及目标公司的全部《股权转让协议》签订后30日内办理完目标公司的股权变更登记手续。

　　（七）违约责任

　　1、 任何一方不得单方面解除《框架协议》，否则应向对方支付违约金人民币1,300万元。

　　2、 转让方违反其在《框架协议》中的任何声明及承诺及/或《框架协议》项下的任何义务，致使《框架协议》不能按时履行，每延误一日，须按日支付给公司交易价款总额1％。的违约金，若致使公司遭受经济损失，转让方除支付以上违约金外，还须赔偿公司相应经济损失。

　　3、 公司违反《框架协议》约定，未按时将资金足额汇入共管账户的，每逾期一天，按基础价格总额1％。向转让方支付违约金，逾期达到30天未将资金足额汇入共管账户的，转让方有权不办理目标公司交接手续并有权解除《框架协议》，公司应赔偿转让方及目标公司因此产生的损失。

　　4、 公司逾期违反前述"支付方式"中第3项安排的，应按日向转让方支付违约金额1％。的违约金。

　　（八）担保

　　担保方为转让方提供不可撤销的连带责任保证担保，担保期限自转让方履行其义务期限届满之日起2年。

　　（九）协议生效

　　自各方签字（盖章）之日起生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务。自2006年行业评比以来，本公司一直为"中国汽车销售服务十大企业集团"第一名（以年度营业收入排名），位列"2010中国企业500强"第181名及"2010中国服务业企业500强"第63名。2010年，本公司所经销的汽车品牌共有20个位于全国同行业销量之首。截至2010年12月31日，本公司于中国23个省市、自治区及蒙古国拥有926家经销网点，主要集中于中国北方地区。本次收购符合公司进一步建设完善全国性经营网络的战略，有利于公司拓展在中国南方地区的汽车销售业务，提升公司在该地区的市场知名度。本次收购还将进一步巩固公司在优势品牌上的领先地位，提高公司的收入和利润水平。

　　六、备查文件目录

　　1、 公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、 《框架协议》；

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年6月28日