证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０８ 　证券简称：威创股份　　　　公告编号：２０１１－０２７

广东威创视讯科技股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

１、会议时间：

（１）现场会议的召开时间：２０１１年６月２８日（星期二）下午１４：３０－１５：３０；

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月２７下午１５：００－６月２８日下午１５：００期间的任何时间。

２、现场会议召开地点：广州高新技术产业开发区（科学城）掬泉路３号广州国际企业孵化器Ｃ栋３楼１号会议室。

３、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

４、会议召集人：公司董事会。

５、会议主持人：公司董事长何正宇先生。

６、本次会议的通知及相关文件于２０１１年６月９日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、会议出席情况

参加会议的股东及股东代表共１０２名，代表股份４５３，２０４，６９７股，占公司有表决权股份总数的７０．６５８７％。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共１名，代表股份４４７，３７６，５００股，占公司有表决权股份总数的６９．７５００％；参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共１０１名，代表股份５，８２８，１９７股，占公司有表决权股份总数的０．９０８７％。

公司董事、监事、高级管理人员及会议见证律师出席了本次会议。在征集时间内，公司未收到股东委托独立董事进行投票表决。

三、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行逐项表决，会议所有议案均获得出席会议的有效表决权股份总数的２／３以上通过，具体表决情况如下：

１、审议通过了《关于＜股票期权激励计划（草案）修订稿＞及其摘要的议案》

１．１　激励对象的确立依据和范围

现场和网络投票表决结果合计：同意４５３，０２７，７９７股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９６１０％；反对１７０，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．０３７７％；弃权５，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００１３％。其中，网络投票表决结果：同意５，６５１，２９７股，占网络投票所有股东所持股份的９６．９６４８％；反对１７０，９５０股，占网络投票所有股东所持股份的２．９３３２％；弃权５，９５０股（其中，因未投票默认弃权４，４５０股），占网络投票所有股东所持股份的０．１０２１％。

１．２　股票期权激励计划的股票种类、来源和数量

现场和网络投票表决结果合计：同意４５３，０２７，７９７股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９６１０％；反对１７０，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．０３７７％；弃权５，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００１３％。其中，网络投票表决结果：同意５，６５１，２９７股，占网络投票所有股东所持股份的９６．９６４８％；反对１７０，９５０股，占网络投票所有股东所持股份的２．９３３２％；弃权５，９５０股（其中，因未投票默认弃权４，４５０股），占网络投票所有股东所持股份的０．１０２１％。

１．３　激励对象所获股票期权的分配情况

现场和网络投票表决结果合计：同意４５３，０２７，７９７股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９６１０％；反对１７０，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．０３７７％；弃权５，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００１３％。其中，网络投票表决结果：同意５，６５１，２９７股，占网络投票所有股东所持股份的９６．９６４８％；反对１７０，９５０股，占网络投票所有股东所持股份的２．９３３２％；弃权５，９５０股（其中，因未投票默认弃权４，４５０股），占网络投票所有股东所持股份的０．１０２１％。

１．４　激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期

现场和网络投票表决结果合计：同意４５３，０２７，７９７股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９６１０％；反对１７０，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．０３７７％；弃权５，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００１３％。其中，网络投票表决结果：同意５，６５１，２９７股，占网络投票所有股东所持股份的９６．９６４８％；反对１７０，９５０股，占网络投票所有股东所持股份的２．９３３２％；弃权５，９５０股（其中，因未投票默认弃权４，４５０股），占网络投票所有股东所持股份的０．１０２１％。

１．５　股票期权行权价格和行权价格的确定方法

现场和网络投票表决结果合计：同意４５３，０２７，７９７股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９６１０％；反对１７０，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．０３７７％；弃权５，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００１３％。其中，网络投票表决结果：同意５，６５１，２９７股，占网络投票所有股东所持股份的９６．９６４８％；反对１７０，９５０股，占网络投票所有股东所持股份的２．９３３２％；弃权５，９５０股（其中，因未投票默认弃权４，４５０股），占网络投票所有股东所持股份的０．１０２１％。

１．６　股票期权的获授条件和行权条件

现场和网络投票表决结果合计：同意４５３，０２７，７９７股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９６１０％；反对１７０，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．０３７７％；弃权５，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００１３％。其中，网络投票表决结果：同意５，６５１，２９７股，占网络投票所有股东所持股份的９６．９６４８％；反对１７０，９５０股，占网络投票所有股东所持股份的２．９３３２％；弃权５，９５０股（其中，因未投票默认弃权４，４５０股），占网络投票所有股东所持股份的０．１０２１％。

１．７　激励计划的调整方法和程序

现场和网络投票表决结果合计：同意４５３，０２７，７９７股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９６１０％；反对１７０，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．０３７７％；弃权５，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００１３％。其中，网络投票表决结果：同意５，６５１，２９７股，占网络投票所有股东所持股份的９６．９６４８％；反对１７０，９５０股，占网络投票所有股东所持股份的２．９３３２％；弃权５，９５０股（其中，因未投票默认弃权４，４５０股），占网络投票所有股东所持股份的０．１０２１％。

１．８　股票期权授予程序及激励对象行权程序

现场和网络投票表决结果合计：同意４５３，０２７，７９７股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９６１０％；反对１７０，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．０３７７％；弃权５，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００１３％。其中，网络投票表决结果：同意５，６５１，２９７股，占网络投票所有股东所持股份的９６．９６４８％；反对１７０，９５０股，占网络投票所有股东所持股份的２．９３３２％；弃权５，９５０股（其中，因未投票默认弃权４，４５０股），占网络投票所有股东所持股份的０．１０２１％。

１．９　公司与激励对象的权利与义务

现场和网络投票表决结果合计：同意４５３，０２７，７９７股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９６１０％；反对１７０，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．０３７７％；弃权５，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．００１３％。其中，网络投票表决结果：同意５，６５１，２９７股，占网络投票所有股东所持股份的９６．９６４８％；反对１７０，９５０股，占网络投票所有股东所持股份的２．９３３２％；弃权５，９５０股（其中，因未投票默认弃权４，４５０股），占网络投票所有股东所持股份的０．１０２１％。

１．１０　激励计划的变更、终止及其他事项

现场和网络投票表决结果合计：同意４５３，０３２，２４７股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９６１９％；反对１７０，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．０３７７％；弃权１，５００股，占出席会议有效表决股份总数的０．０００３％。其中，网络投票表决结果：同意５，６５５，７４７股，占网络投票所有股东所持股份的９７．０４１１％；反对１７０，９５０股，占网络投票所有股东所持股份的２．９３３２％；弃权１，５００股（其中，因未投票默认弃权０股），占网络投票所有股东所持股份的０．０２５７％。

２、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》

现场和网络投票表决结果合计：同意４５３，００３，３４７股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９５５６％；反对１７０，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．０３７７％；弃权３０，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．００６７％。其中，网络投票表决结果：同意５，６２６，８４７股，占网络投票所有股东所持股份的９６．５４５２％；反对１７０，９５０股，占网络投票所有股东所持股份的２．９３３２％；弃权３０，４００股（其中，因未投票默认弃权２８，９００股），占网络投票所有股东所持股份的０．５２１６％。

３、审议通过了《关于修订＜股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》

现场和网络投票表决结果合计：同意４５３，００３，３４７股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９５５６％；反对１７０，９５０股，占出席会议有效表决股份总数的０．０３７７％；弃权３０，４００股，占出席会议有效表决股份总数的０．００６７％。其中，网络投票表决结果：同意５，６２６，８４７股，占网络投票所有股东所持股份的９６．５４５２％；反对１７０，９５０股，占网络投票所有股东所持股份的２．９３３２％；弃权３０，４００股（其中，因未投票默认弃权２８，９００股），占网络投票所有股东所持股份的０．５２１６％。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会由广东格林律师事务所邱伟谷律师和罗锐清律师现场见证并出具了法律意见书，法律意见书认为：公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

１、２０１１年第一次临时股东大会决议；

２、广东格林律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

广东威创视讯科技股份有限公司

２０１１年６月２９日

证券代码：００２３０８ 　证券简称：威创股份　　　　公告编号：２０１１－０２８

广东威创视讯科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年６月２８日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区（科学城）掬泉路３号广州国际企业孵化器Ｃ栋３楼１号会议室召开了第二届董事会第六次会议，会议通知已于２０１１年６月１５日以电子邮件方式送达各位董事及其他列席人员。本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长何正宇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

激励对象陈春云、梁刚因个人原因已离职，根据《股票期权激励计划》的有关规定，上述两人已不具备激励对象资格。经董事会决议，取消拟授予陈春云、梁刚的股票期权，并相应调整本次股票期权激励计划的激励对象名单及授予的股票期权数量。

原计划为：向１７５位激励对象授予８６４．７５万份股票期权。

现调整为：向１７３位激励对象授予８５８．００万份股票期权。

调整后的《股票期权激励计划激励对象名单》于２０１１年６月２９日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

根据公司２０１１年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合《股票期权激励计划》规定的各项授权条件，确定以２０１１年６月２９日作为本次股票期权激励计划的授权日，向１７３位激励对象授予８５８．００万份股票期权。

公司独立董事就本次股票期权激励计划授予相关事项发表的独立意见于２０１１年６月２９日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东威创视讯科技股份有限公司董事会

２０１１年６月２９日

证券代码：００２３０８ 　证券简称：威创股份　　　　公告编号：２０１１－０２９

广东威创视讯科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年６月２８日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区（科学城）掬泉路３号广州国际企业孵化器Ｃ栋３楼１号会议室召开了第二届监事会第六次会议，会议通知已于２０１１年６月１５日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席邓顿先生主持，应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

激励对象陈春云、梁刚因个人原因已离职，根据《股票期权激励计划》的有关规定，上述两人已不具备激励对象资格，取消拟授予陈春云、梁刚的股票期权，并相应调整本次股票期权激励计划的激励对象名单及拟授予的股票期权数量。

原计划为：向１７５位激励对象授予８６４．７５万份股票期权。

现调整为：向１７３位激励对象授予８５８．００万份股票期权。

监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，认为：公司本次股票期权激励计划确定的１７３名激励对象具备《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》规定的条件，其作为股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

调整后的《股票期权激励计划激励对象名单》于２０１１年６月２９日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东威创视讯科技股份有限公司监事会

２０１１年６月２９日

证券代码：００２３０８ 　证券简称：威创股份　　　　公告编号：２０１１－０３０

广东威创视讯科技股份有限公司

董事会关于股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１１年２月２４日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

２０１１年２月２４日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于核实股权激励计划中的激励对象名单的议案》。上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

２、根据中国证监会沟通反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《股票期权激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会审核无异议，予以备案。

２０１１年６月８日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划（草案）修订稿＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、《关于修订＜股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。

２０１１年６月８日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划（草案）修订稿＞及其摘要的议案》、《关于核实股票期权激励计划（草案）修订稿之激励对象名单的议案》。

３、２０１１年６月２８日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了２０１１年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于＜股票期权激励计划（草案）修订稿＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、《关于修订＜股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》。

４、２０１１年６月２８日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为２０１１年６月２９日；独立董事对股票期权激励计划的授权日发表了独立意见，同意本次股票期权激励计划的授权日为２０１１年６月２９日，并同意向符合授权条件的１７３名激励对象授予８５８．００万份股票期权。

２０１１年６月２８日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，并核实了调整后的股票期权激励计划激励对象名单。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

１、公司未发生如下任一情形：（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会不能实行股票期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

１、经审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经审核，所有激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；作为公司高级管理人员的激励对象的任职资格符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

３、经监事会核实，符合授权条件的激励对象共１７３名。

董事会认为１７３名激励对象均符合公司《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件，同意向１７３名激励对象授予８５８．００万份股票期权。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量、行权价格

１、股票期权的授予日：２０１１年６月２９日

２、授予股票期权的对象：

备注：公司原拟授予股票期权的１７５名激励对象中，陈春云和梁刚因个人原因已离职。根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，上述两人已不具备激励对象资格。经公司第二届董事会第六次会议审议通过，取消了拟授予陈春云和梁刚的股票期权。调整后，公司股票期权激励对象由原计划的１７５名调整为１７３名，所授予股票期权数由原计划的８６４．７５万股调整为８５８．００万股。

３、本次股票期权的行权价格为【１２．０４】元。

备注：２０１１年６月３日，公司实施了每１０股转增５股并派发现金红利２元（含税）的权益分配方案。经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，本次股票期权的行权价格由【１８．２６】元相应调整为【１２．０４】元。

四、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。公司股票期权授予日为２０１１年６月２９日，根据公司董事会及监事会核查，全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，并假设此１７３名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出激励计划授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

单位：元

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事，对本次股票期权授予相关事项发表意见如下：

１、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１１年６月２９日，该授权日符合《股权激励办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。同时本次授予也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。

２、公司本次股票期权激励计划激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在《股权激励办法》、《股权激励备忘录》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

基于上述理由，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为２０１１年６月２９日，并同意向符合授权条件的１７３名激励对象授予股票期权。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，认为：公司本次股票期权激励计划确定的１７３名激励对象具备《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的条件，其作为股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

七、律师法律意见书的结论意见

公司董事会明确股票期权激励计划授权日并调整股票期权激励计划股票期权授予对象名单及授予数量已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会确定的授权日、公司董事会对本次股权激励股票期权授予对象名单及数量的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划修订稿》的规定。

八、其他事项说明

１、参与本次激励计划的公司高级管理人员在授予日前６个月没有买卖本公司股票。

２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、备查文件

１、董事会决议。

２、监事会决议及核查意见。

３、独立董事意见。

４、法律意见书。

特此公告。

广东威创视讯科技股份有限公司董事会

２０１１年６月２９日