证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

本公司控股子公司ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司（香港上市，代码０１０７０，以下简称“ＴＣＬ多媒体”）的全资子公司ＴＣＬ控股（ＢＶＩ）有限公司（ 以下简称“ＴＣＬ控股”）于２０１１年６月２８日与Ｔａｌｅｎｔ Ｂｒｉｇｈｔ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｔａｌｅｎｔ”）签订《股权转让合同》，由ＴＣＬ控股向Ｔａｌｅｎｔ转让其全资子公司ＴＣＬ王牌电子（深圳）有限公司（以下简称“深圳王牌”或“标的公司”）１００％的股权（深圳王牌主要资产为拥有深圳蛇口工业区内宗号Ｋ４０７－０００１、Ｋ４０７－０００２、Ｋ４０７－００２８的国有土地使用权及其附着建筑物，土地面积总计１７，９９０．６平方米，建筑物的面积为３９，５８６．８平方米）。本次股权转让的交易对价约为人民币３１，５５０万元（可调整），本次交易完成后，深圳王牌将成为Ｔａｌｅｎｔ的全资子公司。

根据公司《章程》规定，本次出售资产的总额未达到公司最近一期经审计净资产的１０％，不需提交公司董事会审批；根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次股权转让产生的净利润未达公司最近一期经审计净利润的５０％，不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易尚需取得深圳市贸易工业局的批准。

二、交易对方的基本情况

１、Ｔａｌｅｎｔ基本信息

Ｔａｌｅｎｔ是一家于英属处女群岛（ＢＶＩ）注册成立并有效存续的私人有限责任公司，其基本信息如下：

名称：ＴＡＬＥＮＴ ＢＲＩＧＨＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ

注册地：ＢＲＩＴＩＳＨ ＶＩＲＧＩＮ ＩＳＬＡＮＤＳ

成立日期：２００９年６月１７日

主要办公地点：Ｆｌａｔ １１０３， Ｔｏｐ Ｇｌｏｒｙ Ｔｏｗｅｒ， ２６２ Ｇｌｏｕｃｅｓｔｅｒ Ｒｏａｄ， Ｃａｕｓｅｗａｙ Ｂａｙ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ．

已发行资本：１美元

营业执照注册号：１５３５４１８

主营业务（经营范围）：投资控股

控股股东：Ｆａｎｔａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ（花样年控股集团有限公司，香港上市，代码０１７７７，以下简称“花样年”）

２、Ｔａｌｅｎｔ控股股东基本情况

Ｔａｌｅｎｔ系花样年控股集团有限公司全资子公司。

花样年控股集团有限公司是一家集团总部设立在深圳，在香港联合交易所主板上市（２００９年１１月２５日挂牌，股份代码：０１７７７）的房地产公司。其收入主要来自出售已开发物业、租赁投资物业、提供物业代理及相关服务、提供物业经营及相关服务及提供酒店管理及相关服务。截至２０１０年１２月３１日，花样年的营业额约人民币４４．７１亿元，权益持有人应占利润及全面收益总额约为人民币８．０７亿元，剔除投资物业公允变动所产生的收益及相关之税项及少数股东权益之影响，花样年核心业务的净利润达约为人民币５．４亿元。

３、Ｔａｌｅｎｔ与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、深圳王牌概况

本次股权转让的标的为ＴＣＬ王牌电子（深圳）有限公司１００％的股权。

深圳王牌是本公司控股子公司ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司（持股比例５２．４１％）之全资孙公司，成立于１９８１年１０月９日，公司住所为深圳市蛇口工业区工业大道中３３号，法定代表人为于广辉，注册资本为１０，０００万港元，经营范围为：生产彩色及黑白电视机、多功能彩色监视器、计算机、高级组合音响系统、录像机和其他家用电器及上述电器产品配套的塑胶制品、办公自动化设备、为家用电器配套的五金小件、模具制造及中小型机械加工。（属国家现行出口许可证管理的商品除外），物业管理。经营ＴＣＬ蛇口厂房停车场。

深圳王牌主要资产为拥有深圳蛇口工业区内宗号Ｋ４０７－０００１、Ｋ４０７－０００２、Ｋ４０７－００２８的国有土地使用权及其附着建筑物，土地面积总计１７，９９０．６平方米，建筑物的面积为３９，５８６．８平方米。

根据五洲松德联合会计师事务所２０１１年６月２１日出具的审计报告，深圳王牌主要财务数据如下：

单位：人民币（元）

２、本次转让的深圳王牌股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

３、截至协议签署日，本公司不存在为深圳王牌提供担保、委托理财情形。

四、股权转让合同的主要内容

该合同的主要条款如下：

甲方（卖方）：ＴＣＬ控股（ＢＶＩ）有限公司

乙方（买方）：Ｔａｌｅｎｔ Ｂｒｉｇｈｔ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ

１、股权转让总价款的数额

（１）股权转让总价款的数额

甲、乙双方确定，甲方向乙方转让标的公司１００％股权的股权转让总价款为人民币３１，５５０万元整（大写：人民币叁亿壹仟伍佰伍拾万元整）。

该股权转让总价款不包含如下事项：

①标的公司持有的北京中视联数字系统有限公司的４．２％股权（包括但不限于：该４．２％股权所产生的股权净收益、转让净收益或清算净收益）；

②相关拟剥离资产处置的净收益；

③截至２０１１年６月３０日标的公司累计的未分配利润。

（２）股权转让的方式及股权转让价款的支付时间

甲、乙双方签署本合同后１个工作日内，乙方将与１．８２亿元人民币（大写人民币壹亿捌仟贰佰万元整）等值的港币（按付款日前一个工作日当日中国人民银行公布的人民币兑港币汇率的中间价折算成人民币计算）支付给甲方上述指定账户。在乙方向甲方支付第一笔股权转让价款前，由甲方或甲方指定的公司将人民币７，０００万元的其他应收款项收回为货币资金存入标的公司账户。

甲方根据本合同的约定完成了相应的工作，并与乙方共同完成了本次股权转让的工商变更登记手续，乙方取得标的公司新的营业执照后三个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余的股权转让价款人民币１．３３５亿元（大写人民币壹亿叁仟叁佰伍拾万元整）等值的港币（按付款日前一个工作日当日中国人民银行公布的人民币兑港币汇率的中间价折算成人民币计算）。

２、甲乙双方均同意将于２０１１年１２月１５日前完成以下工作：

（１）甲方负责办理完成标的公司名下的Ｋ４０７－０００２地块续期２５年，以及原划拨用地变更为出让性质的工业用地（房地产权证书由绿本转红本）事宜；

（２）甲方负责办理完成标的公司名下的Ｋ４０７－０００１地块延期２５年事宜；

（３）甲方负责在完成前两条手续后和乙方共同办理完毕标的公司１００％股权转让给乙方的工商变更登记手续。

３、违约责任

（１）甲方违约责任

（１．１）在合同履行过程中因甲方原因，致使本合同约定的或有债务的金额超过人民币７，０００万元的，或甲方未能履行约定的延期或改性义务的，则乙方有权单方解除本合同；或甲方未能履行约定的其他义务而导致合同无法履行的，则乙方也有权单方解除本合同。

（１．２）出现（１．１）的情形时，乙方应当并保证：

①在本合同解除之日起三日内将约定的原甲方移交至乙方的全部资料、文件及事务交回甲方

②届时的标的公司的净资产不低于２０１１年６月３０日标的公司的净资产，但应扣除甲方根据约定进行相关资产处理和利润分配而导致减少净资产的金额。

③届时的标的公司《资产负债表》的资产结构中，除固定资产与无形资产（在甲方将标的公司的文件、资料交予乙方后至标的公司折返期间，乙方不计算标的公司的折旧和摊销）、未处理的长期股权投资外，其他资产均为货币资产。

如果因标的公司为完成本合同约定的事项而发生的费用以及标的公司未来需要向甲方关联企业支付品牌使用费导致标的公司净资产和货币资产减少的，在乙方向甲方返还标的公司时，也应当相应调减乙方向甲方返还的标的公司的净资产和货币资产的金额。

（１．３） 出现（１．１）的情形时，甲方应当

①在本合同解除之日起三日内返还乙方已支付款项；乙方已支付给甲方的款项，在减去协议约定的收回７，０００万元后的余额，按中国人民银行同期贷款利率向乙方支付利息；

②支付乙方违约金２，０００万元（大写：人民币贰仟万元整）。

（１．４）甲方违反本合同，应赔偿乙方违约金２０００万元（大写：人民币贰仟万元整）。

（２）乙方违约责任

（２．１）乙方如未能按期如数支付股权转让价款，每逾期一日应向甲方另行支付应付未支付金额万分之三的违约金（违约金＝应付但尚未支付的股权转让价款×逾期天数×万分之三／日）；

（２．２）乙方如未能按期如数支付股权转让价款逾期３０日，则甲方有权解除合同，乙方除按照约定向甲方支付违约金外，乙方还另须向甲方支付违约金２，０００万元（大写：人民币贰仟万元整）；

（２．３ ）如甲方根据约定解除合同的，乙方须将标的公司的股东变更回甲方，甲方应自合同解除之日起三日内将已收取的股权转让价款在扣除违约金后的余额返还给乙方。

（２．４）乙方违反本合同，应赔偿甲方违约金２０００万元（大写：人民币贰仟万元整）。

（３）本合同签订生效后，各方应按照本合同约定全面履行，任何一方违反本合同的约定造成对方损失的，应赔偿对方由此造成的全部损失。

五、履约保函

ＴＣＬ多媒体还需签署一份以买方为受益人的担保文件，旨在担保卖方正式履行其转让后的责任。根据担保文件，ＴＣＬ多媒体承诺会承担任何因为卖方违反股份转让协议而产生之责任，担保期间为两年，自出现约定的应承担保证责任的情形之日起计算。

根据另一项安排，转让后，本公司同意标的公司三年内在中国境内使用ＴＣＬ字号，该字号的使用范围仅限于旧改项目申报和标的公司现有物业出租业务，字号使用许可费为人民币４，０５６万元。

六、交易涉及的其他安排

本次交易完成后不会产生关联交易的情形；不存在与关联人产生同业竞争的情形。

本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

本次交易不涉及本公司的股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、交易定价和对公司的影响

本次股权转让总价款约人民币３１，５５０万元，系各方以标的公司２０１１年５月３１日经审计的注册资本与盈余公积合计数据为基础（即１２，３３６万元）协商厘定。

本次出售目标公司１００％股权完成后，能有助ＴＣＬ多媒体聚焦发展核心业务加快公司主营业务发展，提高公司资产质量，改善财务状况，增强公司盈利能力。本次股权转让预计ＴＣＬ多媒体可实现收益约人民币２．００４亿元，按本公司持有ＴＣＬ多媒体５２．４１％的股份比例计算，预计本公司净利润约人民币１．０５亿元。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

２０１１年６月２８日