证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１１－０２０

广东万家乐股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东万家乐股份有限公司第七届董事会第十一次会议于２０１１年６月２４日以通讯方式召开，会议资料以传真及电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加董事１１人，实际参加董事１１人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以传真方式表决，审议通过了《关于出售资产的议案》。

具体内容详见“广东万家乐股份有限公司关于出售资产的公告”（公告编号：２０１１－０２１）。

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二０一一年六月二十八日

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１１－０２１

广东万家乐股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为优化公司资产结构，公司决定出售位于佛山市顺德区大良街道金榜居委会凤山西路１０号及１０号之一的物业，具体情况如下：

一、交易概述

为优化公司资产结构，公司将位于佛山市顺德区大良街道金榜居委会凤山西路１０号及１０号之一的物业以人民币１３，５１０万元的价格出售给佛山市丽莲瓦多贸易有限公司，交易双方于２０１１年６月２４日签订了《物业转让协议》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。公司独立董事发表了独立意见，认为本次出售资产事项有利于公司盘活与主营业务不相关的物业资产，优化资产结构；出售资产的价格以市场价格为依据，定价公允、公平、合理；本次出售资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次交易无需经过股东大会或政府有关部门批准，交易不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

佛山市丽莲瓦多贸易有限公司，成立日期：２００６年７月２８日；公司类型：有限责任公司；注册地址：佛山市顺德区伦教常教居委会科甲路１０号之二；法定代表人：李艳梅；注册资本：人民币１５０万元；营业执照注册号：４４０６８１０００１６３１６８；主营业务：国内商业、物资供销业。

该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产１４８万元，净资产１４８万元，２０１０年度实现营业收入２０．７万元，净利润－２．１万元。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为公司位于佛山市顺德区大良街道金榜居委会凤山西路１０号及１０号之一的物业，其基本情况详见下表：

上述物业帐面原值为１３４，１５５，９００元，截止２０１１年５月３１日，已计提折旧２８，２９６，４１１．９４元，已计提减值准备４０，０９８，３２４元，帐面净值为６５，７６１，１６４．０６元。

该物业现被本公司抵押给中国建设银行股份有限公司，本公司将在物业过户前解除抵押。该物业是本公司自有资产，本公司对其拥有完整的所有权，不存在重大争议，亦不处于法律诉讼中，不存在查封、冻结等司法措施。该物业目前正处于出租状态，本公司及交易对方已与租户达成共识，不影响本次物业转让。

四、交易协议的主要内容

１．经双方协定，受让方以人民币１３，５１０万元（壹亿叁仟伍佰壹拾万元整）的价格受让该物业。

２．受让方分两期以现金方式支付转让款：

（１）于协议签署生效后两个工作日内向出让方支付转让款的５０％，即人民币６７５５万元（陆仟柒佰伍拾伍万元整）；

（２）于该物业过户并完成产权变更后一个月内向出让方支付转让款剩余的５０％，即人民币６７５５万元（陆仟柒佰伍拾伍万元整）。

３．本次物业转让不影响现有租约的执行；协议生效后，出让方对租户的权利义务由受让方承接；协议生效当月及其以前的租金（场地占用费）由出让方收取，次月及其以后的租金（场地占用费）由受让方收取；佛山市粤龙保安押运有限公司（租户）向出让方支付的租赁保证金全部移交受让方。

４．协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效。

５、违约责任

（１）受让方逾期支付转让款的，除应及时如数支付转让款外，每逾期１日，按逾期未支付金额的２％。向转让方支付违约金。

（２）任何一方违反协议约定导致物业转让失败的，应就对方遭受的损失承担赔偿责任。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易；出售资产所得资金将用于公司发展。

六、出售资产的目的和对公司的影响

１．出售资产的目的

该物业系２０００年顺德市政府为抵偿原大股东所欠本公司债务而注入公司的物业之一，其注入时价值显著高估，且与公司主营业务不相关，由于其原为政府部门旧办公楼，在作为商业写字楼运作方面有先天性缺陷，因此物业经营年年亏损。２０００年至今，该物业经营性亏损与减值准备合计累计达４，６８３万元。出售该资产对优化公司资产结构、提升公司盈利水平具有积极意义。

２．对公司的影响

（１）本次公司通过市场竞价的方式以人民币１３，５１０万元的价格出售该物业，较其帐面净值高出６，５７５万元，扣除转让及过户应缴税金１５１０万元，本次交易将使本公司净利润增加５０６５万元。

（２）转让款回收风险分析

受让方佛山市丽莲瓦多贸易有限公司虽然资产规模较小，但是本公司通过如下方式来确保转让款的回收：

① 受让方需于协议签署生效后两个工作日内向本公司支付转让款的５０％，即人民币６７５５万元（陆仟柒佰伍拾伍万元整）。

② 本公司在收到受让方支付的５０％转让款后才办理物业的产权变更手续。

③ 根据协议条款，对受让方逾期支付转让款，除应及时如数支付转让款外，每逾期１日，按逾期未支付金额的２％。向转让方支付违约金。

目前受让方正在按照协议约定办理支付５０％转让款的付款手续，第一笔付款３０００万元已于２０１１年６月２８日上午转入本公司帐户，其余付款正在办理银行转帐手续。

综上，公司董事会认为该次物业转让款的回收风险在可控范围内。

七、备查文件

１、第七届董事会第十一次会议决议

２、独立董事意见

３、《物业转让协议》

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二Ｏ一一年六月二十八日