证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１１－０３１

浙江金洲管道科技股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于２０１１年６月２５日上午１０：００在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于２０１１年６月２１日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事９人，实到９人，其中董事俞锦方、独立董事李常青、刘生月、王天飞４人以通讯方式参加。本次会议由董事长沈淦荣先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：

《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》；

《浙江金洲管道科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

２０１１年６月２５日

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１１－０３２

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于“加强公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会证监公司字〔２００７〕２８号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江监管局浙证监上市字［２０１１］７８号文《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》等文件要求，从２０１１年６月１日开始，开展了公司治理专项活动。公司成立了由董事长沈淦荣先生为组长的公司治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司相关部门人员学习了公司治理有关文件，本着实事求是的原则，对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

（一）公司内部控制制度及治理结构需不断完善；

（二）董事、监事、高级管理人员在相关法律、法规的学习和培训方面需进一步加强；

（三）完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息传递程序和信息披露审批审核程序；

（四）公司三会记录需进一步完善；

（五）公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥。

二、公司治理概况

公司于２０１０年７月６日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。公司自改制并积极筹备在国内Ａ股市场上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，努力提高公司治理水平。目前，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。股东大会均由董事会召集召开，出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。

（二）关于公司与控股股东

公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现控股股东超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。

（三）关于董事与董事会

公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定召集召开董事会。公司董事会设董事９名，其中独立董事３名，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并且能够确保董事会作出科学决策。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。

（四）关于监事与监事会

公司监事会的人数与人员构成符合法律法规与《公司章程》的要求：公司监事会由５名监事组成，其中职工代表监事２名，占全体监事的三分之一以上。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见。

（五）绩效评价与激励约束机制

公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、和谐、健康地发展。

（七）内部审计制度

公司已建立内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计负责人，对公司的日常运行进行有效的内部控制。

（八）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系、接待股东来访、回答投资者咨询；公司指定《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

三、公司治理存在的问题及原因

公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中的规定建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司上市，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为，在以下几个方面还需要改善和加强：

（一）公司内部控制制度及治理结构需不断完善；

公司虽已建立了较为健全的内部控制制度，但随着国内证券市场以及公司自身的不断发展，在新的外部环境和政策指引下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度与此相配套。根据证券监管部门陆续出台的一系列规章制度，公司还需要对一些原有的制度进行相应的修订，以利于公司适应新的政策环境的需要。

（二）董事、监事、高级管理人员在相关法律、法规的学习和培训方面需进一步加强；

公司按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所或浙江证监局安排的有关培训，但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作中，主要体现在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对培训内容的领会和把握还不够系统、全面。

（三）完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息传递程序和信息披露审批审核程序；

公司将加大自愿性信息披露的力度，及时披露公司在核心竞争力、风险因素、战略规划等方面的重大变化，以便投资者能够更加准确地把握公司的状况。公司将增强对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，进一步提高信息披露的水平。

（四）公司三会记录需进一步完善。

公司三会记录中的发言记录不够全面，需进一步完善记录发言要点，提高三会记录水平。

（五）公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥。

公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作细则。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还没有得出很好的规则，从这方面来看，各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司多次召开自查工作会议，并成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单（见下表）

（一）公司内部控制制度及治理结构需不断完善；

整改措施：根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司将进一步健全公司已建立的内部控制体系，并通过咨询法律顾问等方式对相关制度进行修改完善并履行相应的审议程序。

整改时间：日常工作

责任人：董事长负责，由公司经理层共同完成

（二）董事、监事、高级管理人员在相关法律、法规的学习和培训方面需进一步加强；

整改措施：公司将加大学习培训的力度，除了定期组织相关人员学习培训外，同时积极参加监管部门和交易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，将外部培训与自身提高相结合。

整改时间：日常工作

责任人：董事会秘书、证券事务代表

（三）完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息传递程序和信息披露审批审核程序；

整改措施：不断完善公司信息披露流程，进一步制定具体详细的信息披露审批审核流程，保证信息披露的准确性、及时性与完整性，并将信息披露每一个环节的责任具体落实到人。

整改时间：日常工作

责任人：董事会秘书、证券事务代表

（四）公司三会记录需进一步完善。

整改措施：进一步提高对三会记录重要性的认识，加强对三会发言人发言要点的记录。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

（五）公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥。

整改措施：在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长

以上是我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

五、其他需要说明的事项

公司治理总体较为规范，不存在重大缺陷，但公司上市时间不长，个别环节仍然不够完备。按照工作计划安排，公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查（自查事项内容全文《浙江金洲管道科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》已经２０１１年６月２５日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，有关内容详见附件。

欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，促使公司不断完善治理结构，提高公司治理水平。为切实做好加强上市公司治理专项工作，方便投资者对我公司的专项治理活动进行监督和建议，现将公司联系方式公告如下：

联系人：吴巍平

联系电话：０５７２－２０６１９９６

传真号码：０５７２－２０６５２８０

电子邮箱：ｉｎｆｏ＠ｃｈｉｎａｋｉｎｇｌａｎｄ．ｃｏｍ

公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｋｉｎｇｌａｎｄ．ｃｏｍ

六、备查文件

《浙江金洲管道科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》

浙江金洲管道科技股份有限公司

二○一一年六月二十五日