证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２４７ 证券简称：成城股份 编号：２０１１－０１５

吉林成城集团股份有限公司

七届一次董事会决议公告暨

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司于２０１１年６月２８日以现场结合通讯的方式召开了第七届董事会第一次会议，会议应到董事７人，实到董事７人。会议由董事长成卫文主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

会议选举成卫文女士为公司第七届董事会董事长。

表决情况：成卫文７票。

二、《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》

经公司第六届董事会提名委员会提名，决定聘任李曙光先生为公司总经理，聘任期限为三年。

本项议案表决结果：６票同意，１票反对，０票弃权。

反对理由：李曙光先生已担任一届总经理职务，本人认为不再适宜再担任一届，因此，对自己投了反对票。

经公司第六届董事会提名委员会提名，决定聘任闫家英女士为公司常务副总经理，聘任王淑霞女士、李军女士为公司副总经理，聘任黄俊岩先生为公司财务总监、聘任韩海霞女士为公司董事会秘书。聘任期限为三年。

本项议案表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

三、《关于选举第七届董事会各专门委员会委员的议案》

根据公司各专门委员会实施细则的规定，公司董事长提名以下人员为公司第七届董事会各专门委员会委员，任期与董事会一致：

１、战略委员会：成卫文、李曙光、黄俊岩、方一轩、姜明辉

２、审计委员会：郑江明、姜明辉、倪永梅、黄俊岩、方一轩

３、提名委员会：姜明辉、倪永梅、郑江明、李曙光、方一轩

４、薪酬与考核委员会：倪永梅、郑江明、李曙光

本项议案表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

四、《关于确定高管人员薪酬标准的议案》

董事会薪酬委员会建议高管人员薪酬标准如下：

总经理：１．８万元／月

财务总监：１．６万元／月

副总经理、董事会秘书： １．２万元／月

本项议案表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

五、《关于为深圳市成域进出口贸易有限公司提供连带责任担保的议案》

公司拟为深圳市成域进出口贸易有限公司向南昌银行股份有限公司广州分行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币柒仟万元整（￥７０，０００，０００ ）提供连带责任担保，授信期限为一年。

该议案需提交公司股东大会审议。

本项议案表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

六、《关于公司与控股股东及控股股东的控股企业进行商业资产项目合作的议案》

为促进公司发展， 加快向商业资产发展战略转型，公司拟与控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“中技实业”）及控股股东的控股企业深圳市成城达实业有限公司（以下简称“成城达”）、深圳市成城园房地产开发有限公司（以下简称“成城园”）、深圳市中技科技发展有限公司（以下简称“中技科技”）及深圳成城发工业园区有限公司（以下简称“成城发”）进行商业资产项目合作。

中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技同意给予公司在资金、人员和业务上的支持，并同意出资不少于人民币９亿元，帮助公司完成具体商业资产项目的收购与建设；公司保证在归还中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技出资前，给予上述各方按实际出资额不少于每年６％，不高于１０％的出资回报（具体如何支付双方另行商定）。

该议案需提交公司股东大会审议。

因涉及关联交易，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。

本项议案表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

七、《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

本项议案表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

公司董事会决定于２０１１年７月１４日召开２０１１年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议召开时间：２０１１年７月１４日上午９：３０

（二）会议召开地点：北京市朝阳区慧忠里１０３楼洛克时代中心Ｃ座５Ａ层。

（三）会议方式：本次会议采取现场投票的方式。

（四）会议审议议案

１、《关于为深圳市成域进出口贸易有限公司提供连带责任担保的议案》

２、 《关于公司与控股股东及控股股东的控股企业进行商业资产项目合作的议案》

（五）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，以第一次投票结果为准。

（六）会议出席对象

１、截至２０１１年７月８日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（七）会议参加办法

１、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于２０１１年７月１１日（上午９：００－１１：００，下午１３：００－１５：００）到本公司董事

会办公室办理登记手续；也可于２０１１年７月１１日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

２、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

３、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

４、联系方式：

地址：北京市朝阳区慧忠里１０３楼洛克时代中心Ｃ座５Ａ层。

邮编：１００１０１

电话：０１０－５７５９３１６０

传真：０１０－５７５９３１６０

联系人：韩海霞

（八）备查文件

１、公司七届一次董事会决议；

２、公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件正本及公告原稿。

特此公告

附件：１、聘任人员简历

２、独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见函

３、独立董事关于商业资产项目合作关联交易的意见。

４、授权委托书

吉林成城集团股份有限公司董事会

２０１１年６月２８日

附件１：聘任人员简历

李曙光简历

姓名：李曙光

性别：男

学历：本科

１９６３年出生，工学学士，２００１年取得证券从业资格。１９９７－１９９９年任吉林市体改委办公室科员；１９９９－２００４年任吉林市财政经济工作办公室证券处副主任科员；２００４－２００６年任吉林市金融工作办公室证券投资处副主任科员、秘书处副处长；２００６年４月至２０１１年３月任吉林成城集团股份有限公司董事会秘书；２００８年７月至今任吉林成城集团股份有限公司总经理。

王淑霞简历

姓名：王淑霞

性别：女

学历：本科

１９７３年出生，经济学学士，高级会计师，具有国家认证的财务总监任职资格。历任吉林成城集团股份有限公司财务部主管会计、副经理、经理，２００７年６月至今任吉林成城集团股份有限公司副总经理。

闫家英简历

姓名：闫家英

性别：女

学历：硕士

１９７０年出生。清华大学ＥＭＢＡ毕业。１９９２年７月至１９９８年７月，任黑龙江省建三江团委宣传部长、副书记；１９９８年８月至２００３年４月，任科宝·博洛尼家居（集团）有限公司设计部经理、销售总监；２００３年４月至２００４年３月，任北京图腾宝佳家具有限公司副总经理；２００４年４月至２００８年７月，任深圳市中技实业（集团）有限公司董事长助理；２００８年７月至今，任吉林成城集团股份有限公司副总经理。

李军简历

姓名：李军

性别：女

学历：本科

１９６２年出生。文学学士。１９８３年至１９９１年在湖北省土产进出口公司从事欧美进出口贸易工作；１９９１年至２００３年任深圳中粮实业发展有限公司贸易部经理；２００４年至２００６年任深圳市成域进出口贸易有限公司业务总监；２００６年至今，任深圳市成域进出口贸易有限公司总经理；２０１１年３月至今任吉林成城集团股份有限公司副总经理。

黄俊岩简历

姓名：黄俊岩

性别：男

学历：本科

１９６５年出生，毕业于中南财经大学，会计师。１９８９年７月至２０００年１０月任湖北国营总口乳胶厂、油脂化工厂主管会计、财务处长；２０００年１０月至２００２年４月任深圳市威谊光通技术有限公司财务经理；２００２年４月至２００３年６月任深圳市中技实业（集团）有限公司财务部经理；２００３年６月至今任吉林成城集团股份有限公司财务总监。

韩海霞简历

姓名：韩海霞

性别：女

学历：硕士

１９８１年出生。宪法学与行政法学硕士。２００７年４月至２００７年８月，任湖北华清电力有限公司招标办专责；２００７年９月至２００８年４月，任深圳市中技实业（集团）有限公司董事长秘书；２００８年５月至２００８年７月，吉林成城集团股份有限公司董事会办公室工作；２００８年７月至２０１１年３月，任吉林成城集团股份有限公司证券事务代表；２０１１年３月至今任吉林成城集团股份有限公司董事会秘书。

附件２

吉林成城集团股份有限公司独立董事

关于聘任公司高级管理人员的意见函

鉴于吉林成城集团股份有限公司七届一次董事会聘任李曙光先生为公司总经理，聘任王淑霞女士、闫家英女士、李军女士为公司副总经理，聘任黄俊岩先生为公司财务总监。

本人基于独立董事的判断，就以上事项发表如下意见：

根据公司第七届董事会聘任的上述人员的个人履历、工作业绩等情况，我们认为：以上人士作为公司第七届董事会聘任的公司高级管理人员，能够履行公司的管理职责，促进公司健康快速发展，符合股东的利益。我们没有发现以上人员存在违反《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

独立董事：姜明辉、倪永梅、郑江明

２０１１年６月２８日

附件３

吉林成城集团股份有限公司独立董事

关于商业资产项目合作关联交易的意见

鉴于吉林成城集团股份有限公司拟与控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“中技实业”）及控股股东的控股企业深圳市成城达实业有限公司（以下简称“成城达”）、深圳市成城园房地产开发有限公司（以下简称“成城园”）、深圳市中技科技发展有限公司（以下简称“中技科技”）及深圳成城发工业园区有限公司（以下简称“成城发”）进行商业资产项目合作。

本人基于独立董事的判断，就以上事项发表如下意见：

公司控股股东及控股股东的控股企业在资金、人员和业务上给予公司支持， 帮助公司完成商业资产项目的收购与建设，这有利于促进公司发展，使公司加快向商业资产发展战略转型；本次关联交易切实可行，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益。

独立董事：姜明辉、倪永梅、郑江明

２０１１年６月２８日

附件４

授权委托书

兹委托　　　　　先生（女士）代表本人（本股东单位）出席吉林成城集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

１、具有全权表决权　　　 ；

２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权　　　；

３、具有对本次股东大会部分议案的表决权　　　 。

（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）

证券代码：６００２４７ 证券简称：成城股份 公告编号：２０１１－０１６

吉林成城集团股份有限公司

为深圳市成域进出口贸易有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、被担保人名称：深圳市成域进出口贸易有限公司（以下简称“深圳成域”）

２、本次担保数量：柒仟万元（￥７０，０００，０００ ）

累计为其担保数量：柒仟万元（￥７０，０００，０００）

３、本次担保为对公司全资子公司的担保，无反担保。

４、对外担保累计数量：截至２０１１年６月２８日，公司对外担保累计金额为人民币叁亿柒仟万元（￥３７０，０００，０００）。

５、公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

一、担保情况概述

吉林成城集团股份有限公司七届一次董事会审议通过了《关于为深圳市成域进出口贸易有限公司提供连带责任担保的议案》，同意公司为深圳成域在南昌银行股份有限公司广州分行申请的银行承兑汇票之敞口部分共计人民币柒仟万元整（￥７０，０００，０００ ）提供连带责任担保。公司于２０１１年６月２８日在北京与南昌银行股份有限公司广州分行签署了《最高额保证合同》。

截至２０１１年６月２８日，公司对外担保累计金额为人民币叁亿柒仟万元（￥３７０，０００，０００）。

此项担保需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、深圳成域基本情况

法定代表人：黄俊岩

注册资本：人民币肆仟万元

注册地点：深圳市罗湖区和平路金田大厦八层８０２房

工商注册号：４４０３０１１０３８９７５５４

成立日期：２００１年１月２０日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

２、深圳成域现为公司的全资子公司。

３、最近期财务状况（未经审计）

单位：人民币元

信用等级：良好 无逾期负债

截至２０１１年３月３１日，深圳成域资产负债率为：５９．３８％。

三、保证合同的主要内容

１、担保方式：连带责任担保。

２、担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年；如主合同项下的借款分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起两年。

３、担保金额：人民币柒仟万元（￥７０，０００，０００ ）。

四、董事会意见

深圳成域为公司的全资子公司，此次向银行申请授信是为了满足其加大进出口贸易业务的资金需求，公司为其提供担保，全力支持子公司发展，符合上市公司及全体股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年６月２８日，公司对外担保累计金额为人民币叁亿柒仟万元（￥３７０，０００，０００）。公司的控股子公司无对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

七、备查文件

公司七届董事会第一次会议决议

特此公告

吉林成城集团股份有限公司

董事会

２０１１年６月２８日

证券代码：６００２４７ 证券简称：成城股份 公告编号：２０１１－０１７

吉林成城集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容：公司拟与控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“中技实业”）及控股股东的控股企业深圳市成城达实业有限公司（以下简称“成城达”）、深圳市成城园房地产开发有限公司（以下简称“成城园”）、深圳市中技科技发展有限公司（以下简称“中技科技”）及深圳成城发工业园区有限公司（以下简称“成城发”）进行商业资产项目合作。

２、关联人回避事宜：在公司第七届董事会第一次会议投票表决该项关联交易时，关联董事成卫文女士、黄俊岩先生、方一轩先生回避表决。

３、本次关联交易的目的是公司为了加大对商业资产的投资力度，加快向商业资产发展战略转型。

４、该项关联交易需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

２０１１ 年 ６ 月２７ 日，公司与中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技在北京签订了《商业资产项目合作协议》，公司将与中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技进行商业资产项目合作。中技实业为公司的控股股东，成城发、成城达、成城园、中技科技为控股股东的控股企业。本次交易构成了公司的关联交易。公司第七届董事会第一次会议投票表决通过了该项关联交易，关联董事回避了对此议案的表决。

此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

本次关联交易无需经有关部门批准。

二、关联方介绍

１、关联方基本情况

（１）深圳市中技实业（集团）有限公司基本情况

住所：深圳市福田区北环大道７００８号通业大厦南塔１１楼

法定代表人：成清波

注册资本：５０，７００万元

成立日期：１９９６年４月２４日

经营范围：电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件的销售（不含专营、专控、专卖产品）；电脑软件开发；数据库及计算机网络服务；信息咨询（不含限制项目）；投资铁路、高速公路和水电站、在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发。

（２）深圳市成城达实业有限公司基本情况

住所：深圳市龙岗区坪山镇高思特工业城

法定代表人：成清波

注册资本：３００００万元

成立日期：１９９２年１月２９日

经营范围：承接外引内联服务，兴办实业（具体项目另行申报）；土地开发，开发区内的物业管理、租售；旅游；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；环保节能产品的技术开发（不含限制项目）。

（３）深圳市成城园房地产开发有限公司基本情况

住所：深圳市福田区松岭路南园大楼东侧四楼１０１Ａ室

法定代表人：成清波

注册资本：２２，０００万元

成立日期：１９９６年１月９日

经营范围：投资兴办各类实体（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；在合法取得使用权的地块号为Ｂ２０２－９的土地上从事房地产开发经营；从事福田区Ｂ２０２－０００９，Ｂ１１３－００５８、Ｂ２０２－０００７地块的房地产开发经营。

（４）深圳市中技科技发展有限公司基本情况

住所：深圳市福田区松岭路南园大楼东侧四楼１０１Ｂ室

法定代表人：成清波

注册资本：人民币７，８０００万元

成立日期：１９９７年４月２２日

经营范围：兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；企业形象策划；经营进出口业务；物业租赁。

（５）深圳成城发工业园区有限公司基本情况

住所：深圳市龙岗区龙岗大工业区

法定代表人：成清波

注册资本：９３００万元

成立日期：１９９７年７月２日

经营范围：在龙岗大工业区首期规划开发的一平方公里面积内，兴建工业厂房及配套设施，从事物业管理业务。

２、中技实业为公司的控股股东，成城发、成城达、成城园、中技科技为控股股东的控股企业。本次交易金额在３０００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，构成了公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容

１、为支持公司的发展，中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技在认可公司开发和收购的商业资产项目的前提下，同意与公司合作，对公司提供帮助；

２、中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技同意给予公司在资金、人员和业务上的支持，并同意出资不少于人民币９亿元，帮助公司完成具体商业资产项目的收购与建设；

３、公司保证在归还中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技出资前，给予其按实际出资额不少于每年６％、不高于１０％的出资回报（具体如何支付双方另行商定）；

４、中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技承诺不参与公司具体商业资产项目的收购与管理；

５、本协议自双方签订之日起实施，待公司董事会、股东大会审议通过后生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是为了加大对商业资产的投资力度，加快向商业资产发展战略转型。中技实业、成城发、成城达、成城园、中技科技同意给予公司在资金、人员和业务上的支持，帮助公司完成具体商业资产项目的收购与建设，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事的意见

公司独立董事认真审议了本次关联交易事项，并发表了书面意见。独立董事认为：公司控股股东及控股股东的控股企业在资金、人员和业务上给予公司支持， 帮助公司完成商业资产项目的收购与建设，有利于促进公司发展，使公司加快向商业资产发展战略转型；本次关联交易切实可行，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件

１、公司第七届董事会第一次会议决议。

２、独立董事关于商业资产项目合作关联交易的意见。

３、商业资产项目合作协议。

特此公告

吉林成城集团股份有限公司

董事会

２０１１年６月２８日

证券代码：６００２４７ 证券简称：成城股份 编号：２０１１－０１８

吉林成城集团股份有限公司

七届一次监事会决议公告

吉林成城集团股份有限公司于２０１１年６月２８日在公司会议室召开了七届监事会第一次会议。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会召集人吴红主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会监事以记名投票方式全票选举吴红为公司第七届监事会召集人。

特此公告

吉林成城集团股份有限公司

监事会

２０１１年６月２８日