证券时报多媒体数字报

　　第一节 重要声明与提示

　　比亚迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“本集团”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司Ａ股股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：本公司控股股东及实际控制人王传福及本公司股东吕向阳、王传方、王海涛、吴昌会、何志奇、广州融捷、广州信衡通承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由本公司回购其持有的股份。上述锁定期满后，王传福在其担任本公司董事及高级管理人员期间、吕向阳在其担任本公司董事期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的本公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过所持本公司股份总数的百分之五十。此外，吕向阳进一步承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过广州融捷间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其通过广州融捷间接持有的股份。其在本公司担任董事期间，其每年转让的广州融捷股权不超过其持有广州融捷股权总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其持有的广州融捷股权。广州融捷进一步承诺：吕向阳控股广州融捷期间，其每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，在吕向阳不再控股该公司后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　本公司股东合肥晓菡承诺：对于吕子菡通过其间接持有的本公司股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由本公司回购其持有的股份，而其持有的本公司其他股份，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　本公司其他非境外上市股股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由本公司回购其持有的股份。其中担任本公司董事、高级管理人员的夏佐全、杨龙忠、王念强、吴经胜、毛德和、何龙、夏治冰还承诺：在上述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的本公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过所持本公司股份总数的百分之五十。此外，广州渐进进一步承诺：张辉斌控股广州渐进期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；张辉斌不再控股广州渐进后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　本公司监事张辉斌承诺：其所持广州渐进的股权自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股权，也不由广州渐进回购其持有的股权。其在本公司担任监事期间，其每年转让的广州渐进股权不超过其持有广州渐进股权总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其持有的广州渐进股权。

　　吕守国、吕子菡及张长虹就其通过广州信衡通、合肥晓菡、广州融捷间接所持本公司的股份承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过广州信衡通、合肥晓菡、广州融捷间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其通过广州信衡通、合肥晓菡、广州融捷间接持有的股份。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称与本公司招股说明书中简称具有相同释义。

　　本上市公告书已披露２０１１年第一季度主要财务数据及资产负债表、利润表及现金流量表，未经审计，敬请投资者注意。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书全文。

　　第二节 股票上市情况

　　一、 公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关比亚迪股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８８１号文核准，本公司首次公开发行７，９００万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下发行１，５００万股，网上发行６，４００万股。发行价格为１８．００元／股。

　　经深圳证券交易所《关于比亚迪股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］１９４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“比亚迪”，股票代码“００２５９４”；其中本次公开发行中网上定价发行的６，４００万股股票将于２０１１年６月３０日起上市交易。

　　二、 公司股票上市概况

　　１、 上市地点：深圳证券交易所

　　２、 上市时间：２０１１年６月３０日

　　３、 股票简称：比亚迪

　　４、 股票代码：００２５９４

　　５、 首次公开发行后总股本：２３５，４１０万股，其中：Ａ 股１５６，１００万股，Ｈ 股７９，３１０万股

　　６、 首次公开发行Ａ股股票增加的股份：７，９００万股

　　７、 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份，自公司Ａ股股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　８、 发行前股东对其股份自愿锁定的承诺：

　　（１）本公司控股股东及实际控制人王传福及本公司股东吕向阳、王传方、王海涛、吴昌会、何志奇、广州融捷、广州信衡通承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由本公司回购其持有的股份。上述锁定期满后，王传福在其担任本公司董事及高级管理人员期间、吕向阳在其担任本公司董事期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的本公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过所持本公司股份总数的百分之五十。此外，吕向阳进一步承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过广州融捷间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其通过广州融捷间接持有的股份。其在本公司担任董事期间，其每年转让的广州融捷股权不超过其持有广州融捷股权总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其持有的广州融捷股权。广州融捷进一步承诺：吕向阳控股广州融捷期间，其每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，在吕向阳不再控股该公司后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　（２）本公司股东合肥晓菡承诺：对于吕子菡通过其间接持有的本公司股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由本公司回购其持有的股份，而其持有的本公司其他股份，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　（３）本公司其他非境外上市股股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由本公司回购其持有的股份。其中担任本公司董事、高级管理人员的夏佐全、杨龙忠、王念强、吴经胜、毛德和、何龙、夏治冰还承诺：在上述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的本公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过所持本公司股份总数的百分之五十。此外，广州渐进进一步承诺：张辉斌控股广州渐进期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；张辉斌不再控股广州渐进后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　（４）本公司监事张辉斌承诺：其所持广州渐进的股权自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股权，也不由广州渐进回购其持有的股权。其在本公司担任监事期间，其每年转让的广州渐进股权不超过其持有广州渐进股权总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其持有的广州渐进股权。

　　（５）吕守国、吕子菡及张长虹就其通过广州信衡通、合肥晓菡、广州融捷间接所持本公司的股份承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过广州信衡通、合肥晓菡、广州融捷间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其通过广州信衡通、合肥晓菡、广州融捷间接持有的股份。

　　９、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中向询价对象配售的１，５００万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　１０、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的６，４００万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１１、 公司股份可上市交易时间

　　（１） 首次公开发行前已发行的股份

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　　（２） 首次公开发行股份

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　　１２、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、 上市保荐人：瑞银证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、 公司的基本情况

　　１、 公司名称（中文）：比亚迪股份有限公司

　　２、 公司名称（英文）：ＢＹＤ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　３、 注册资本：２２７，５１０ 万元（发行前）；２３５，４１０ 万元（发行后）

　　４、 法定代表人：王传福

　　５、 变更设立日期：２００２年６月１１日

　　６、 住所及邮政编码：深圳市龙岗区葵涌镇延安路；５１８１１８

　　７、 经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；货物及技术进出口（不含进口分销）；道路普通货运。

　　８、 主营业务：二次充电电池业务、手机部件及组装业务，以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务

　　９、 所属行业：其他制造业（Ｃ９９）

　　１０、 电话：０７５５－８９８８ ８８８８ 传真：０７５５－８４２０ ２２２２

　　１１、 互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｙｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　１２、 电子信箱：ｄｂ＠ｂｙｄ．ｃｏｍ

　　１３、 董事会秘书：吴经胜

　　二、 公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股比例的情况如下：

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　　三、 公司控股股东及实际控制人的情况

　　王传福先生为本公司控股股东及实际控制人，其持有５７０，６４２，５８０股本公司股份，占公司发行前股本总额的２５．０８％，占发行后股本总额２４．２４％。

　　截至本上市公告书签署之日，王传福先生未持有除本公司之外其他公司的股份，也未控制本集团之外其他企业。

　　王传福先生，１９６６年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为４３０１０４１９６６０２１５＊＊＊＊（隐去后４位，下同），住所为广东省深圳市龙岗区葵涌街道亚迪村。硕士研究生学历，高级工程师。王先生于１９８７年毕业于中南工业大学（现为中南大学），主修冶金物理化学，获学士学位；并于１９９０年毕业于中国北京有色金属研究总院，主修冶金物理化学，获硕士学位。王先生历任北京有色金属研究总院副主任、深圳市比格电池有限公司总经理，并于１９９５年２月与吕向阳共同创办比亚迪实业，任总经理；现任本公司董事长、执行董事兼总裁，负责本集团一般营运及制定本集团各项业务策略，并担任比亚迪电子的非执行董事及主席、深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事。

　　王先生为享受国务院特殊津贴的科技专家，于２００３年６月被《商业周刊》评选为“亚洲之星”，并曾荣获“二零零四年深圳市市长奖”、“２００８ＣＣＴＶ中国经济年度人物年度创新奖”等奖项。

　　四、 公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　公司本次发行结束后上市前的股东总数为６３，２６５户，其中前十名股东持股情况如下：

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　　第四节 股票发行情况

　　１、发行数量：７，９００万股

　　２、发行价格：１８．００元／股，对应的市盈率为：

　　（１）１９．７８倍（每股收益按照２０１０ 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（２）２０．４７倍（每股收益按照２０１０ 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为１，５００万股，有效申购为７，３００万股，有效申购获得配售的比例为２０．５４７９４５２０５５％，认购倍数为４．９倍。本次发行网上定价发行６，４００万股，中签率为４．４８６６７３７０２８％，超额认购倍数为２２倍。本次网下发行和网上发行都不存在余股。

　　４、募集资金总额：１，４２２，０００，０００．００元

　　５、发行费用总额：６８，１６４，６３４．８１元，其中：

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　　每股发行费用０．８６元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

　　６、募集资金净额：１，３５３，８３５，３６５．１９元。立信会计师事务所已于２０１１年６月２４日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字［２０１１］第１２９６９ 号”验资报告。

　　７、发行后每股净资产：８．４２元（按照２０１０年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　８、发行后每股收益：０．８８元／股（按照公司２０１０年经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　一、 主要会计数据及财务指标

　　本上市公告书已披露 ２０１１ 年１－３ 月财务数据及资产负债表、利润表，除２０１０ 年末财务数据外，相关财务数据均未经审计，公司上市后不再另行披露２０１１年第一季度报告，敬请投资者注意。

　　单位：千元

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　　注：归属于发行人股东每股净资产、基本每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额按照发行后股本计算。

　　二、 经营业绩和财务状况的简要说明

　　１、经营业绩简要说明

　　与去年同期相比，２０１１年第一季度业绩下降幅度较大，主要是受汽车业务业绩下滑同时管理费用和财务费用上升影响所致；与２０１０年第四季度相比，２０１１年第一季度业绩出现恢复性增长，主要是由于受汽车业务回升影响，销售促销折让活动力度放缓、销售结构变化以及成本下降使得汽车业务毛利增加，与此同时，广告费、运杂费大幅减少。

　　（１）２０１１年第一季度营业收入相对去年同期减少１，５３６，１９３千元，降幅１１．６０％，主要是受购置税优惠政策结束以及市场竞争加剧影响，汽车业务销售量和销售额下降所致。

　　２０１０年第四季度营业收入为１２，５５７，７８６千元，２０１１年第一季度较２０１０年第四季度减少８４７，４５１千元，降幅６．７５％，主要是二次充电电池、手机部件及组装业务营业收入下降１，２７３，４２０千元导致，汽车业务在２０１１年第一季度营业收入较２０１０年第四季度增加４２５，９６９千元。

　　（２）２０１１年第一季度销售费用为４８８，９７２千元，较去年同期５０２，５７７千元减少１３，６０５千元，降幅２．７１％，基本保持稳定。

　　２０１１年第一季度销售费用较２０１０年第四季度的６８６，４４３千元减少１９７，４７１千元，降幅为２８．７７％，主要是由于车展、媒体广告及广告展览的投入减少以及运杂费的减少，造成销售费用有所下降。

　　（３）２０１１年第一季度管理费用为８５５，８５０千元，较去年同期增加５７，８３３千元，增幅７．２５％，主要是公司依据未来发展需求配置资源，管理人员工资以及折旧摊销费用增加所致。

　　２０１０年第四季度管理费用为８８５，８９８千元，２０１１年第一季度较２０１０年第四季度管理费用减少３０，０４８千元，降幅３．３９％，呈现稳定趋势。

　　（４）２０１１年第一季度财务费用为１１８，３９５千元，较去年同期增加７２，１３４千元，增幅１５５．９３％，主要是由于本期借款增加导致利息支出大幅增加所致。

　　２０１０年第四季度财务费用为９４，０４８千元，２０１１年第一季度财务费用较２０１０年第四季度增加２４，３４７千元，增幅２５．８９％，主要是由于短期借款增加导致利息支出增长。

　　（５） ２０１１年第一季度利润总额及归属于母公司股东的净利润分别为３７８，０４４千元及２６６，７４１千元，较去年同期分别减少１，５５５，５３４千元及１，４３７，３８６千元，降幅为８０．４５％及８４．３５％，主要是受汽车业务业绩下滑，同时管理费用和财务费用上升影响所致。

　　２０１０年第四季度利润总额及归属于母公司股东的净利润分别为２０７，５００千元及９０，８９５千元，２０１１年第一季度较２０１０年第四季度实现利润总额及归属于母公司股东的净利润分别增加１７０，５４４千元及１７５，８４６千元，上升幅度分别为８２．１９％及１９３．４６％，主要是由于汽车业务利润总额增长导致整体利润总额大幅上升所致。

　　２、财务状况简要说明

　　（１）主要资产项目的变化

　　货币资金较２０１０年１２月３１日增加２，０６４，６０４千元，增加１０３．６２％，２０１１年１－３月经营活动、筹资活动产生的现金流净额分别为３，０５８， ４１０千元、１，９３７，４２１千元，投资活动产生的现金流净额为－３，０６７，１８８千元。

　　应收账款较２０１０年１２月３１日减少７２９，５４５千元，减少１３．５２％ ，主要是由于下半年为二次充电电池、手机部件及组装行业传统销售旺季使得２０１１年年初的应收账款余额较大。

　　长期股权投资较２０１０年１２月３１日增加２１２，５４０千元，增加３５９．２６％，主要是由于本年新增西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的投资款。

　　固定资产较２０１０年１２月３１日增加１，５４４，３８１千元，增加８．８４％，主要是由于本年对汽车业务、电池及新能源业务等投资增加所致。

　　在建工程较２０１０年１２月３１日增加９３８，４８７千元，增加１２．６８％，主要是由于长沙工业园在建工程投入增加所致。

　　开发支出较２０１０年１２月３１日增加２８３，８３７千元，增加３５．４４％，主要是由于主要是由于传统汽车及新能源汽车项目开发阶段的研发支出资本化所致。

　　（２）主要负债项目的变化

　　应付票据较２０１０年１２月３１日增加１，８７１，５０１千元，增加４７．１１％，主要是由于本集团对部分供应商的结算方式改变，采用票据结算所致。

　　长期借款较２０１０年１２月３１日１，３６２，５０６千元，增加４４．６９％，主要是由于本集团第一季度利用银行贷款扩大投资规模所致。

　　３、现金流量状况简要说明

　　２０１１年１－３月经营活动、投资活动产生的现金流量净额分别为３，０５８，４１０千元、－３，０６７，１８８千元，与去年基本持平。筹资活动产生的现金流量净额为１，９３７，４２１千元，较去年同期大幅增加，主要是由于取得借款收到的现金大幅增加所致。

　　第六节 其他重要事项

　　一、 本公司于２０１１年６月１０日举行２０１０年年度股东大会，具体情况详见本公司于２０１１年６月１１日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的公告。

　　二、 本公司自２０１１年６月８日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。

　　３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

　　４、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未发生其他重大关联交易。

　　５、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未进行重大投资。

　　６、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　７、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司住所没有变更。

　　８、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，除本公司独立董事林佑任由于任职期限到期退任外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　９、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未新增重大诉讼、仲裁事项。

　　１０、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未新增对外担保等或有事项。

　　１１、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　１２、自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司无其他应披露而未披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　１、上市保荐人情况

　　上市保荐人：瑞银证券有限责任公司

　　法定代表人：刘弘

　　住 所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

　　电 话：０１０－５８３２ ８８８８

　　传 真：０１０－５８３２ ８９６４

　　保荐代表人：丁晓文、汤双定

　　项目协办人：陈丽娜

　　项目经办人： 高天宇、张浩、王珏、张川、刘睿

　　２、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）已向深圳证券交易所提交了《瑞银证券有限责任公司关于比亚迪股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：比亚迪股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。瑞银证券愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　１、２０１１年３月３１日合并资产负债表

　　２、２０１１年第１季度合并利润表

　　３、２０１１年第１季度合并现金流量表

　　４、２０１１年３月３１日母公司资产负债表

　　５、２０１１年第１季度母公司利润表

　　６、２０１１年第１季度母公司现金流量表

　　比亚迪股份有限公司

　　瑞银证券有限责任公司

　　2011年6月28日

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