证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增２，７２７万股，将于２０１１年７月１日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１１年７月１日不除权。

本次发行中，陈潮钿先生认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１４年７月１日；其他投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年７月１日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票方案经公司２０１０年６月１８日召开的第三届董事会第二十六次会议以及２０１０年７月６日召开的２０１０年度第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

本次发行申请于２０１１年１月７日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。２０１１年６月８日，中国证监会下发证监许可［２０１１］８８８号《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过６，０００万股新股。

（三）募集资金验资情况

２０１１年６月２１日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字［２０１１］第１１００４３８００２０号《验证报告》，经审验，截至２０１１年６月２１日１２时止，东方锆业非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币８１９，７３６，２００．００元，认购资金已划入广州证券有限责任公司在中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的银行账户，账号为３６０２０００１２９２００３７７８４０。

２０１１年６月２２日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字［２０１１］第１１００４３８００１９号《验资报告》，经审验，截至２０１１年６月２２日止，东方锆业本次非公开发行募集资金总额人民币８１９，７３６，２００．００元，扣除各项发行费用人民币２５，９３２，０８６．００元后，实际募集资金净额人民币７９３，８０４，１１４．００元，其中新增注册资本人民币２７，２７０，０００．００元，增加资本公积人民币７６６，５３４，１１４．００元。上述募集资金净额已划入东方锆业分别开立的下述银行帐号：（１）汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社，账号为５８６１４０１０１３２０１１００１１６２３７；（２）深圳发展银行广州分行营业部，账号为１１０１０３２９７２８４０４；（３）中国银行汕头澄海支行，账号为８６８５２６３１５６０８０９４００１。

（四）股权登记托管情况

本次发行的Ａ股股票已于２０１１年６月２７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ 股），股票面值为人民币１．００ 元／股。根据投资者认购情况，本次发行Ａ股共计２，７２７万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

本次发行的发行价格为３０．０６元／股，该发行价格相对于发行人第三届第二十六次董事会决议公告日（２０１０年６月２１日）前二十个交易日股票均价的９０％的发行底价（１５．９５元／股）有８８．４６％的溢价；相对于本次非公开发行基准日（２０１１年６月１６日）前２０个交易日公司股票交易日均价３６．２６元／股有１７．１０％的折扣。

（三）募集资金量及发行费用

公司本次发行股票共计２，７２７万股，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广会所验字［２０１１］第 １１００４３８００１９号）验证，募集资金已于２０１１年６月２２日汇入公司的募集资金专项账户。本次发行募集资金总额８１９，７３６，２００．００元，扣除发行费用２５，９３２，０８６．００元后的募集资金净额为７９３，８０４，１１４．００元。

（四）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

＊注：华夏基金管理有限公司分别以其旗下的中国银行－华夏大盘精选证券投资基金认购１４０万股、中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金认购６０万股、中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金认购２００万股、中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金认购２００万股，合计６００万股。

三、发行对象基本情况

（一）陈潮钿

股东性质：自然人

住所：广东省汕头市澄海区凤翔街道外埔关兴路２号

身份证号：４４０５２１１９６５０５２９ＸＸＸＸ

认购数量：２７３万股

限售期：自上市之日起３６个月

与发行人关联关系：陈潮钿为发行人控股股东、实际控制人

（二）博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层Ｉ３０７室

主要办公地点：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层Ｉ３０７室

委派代表：刘宏

主要经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

认购数量：３７０万股

限售期：自上市之日起１２个月

与发行人关联关系：无关联关系

（三）江苏瑞华投资发展有限公司

企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限公司（自然人控股）

注册地址：南京市玄武区玄武大道６９９－２２号

注册资本：５０００万元人民币

主要办公地点：南京市玄武区玄武大道６９９－２２号

法定代表人：张建斌

主要经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询

认购数量：３７０万股

限售期：自上市之日起１２个月

与发行人关联关系：无关联关系

（四）张清永

股东性质：自然人

住所：广东省汕头市澄海区莲华镇东光村东铁路上段３０号

身份证号：４４０５８３１９８１１２１４ＸＸＸＸ

认购数量：３７０万股

限售期：自上市之日起１２个月

与发行人关联关系：无关联关系

（五）华夏基金管理有限公司

企业名称：华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

注册资本：２３８００万元

主要办公地点：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

法定代表人：范勇宏

主要经营范围：发起设立基金；基金管理；因特网信息服务业务

认购数量：６００万股

限售期：自上市之日起１２个月

与发行人关联关系：无关联关系

（六）陈明

股东性质：自然人

住所：广东省汕头市澄海区澄华街道城西文祠东路澄园中１５幢５０２号

身份证号：４４０５２１１９６７１２１７ＸＸＸＸ

认购数量：３７０万股

限售期：自上市之日起１２个月

与发行人关联关系：无关联关系

（七）雅戈尔集团股份有限公司

企业名称：雅戈尔集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段２号

注册资本：２，２２６，６１１，６９５元

主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段２号

法定代表人：李如成

主要经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

认购数量：３７４万股

限售期：自上市之日起１２个月

与发行人关联关系：无关联关系

四、本次发行相关机构情况

第二节 发行前后公司情况对比

一、本次发行前后前１０名股东情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１１年５月３１日，公司前１０名股东情况如下：

注１： 陈潮钿有限售股票数量为４１，７９２，０００股。

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

截至２０１１年６月２７日，公司前１０名股东情况如下：

注１： 陈潮钿有限售股票数量为４４，５２２，０００股；

注２： 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金与中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金有限售股票数量均为２，０００，０００股；

注３： 张清永有限售股票数量为３，７００，０００股。

（三）本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

除陈潮钿、刘志强以外，公司其余董事、监事、高级管理人员并未以任何方式直接或间接持有公司股份。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司股本增加２，７２７万股，总股本增至２０，６９８．２０万股。本次发行募集资金总额８１９，７３６，２００．００元，扣除发行费用后的募集资金净额为 ７９３，８０４，１１４．００元，以公司截至２０１１年３月３１日的财务数据为基础进行测算，本次发行完成后公司的总资产由１，３７３，２１１，６４９．４４元增加到２，１６７，０１５，７６３．４４元，增幅为５７．８１％；公司净资产从６２２，７５８，４９５．６８元增加到１，４１６，５６２，６０９．６８元，增幅为１２７．４７％；公司资产负债率由５４．６ ％降至３４．６％；公司每股净资产从３．４７元增至６．８４元，增幅为９７．５０ ％。

本次发行后，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行后，公司的主营业务并未发生变化，仍然是从事锆制品的研发、生产和销售，公司的主营业务收入将大幅增加，由于募投项目的实施将使公司的产品线得到进一步丰富，有利于公司产业链上下游的整合，公司的盈利能力将得到较大的提升，有利于稳固公司在行业内的领先地位。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，公司治理不会受到影响。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

（七）本次发行对公司最近一年一期每股收益及每股净资产的影响

公司本次发行２，７２７万股，募集资金净额７９３，８０４，１１４．００元，总股本增加至 ２０６，９８２，０００．００股。本次发行对公司最近一年及一期的每股收益、每股净资产的影响如下：

注：发行后基本每股收益分别按照２０１０年度和２０１１年１－３月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产分别按照２０１０年１２月３１日和２０１１年３月３１日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及指标

发行人最近三年及一期财务状况如下（其中２００８、２００９、２０１０年的财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留审计意见。）

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

（二）合并利润表主要数据

单位：元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

（四）主要财务指标

二、财务状况分析

（一）盈利能力的持续性分析

公司主营业务突出，盈利能力稳步提高，营业收入和净利润上升趋势明显，２００９年、２０１０年和２０１１年１－３月公司营业收入同比增长分别达到４０．６６％、３８．３１％和９７．４８％，净利润同比增长分别达到１９．０７％、５１．０２％和２８７．５６％。公司主要产品为传统锆制品高纯氯氧化锆、高纯二氧化锆、超微细硅酸锆和高附加值的新兴锆制品复合氧化锆和氧化锆结构陶瓷。公司主营业务突出，盈利能力具有可持续性。

各类锆制品的技术含量不同，毛利率高低不同，公司的产品结构组成使得公司可以获得较高的毛利率，２００９年综合毛利率为２３．３１％。２０１０年和２０１１年１－３月由于毛利率较高的复合氧化锆和氧化锆结构陶瓷产品销售旺盛，综合毛利率上升至２６．９９％和３２．８３％。

（二）偿债能力分析

公司资产负债率水平稳定，整体偿债能力较强。流动比率、速动比率基本保持稳定，具有较好的资产流动性和较强的短期偿债能力。此外，公司近三年一期未发生无法偿还到期债务的情况。总体来看，公司的偿债能力较强，不存在重大偿债风险。

（三）经营风险和持续经营能力

近三年一期公司的应收账款周转率和存货周转率保持稳定。随着近几年公司销售收入的增长，公司应收账款也相应增长。从近年的经营历史来看，公司的主要欠款客户信誉良好，尚未出现不能回收货款的情况。因此，公司的应收账款发生坏账的可能性较小，经营风险较小。随着公司前次募投项目的效益逐渐显现，公司的应收账款周转率和存货周转率指标将得到进一步改善。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额和募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票的数量为２，７２７万股，发行价格为３０．０６元／股，共募集资金 ８１９，７３６，２００．００元，扣除发行费用２５，９３２，０８６．００元后，募集资金净额为７９３，８０４，１１４．００元。本次非公开发行募集资金将用于以下项目：

单位：万元

注：实际募集资金净额与预计投资金额额的差额由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）年产１，０００ 吨核级海绵锆生产项目

１、项目基本情况

项目名称：年产１，０００吨核级海绵锆生产项目

项目实施地址：广东省汕头市澄海区东里镇河美村

公司拟利用募集资金５２，０００万元（其中：固定资产投资４３，０００万元，配套流动资金９，０００万元），新建年产１，０００吨核级海绵锆生产项目，项目的实施有利于公司进一步提高产品结构，增强盈利能力，同时为实现核级海绵锆国产化和自主化做出贡献。

项目投资概算：

２、项目发展前景

（１）项目顺应我国核电产业自主发展的要求

由于核电不造成对大气的污染排放，在人们越来越重视地球温室效应、气候变化的形势下，积极推进核电建设，是我国能源建设的一项重要政策。２００７年国家发改委颁布的《核电中长期发展规划（２００５－２０２０年）》中明确提出了要“实现先进百万千瓦级压水堆核电站的自主设计，自主制造、自主建设和自主运营，全面建立与国际先进水平接轨的建设和运营管理模式，形成比较完整的自主化核电工业体系”。２００９年初国务院批准的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（２００８－２０２０）》：提出广东省要加快开展核电前期工作，规模化发展核电，延伸核电产业链，推进核电自主化，把广东建成我国重要的核电基地和核电装备基地。２００９年５月，广东省人民政府通过了《广东省核产业链发展规划》，提出“培育发展核级锆产业，支持广东东方锆业科技股份有限公司推进核级锆材国产化”；并将核级海绵锆列入项目规划，明确东方锆业作为项目实施依托单位。２０１０年５月，项目列入广东省现代产业５００强项目战略性新兴项目新材料子项目，成为广东省重点扶持的重点项目。堆芯结构用锆材的国产化、自主化，是核电技术自主化的关键环节。但是，目前我国核级海绵锆生产尚处于起步阶段，锆材加工工业不配套，核电用锆材基本依赖进口。

建设年产１，０００吨核级海绵锆的生产线顺应了我国核电建设的自主化和国产化的要求，响应了国家有关产业政策和发展规划的号召。

（２）项目满足我国日益增长锆材市场的需要

国内海绵锆市场正在大规模形成并快速发展，目前已形成数亿的市场规模成为该项目实施的有力保障。预计２０１５年后，我国将全面实现核电装备国产化，核电站的建设速度还将明显加快，核电建设还有很大的发展空间，对核级锆材的需求将快速提升。除了核级锆材市场，民用海绵锆材市场也受益于我国化工业的飞速发展呈现出了升温趋势。锆由于其优异抗腐蚀性而广泛应用于化工设备制造，尤其是醋酸、农药、塑料等行业用反应器、热交换器、泵、阀、管道等。近年来，我国每年民用锆材（锆铪不分离的锆材）约５００吨。

国际海绵锆市场状况也印证了这是公司发展该项目的好时机。随着世界各国的核电复苏，作为核电站消耗品的锆材之需求迅速增长，亚洲则是锆材需求增长最快的地区。而全球锆材生产商却寥寥可数，主要是一些欧美公司。这些公司都是满负荷生产，但是国际锆材供应依然处于严重供不应求的状态。

在这一背景下，锆制品生产商面临着巨大的发展机遇，公司正是看到了项目广阔的市场前景，抓住机遇发展这一项目。

（３）国家的政策导向为项目的实施提供了保障

国务院部署的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６━２０２０年）》中，将大型压水堆和高温气冷堆核电站等重大建设和研发项目列为重大专项，这对核能关键材料的锆铪科学工程提出了新的要求和创造了广阔的发展空间。近两年来，国家有关主管部门为配合核电发展，重视锆铪产业和科技工作，核工业和冶金化工系统的有关企业和有识之士也积极启动锆铪科研和产业化项目，随着日后国家支持政策进一步深化，项目将会迎来良好的实施环境。

３、项目经济效益测算

项目完全达产后预计实现年销售收入４．３６亿元，利润总额１０，８４３万元，投资回收率为３０．７２％，项目回收期为３．３年（不含建设期）。

４、项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的说明

公司１，０００吨海绵锆生产项目已经广东省发展和改革委员会核准备案（备案项目编号：１００５００３３３０２９０２２）。环境影响报告书已取得广东省环境保护厅审核批复（粤环审［２０１０］３７６号）。

发行人项目用地已于２０１０年１１月５日与汕头市澄海区规划与国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，汕头市澄海区规划与国土资源局同意将位于中国锆城（位于广东省汕头市澄海区东里镇河美村）的国有土地１２８，９９５．９㎡（折合１９３．６８８亩）的使用权转让给发行人使用。

（二）年产２０，０００ 吨核级海绵锆生产项目

１、项目基本情况

项目名称：年产２０，０００吨高纯氯氧化锆生产项目

项目实施地址：广东省乐昌市坪石镇石灰冲

公司拟利用募集资金３０，０００万元（其中：固定资产投资２４，０００万元，配套流动资金６，０００万元）新建年产２０，０００吨高纯氯氧化锆生产线。该项目的实施将大幅提高公司高纯氯氧化锆产品的产能，满足公司下游锆产品产量释放对上游材料氯氧化锆的需求。公司自产高纯氯氧化锆保障了下游产品的高品质特性，并且内部消化成本，有利于公司提高各产品的市场竞争力。

项目投资概算：

２、项目发展前景

（１）锆行业繁荣是项目实施的市场保证

借助技术水平的提升和应用领域的拓宽，公司所处的锆制品行业最近２０年以来保持了良好的发展势头。目前，锆制品广泛应用于冶金、建材、陶瓷、能源、信息、化学、航空航天等领域，属于发展前景广阔的新兴材料。

随着国内经济的发展，锆制品的市场需求日益增长：二氧化锆产品在人造宝石领域的应用异军突起，根据我国人造宝石协会的估计，目前世界上５０％的人造宝石在我国加工，国内人造宝石市场的年均增长率接近３０％，高品质二氧化锆产品出现供不应求的局面；特种陶瓷有着金属和其他材料不可比拟的耐高温、耐腐蚀、耐磨性能和独特的电性能，被广泛应用于航天军工、机械工程、通讯、电子、汽车等领域，而复合氧化锆是特种陶瓷的基础原料，从而被大量使用；核级海绵锆是制造核燃料元件所必需的核级锆合金材料的重要原料，在世界油价上涨、国内能源紧张、核电清洁、综合国力的上升和核电建设自主创新能力增强等因素下，国家提出了积极发展核电的规划，将核电发展作为保障国家能源安全、利于能源结构调整、改善大气环境的重要举措，这大大刺激了市场对核级海绵锆的需求；未经锆铪分离制得的海绵锆主要用作石油化工生产中的设备、零件的结构材料，特别是抗腐蚀性能要求高的设备，如制作反应釜、耐酸耐热泵、热交换器、搅拌器、导管和环保设备等，产品市场广阔。

综上所述，二氧化锆、复合氧化锆、海绵锆等锆制品巨大的市场需求大大刺激了上游产品氯氧化锆特别是高纯氯氧化锆的需求量大幅度提高。

（２）项目的实施将满足公司下游产品产能释放的需求

为满足市场和自身发展需求，实现公司产业链上下游资源的整合，并考虑到节省建设周期和充分利用人力资源等因素。公司于２００８年以自有资金９，５００万元人民币收购了乐昌兆盈新材料股份有限公司资产（位于广东乐昌市坪石镇石灰冲），成立乐昌分公司，２００９年１２月公司将原和平分公司氯氧化锆年产５，０００吨的设备注入该分公司，整合生产能力、技术能力和综合运营能力，并投资３，０００万元人民币进行工艺优化、设备改造，将其产能由原年产普通工业级氯氧化锆２５，０００吨整合升级为年产高纯氯氧化锆１５，０００吨。乐昌分公司运转良好，现已达到年产主产品１５，０００吨高纯氯氧化锆，副产品２２，０００吨五水偏硅酸钠的产能。

公司自产高纯氯氧化锆保障了下游产品的高品质特性，降低了交易成本，有利于公司提高各产品的市场竞争力。随着公司下游锆制品产能的释放，对氯氧化锆的需求日趋上涨。在保证目前公司其他锆产品的生产需要的同时，本次募投另外一个项目１，０００吨核级锆也是以氯氧化锆为原材料。为保障高端锆产品的正常投产，平衡公司上下游产业链供求关系，公司有必要投资扩建高纯氯氧化生产线。

３、项目经济效益测算

项目完全达产后预计将实现年销售收入２．１３亿元，利润总额３，３０３万元，投资回收率为１６．７１％，项目回收期为６ 年（不含建设期）。

４、项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的说明

公司２０，０００吨氯氧化锆生产项目已经广东省发展和改革委员会核准备案（备案项目编号：１００２００３１９９２９００４）。环境影响报告书已取得广东省环境保护厅审核批复（粤环审［２０１０］３７７号）。

公司２０，０００吨氯氧化锆项目选址于乐昌市坪石镇石灰冲，公司已取得乐国用（２００９）第０２８１１４００００４４号国有土地使用权证。

三、本次募集资金的专户制度

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 合规性结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、合规性结论意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构广州证券认为：“广东东方锆业科技股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１０年度第一次临时股东大会通过的关于本次发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。”

二、保荐协议主要内容

（一）签署时间：２０１０年８月

（二）保荐机构：广州证券有限责任公司

（三）保荐代表人：《保荐协议》约定广州证券应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责本次非公开发行上市的保荐工作，根据广州证券出具的专项授权书，指定保荐代表人沈志龙、李祥俊具体负责本次保荐工作。

（四）保荐期限：《保荐协议》约定保荐机构应保荐东方锆业本次股票发行和上市，并履行持续督导职责，持续督导期为本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

保荐机构广州证券对广东东方锆业科技股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 备查文件

一、 广州证券有限责任公司关于广东东方锆业科技股份有限公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票的发行保荐书

二、 广州证券有限责任公司关于广东东方锆业科技股份有限公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票的尽职调查报告

三、 国浩律师集团（广州）事务所关于广东东方锆业科技股份有限公司２０１０年申请非公开发行股票的法律意见书

四、 国浩律师集团（广州）事务所关于为广东东方锆业科技股份有限公司２０１０年申请非公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告

广东东方锆业科技股份有限公司

二０一一年六月二十八日