证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：上海现代制药股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：现代制药

　　股票代码：６００４２０

　　收购人名称：中国医药集团总公司

　　注册地址：北京市海淀区知春路２０号

　　通讯地址：北京市海淀区知春路２０号

　　联系电话：０１０－８２２８７７２７

　　签署日期：二零一一年六月二十九日

　　收购人声明

　　１、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》（以下简称“《１６号准则》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，编写本报告书。

　　２、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制上海现代制药股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在上海现代制药股份有限公司拥有权益。

　　３、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　４、本次收购行为已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚待中国证券监督管理委员会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

　　５、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：中国医药集团总公司

　　注册地址：北京市海淀区知春路２０号

　　法定代表人：佘鲁林

　　注册资金：人民币１５．２９亿元

　　营业执照注册号码：１０００００１０００５８８

　　企业类型：全民所有制企业

　　经营范围：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（经营期限以许可证为准）。

　　税务登记证号码：京税证字１１０１０３１００００５８８８

　　出资人：国务院国资委

　　通讯地址：北京市海淀区知春路２０号

　　邮政编码：１０００８８

　　联系电话：０１０－８２２８７７２７

　　二、收购人股权及控制情况

　　收购人直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国务院履行国有资产出资人职责。

　　收购人的股权关系和控制关系如下图所示：

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　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　目前本公司主营业务：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（经营期限以许可证为准）。

　　本公司产业板块主要包括医药商业、生物制品、化学制药、现代中药、医疗器械、医药海外实业、医药科研和设计、医药会展等。目前国药产业布局主要集中在医药商业及生物制品领域，上述两项业务收入合计占本公司收入比例超过９０％。

　　（二）收购人的财务状况简表

　　本公司２００８年度、２００９年度及２０１０年度主要财务数据（合并口径）如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润／当期期末归属于母公司股东的权益

　　四、收购人在最近五年处罚、诉讼和仲裁情况

　　本公司在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员

　　截至本报告书签署日，国药集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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　　本公司确认上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告书签署日，国药集团持有５％以上股权的其他上市公司的简要情况如下：

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　　七、收购人持有其他金融机构５％以上股权的简要情况

　　截至本报告书签署日，本公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、本次收购的目的

　　本次收购系国药集团与上海医工院根据国务院国资委批复进行重组所致，源于国务院国资委对其所监管企业产权关系及管理关系的调整。

　　二、收购人未来１２个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来１２个月内继续增持或处置现代制药股份的计划。

　　三、本次收购所履行的程序及时间

　　国务院国资委于２０１０年４月６日作出《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》（国资改革［２０１０］２５２号），批准国药集团和上海医工院进行重组，同意上海医工院整体并入国药集团并成为其全资子企业。

　　现代制药于２０１０年４月９日发布了《上海现代制药股份有限公司关于控股股东上海医药工业研究院股权变动的提示性公告》，就国务院国资委批准国药集团与上海医工院进行重组，并导致上海医工院的出资人变更为国药集团事宜进行了公告。

　　现代制药于２０１０年１２月１７日发布了《上海现代制药股份有限公司关于控股股东上海医药工业研究院产权登记变动完成的公告》，就上海医工院完成出资人变更为国药集团的国有产权变更登记手续事宜进行了公告。

　　本次收购尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人控制上市公司股份情况

　　本次收购前，本公司不拥有现代制药的权益。上海医工院直接持有现代制药１１９，７５６，３１１股，占现代制药总股本的４１．６２０％，是现代制药的控股股东。

　　股权结构如下图所示：

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　　２０１０年４月，国务院国资委作出《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》（国资改革［２０１０］２５２号），明确国药集团与上海医工院重组事宜已获国务院批准，同意上海医工院整体并入国药集团并成为其全资子企业。

　　２０１０年１２月，上海医工院完成出资人变更为国药集团的国有产权变更登记手续，成为本公司二级子企业。

　　本次收购完成后，本公司持有上海医工院１００％权益，上海医工院持有现代制药１１９，７５６，３１１股，占现代制药总股本的４１．６２０％，本公司成为现代制药的间接控股股东。股权结构如下图所示：

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　　二、本次拟收购股份权利限售情况

　　本次收购前，上海医工院持有现代制药１１９，７５６，３１１股，占现代制药总股本的４１．６２０％，均为流通股。

　　本次收购涉及现代制药的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　一、收购人应披露的其他信息

　　截至本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国医药集团总公司

　　法定代表人（或授权代表）：佘鲁林

　　２０１１年６月２９日

　　三、律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：郭斌

　　经办律师：王元 易建胜

　　北京市嘉源律师事务所

　　２０１１年６月２９日