证券时报多媒体数字报

重要提示

本基金的募集申请经中国证监会证监许可［２０１１］４９７号文核准。

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有份额享受基金的收益，但同时也要承担相应的投资风险。基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金份额持有人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，某一基金的特定风险等。富兰克林国海策略回报灵活配置混合型基金为混合型基金，属证券投资基金中的中高风险收益品种。投资有风险，投资者在进行投资决策前，请仔细阅读本基金的《招募说明书》及《基金合同》。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司

基金托管人：中国农业银行股份有限公司

第一部分 绪言

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）和其他有关法律法规的规定，以及《富兰克林国海策略回报灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由本基金管理人解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书做出任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

第二部分 释义

本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

第三部分 基金管理人

一、基金管理人概况

名称：国海富兰克林基金管理有限公司

注册地址：广西南宁市琅东滨湖路４６号

办公地址：上海浦东新区富城路９９号震旦国际大楼１８楼

法定代表人：吴显玲

成立日期：２００４年１１月１５日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字［２００４］１４５号

组织形式：有限责任公司

注册资本：２．２亿元人民币

存续期限：５０年

联系人：陈明月

联系电话：０２１－３８５５５５５５

股权结构：国海证券有限责任公司持有５１％股权，邓普顿国际股份有限公司持有４９％股权

二、主要人员情况

（一）董事会成员

董事长吴显玲女士，中共党员，管理学硕士，经济师。历任中国人民银行广西壮族自治区金融管理处主任科员，广西证券交易中心副总经理（主持全面工作），广西证券登记有限责任公司法定代表人、总经理，广西证券有限责任公司副总裁，国海证券有限责任公司副总经理，国海富兰克林基金管理有限公司督察长。现任国海富兰克林基金管理有限公司董事长。

副董事长Ｗｉｌｌｉａｍ Ｙ． Ｙｕｎ先生，工商管理学硕士，历任Ｆｉｄｕｃｉａｒｙ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ总裁、Ｆｒａｎｋｌｉｎ Ｔｅｍｐｌｅｔｏｎ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎａｌ， ＬＬＣ总裁，现任富兰克林邓普顿投资集团执行副总裁。

董事温昌伟先生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任广西梧州大酒店总经理，梧州地区电业公司总经理。现任广西桂东电力股份有限公司董事长兼总裁。

董事梁国坚先生，大学本科学历。历任广西梧州远东美容保健用品有限公司董事长兼总经理，广西索芙特有限公司董事长。现任广西索芙特股份有限公司董事长兼总经理。

董事Ｇｒｅｇｏｒｙ Ｅ． ＭｃＧｏｗａｎ先生，博士学历。现任邓普顿国际股份有限公司执行副总裁，国海富兰克林基金管理有限公司股东代表等职务。

独立董事平雷先生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任广西壮族自治区体改委副主任、党委书记，广西壮族自治区证券管理委员会副主任，广西壮族自治区人大财经委主任委员。现已退休。

独立董事张忠国先生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任广西柳州地区财政局副局长，广西鹿寨县人民政府副县长，柳州地区行署副秘书长、财办主任，广西财政厅预算处处长，广西财政厅总会计师、副厅长（享受正厅级待遇）。现任广西注册会计师协会会长。

独立董事洪荣光先生，ＭＢＡ商学硕士。历任台湾亚洲证券股份有限公司董事长及第一大股东（后与元大京华证券股份有限公司合并）、Ｈ＆Ｑ（Ｈａｍｂｒｅｃｈｔ ＆ Ｑｕｉｓｔ Ｇｒｏｕｐ）汉茂风险投资公司董事、越南国家投资基金公司董事、邓普顿新兴市场信托股份有限公司董事、邓普顿开发中国投资信托基金（卢森堡）董事、台股指数基金公司（英国）董事、菲律宾信安银行董事、富兰克林邓普顿国际基金董事、益民基金管理有限公司独立董事。现任兴亚置业集团（中国）董事长、亚洲环球证券公司（香港）董事长、菲律宾信安银行独立董事。

独立董事陈伟力女士，大学本科学历。历任美国斯坦福大学访问学者，中国新技术创业投资公司副总经理，中国国际技术智力合作公司总经理兼党委书记。现任天津市海运股份有限公司独立董事。

（二）监事会成员

监事会主席何雅玲女士，本科学历。曾在麦坚时律师事务所，隶属摩根大通资产管理的ＪＦ资产管理有限公司工作。现任富兰克林邓普顿投资（亚洲）有限公司首席法律顾问－亚洲区。

监事李慧女士，中共党员，硕士研究生学历。历任广西证券有限责任公司上海营业部财务部及交易部经理，广西证券有限责任公司稽核部总经理。现任国海证券有限责任公司稽核监察部总经理。

监事张志强先生，硕士研究生学历，特许金融分析师（ＣＦＡ）。曾在美国Ｅｎｒｅａｃｈ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｉｎｃ．、海通证券股份有限公司、友邦华泰基金管理有限公司工作。２００７年４月加入国海富兰克林基金管理有限公司，现任首席数量分析师和业务发展部总经理。

（三）经营管理层人员

代理总经理李雄厚先生，中山大学经济学硕士。历任中国工商银行深圳市分行业务发展部高级经理、宝安证券营业部负责人、上海证券业务部筹建负责人，鹏华基金管理有限公司市场部渠道销售主管，招商基金管理有限公司营销管理部总监，友邦华泰基金管理有限公司副总经理，景顺投资管理有限公司（ＩＮＶＥＳＣＯ ＨＫ）机构业务联席总监、国海富兰克林基金管理有限公司副总经理。现任国海富兰克林基金管理有限公司代理总经理。

（四）督察长

督察长李彪先生，硕士研究生，副研究员。历任内蒙古大学经济系讲师、中国证监会海南证监局期货机构监管处副处长、证券机构监管处处长、稽查处处长、国海富兰克林基金管理有限公司督察长助理。现任国海富兰克林基金管理有限公司督察长。

（五）基金经理

朱国庆先生， ＣＦＡ，ＣＰＡ（非执业），复旦大学应用经济学硕士，复旦大学应用数学学士。曾任上海浦东发展银行社会保险基金部投资经理，大鹏证券有限公司投资银行部项目经理，平安证券有限公司销售交易部门负责人，国海富兰克林基金管理有限公司筹备组成员。现任富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金的基金经理兼权益投资团队负责人。

（六）投资决策委员会成员

本基金采取集体投资决策制度。

投资决策委员会由下述委员组成：李雄厚先生（公司代理总经理，兼任投资决策委员会代理主席）；张晓东先生（基金经理）；朱国庆先生（本基金基金经理兼权益类投资团队负责人）；徐荔蓉先生（基金经理兼研究分析部总经理）。李彪先生（督察长）有权列席投资决策委员会的任何会议。

（七）上述人员之间不存在近亲属关系。

三、基金管理人的职责

１、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

２、办理基金备案手续；

３、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

４、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

５、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

６、编制季度、半年度和年度基金报告；

７、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

８、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

９、召集基金份额持有人大会；

１０、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

１１、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

１２、有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。

四、基金管理人的承诺

（一）基金管理人将遵守《证券法》、《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等法律法规的相关规定，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违法违规行为的发生。

（二）基金管理人不从事下列行为：

１、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

２、不公平地对待其管理的不同基金财产；

３、利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

４、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

５、依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金经理承诺

１、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

２、不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何其他第三人牟取不当利益；

３、不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

４、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

五、基金管理人的风险管理和内部控制制度

（一）风险管理体系

本基金在运作过程中面临的风险主要包括市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险、操作或技术风险、合规性风险以及其他风险。

针对上述各种风险，本基金管理人建立了一套完整的风险管理体系，具体包括以下内容：

１、建立风险管理环境。具体包括制定风险管理战略、目标，设置相应的组织机构，配备相应的人力资源与技术系统，设定风险管理的时间范围与空间范围等内容。

２、识别风险。辨识组织系统与业务流程中存在的风险以及风险存在和发生的原因。

３、分析风险。检查存在的控制措施，分析风险发生的可能性及其引起的后果。

４、度量风险。评估风险水平的高低，既有定性的度量手段，也有定量的度量手段。定性的度量是把风险水平划分为若干级别，每一种风险按其发生的可能性与后果的严重程度分别进入相应的级别。定量的方法则是设计一定的风险指标，测量其数值的大小。

５、处理风险。将风险水平与既定的标准相对比，对级别较低的风险加以监控，对较为严重的风险实施一定的管理计划，对于后果极其严重的风险，则及时准备相应的应急处理措施。

６、监视与检查。对已有的风险管理系统要监视及评价其管理绩效，在必要时加以改变。

７、报告与咨询。建立风险管理的报告系统，使公司股东、公司董事会、公司高级管理人员及监管部门及时了解公司风险管理状况，并向其寻求咨询意见。

（二）内部控制制度

１、内部控制的原则

（１）全面性原则。内部控制制度覆盖公司的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。

（２）独立性原则。基金管理人设立独立的督察长与监察稽核部门，并使它们保持高度的独立性与权威性。

（３）相互制约原则。公司部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。

（４）重要性原则。公司的发展必须建立在风险控制完善和稳固的基础上，内部风险控制与公司业务发展同等重要。

２、内部控制的主要内容

基金管理人内部控制的主要内容包括：业务控制、资金管理控制、会计系统控制、信息技术系统控制、信息披露控制、监察稽核控制、人事控制等。

（１）业务控制

业务控制包括市场开发业务控制、投资管理业务控制、开放式基金业务控制、金融创新业务控制等。

市场开发业务控制主要内容包括：针对市场开发的各项业务建立明确的职责分工，实行岗位分离制度，保证各项业务的有效性和可靠性，同时加强内部牵制，防止错误及舞弊行为发生；制定基金销售的标准化流程，选用先进的电子销售系统，以不断提高基金销售的服务质量和避免差错事故的发生；制定统一的客户资料和销售资料管理制度，妥善保管各类资料；实施对客户的审查制度，对客户情况及资金情况进行严格的审查，事先明确双方的权利与义务，防范新的电子交易方式下的各种风险。

研究业务控制主要内容包括：研究工作保持独立、客观；建立了严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立了投资对象备选库制度，研究部门根据基金合同要求，在充分研究的基础上建立和维护备选库；建立了投资分析例会制度，沟通信息，交流经验，研究对策，提高投资决策的准确性和及时性；建立了研究报告质量评价体系。

(下转D6版)