证券时报多媒体数字报

　　深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

　　上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：深发展Ａ

　　股票代码：０００００１

　　交易对方：中国平安保险（集团）股份有限公司

　　公司住所、通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　一、本报告书涉及交易的主要内容

　　本公司与中国平安于２０１０年９月１日就本次交易签署了附条件生效的《股份认购协议》，并于２０１０年９月１４日签署《股份认购协议之补充协议》。根据前述协议的约定，拟由中国平安以其所持平安银行的７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）以及等额于平安银行约９．２５％股份评估值的现金２６９，００５．２３万元，认购本公司非公开发行的１，６３８，３３６，６５４股股份。

　　二、本次交易需提交并购重组委审核

　　本次交易的标的公司（平安银行１００％的股份）最终定价为２，９０８，０４７．５６万元，约占本公司２００９年１２月３１日净资产的１４２．０７％。依照《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次标的公司认购对价资产价值

　　根据安永华明［２０１０］审字第６０８０３８６１＿Ｂ０２号审计报告，截至２０１０年６月３０日，本次发行股份拟购买的标的公司平安银行账面价值为１，５３２，９０９．３５万元。根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６９７号资产评估报告，以２０１０ 年６ 月３０ 日为评估基准日，平安银行账面价值为１，５３２，９０９．３５万元，评估价值为２，９０８，０４７．５６万元，评估增值率为８９．７１％。拟购买的标的公司认购对价资产（平安银行约９０．７５％的股份）评估值为２，６３９，０４２．３３万元。

　　四、盈利预测及盈利补偿承诺

　　根据安永华明［２０１０］专字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号《盈利预测审核报告》，平安银行已编制其２０１１年度经营成果的预测，平安银行２０１１年度能实现的归属于平安银行权益持有人的预测净利润将为人民币２３．００亿元。

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６９７号资产评估报告，平安银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据（“利润预测数”）在２０１１年度为人民币２３．００亿元，在２０１２年度为人民币２８．５８亿元，在２０１３年度为人民币３５．９７亿元。

　　本公司与中国平安于２０１０年９月１４日签署《盈利预测补偿协议》。该协议约定，本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的３年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的４个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的９０．７５％（“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的２０个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

　　五、发行价格和定价方式

　　本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二十七次会议的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日的本公司股票交易均价，即１７．７５元／股。

　　在成交日前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

　　本公司董事会决议公告日前２０个交易日本公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日本公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日本公司股票交易总量。

　　六、过渡期损益归属

　　自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日，认购对价资产所产生的收益由本公司享有，损失由中国平安承担。

　　七、股份锁定承诺

　　自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（３６）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。

　　八、申请豁免要约收购义务

　　本次交易前，中国平安及其关联方持有本公司约２９．９９％的股份。本次交易后，中国平安及其关联方持有的本公司股份将达到５２．３８％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第６２条的规定，经本公司股东大会批准后，中国平安向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易需获得中国证监会核准豁免中国平安因本次交易应履行的要约收购义务。

　　九、关联交易

　　截至本报告书签署日，中国平安及其关联方持有本公司约２９．９９％的股份，本公司此次向中国平安发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。

　　十、短期每股收益、净资产收益率下降

　　根据经安永华明（２０１０）专字第６０４３８５３８＿Ｈ０６号专项审计报告审计的备考合并报表测算，本次重大资产重组完成后，本公司每股收益、净资产收益率近两年将有所下降。

　　十一、关联交易短期内将有所增加

　　本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司，平安银行与中国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易将成为本公司与中国平安的关联交易。由此，本公司与中国平安及其控制的企业之间的关联交易将有所增加。

　　特别风险提示

　　一、审批风险

　　本次交易为上市公司重大资产重组，需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准；中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；中国证监会对中国平安就本次交易编制的本公司收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购本公司本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。

　　本次交易方案已经获得相关批准或核准。

　　二、拟购买资产相关风险

　　（一）估值风险

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６９７号资产评估报告，以２０１０ 年６ 月３０ 日为评估基准日，平安银行账面价值为１，５３２，９０９．３５万元，评估价值为２，９０８，０４７．５６万元，评估增值率为８９．７１％。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合平安银行的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估对平安银行采用收益法和市场法两种方法，并以收益法下的评估值为最终评估结果。鉴于，评估基准日后，宏观经济环境发生一定变化，且通货膨胀率及预期货币政策可能有进一步的变化，此等变化对平安银行的盈利能力将产生影响，若平安银行未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在平安银行价值高估风险。

　　（二）盈利预测的风险

　　为本次交易，平安银行编制了盈利预测报告，本公司编制了备考合并盈利预测报告，经安永华明审核并出具了安永华明［２０１０］专字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号《盈利预测审核报告》和安永华明［２０１０］专字第６０４３８５３８＿Ｈ０８号《专项审核报告》。盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估计和谨慎假设的基础上对其２０１０ 年７月至１２ 月和２０１１ 年的经营业绩作出的预测，平安银行２０１０年７月至１２月的经营业绩已实现上述报告中的盈利预测。鉴于，相关盈利预测报告出具后，宏观经济环境发生一定变化，且通货膨胀率及预期货币政策可能有进一步的变化，此等变化对平安银行的盈利能力将产生影响，倘若未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币政策的调整等因素与盈利预测的假设发生重大不利变化，则存在平安银行未来盈利水平达不到盈利预测水平的风险。

　　三、管理风险

　　（一）整合带来的风险

　　根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（“两行整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合”工作，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”，未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业务、人员等方面进行整合。由于本次整合涉及双方业务经营的诸多方面，在“两行整合”过程中需要充分调动交易双方资源，可能对本公司日常业务经营带来影响。

　　“两行整合”后，本公司规模将迅速扩大，为本公司经营管理带来新的挑战，可能影响公司的整体经营绩效。

　　（二）大股东控制风险

　　本次交易完成后，中国平安及其关联方将持有本公司５２．３８％的股份，实现对本公司的绝对控股地位。中国平安可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，存在可能损害其他股东和中小股东利益的风险。

　　四、市场风险

　　（一）宏观经济风险

　　本次交易拟购买资产的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展状况、央行货币政策和金融市场发展的影响。同时，随着全球经济的加速融合，国内银行业也面临着全球经济一体化带来的经营风险。国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进而传递到国内银行业。

　　（二）市场竞争风险

　　平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，加剧其在信用风险、流动性风险、市场风险、管理风险等方面的风险程度，进而对本公司产生相应影响。

　　五、商誉减值风险

　　本次交易完成后，在深发展合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果深发展及平安银行未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对深发展当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “财务会计信息”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

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　　第一节 交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　２０１０年５月，中国平安以向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行２９９，０８８，７５８股Ｈ股作为对价，受让了ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的本公司５２０，４１４，４３９股Ａ股股份；２０１０年６月，平安寿险认购了本公司非公开发行的３７９，５８０，０００股Ａ股股份。截至本报告书签署日，中国平安及控股子公司平安寿险合计持有本公司１，０４５，３２２，６８７股股份，约占本公司总股本的２９．９９％。此外，中国平安还持有平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％，是平安银行的控股股东。

　　中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复［２０１０］１４７号文）要求，为确保同业竞争的公平性，在中国平安上述受让ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的本公司股份以及平安寿险上述认购本公司非公开发行股份完成后的１年内，本公司应与平安银行完成整合。

　　为符合中国银监会上述相关要求，本公司已分别于２０１０年６月３０日和２０１０年９月２日发出了《深圳发展银行股份有限公司重大资产重组及连续停牌公告》和《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》，根据前述公告内容，本公司拟发行股份购买中国平安持有的平安银行约９０．７５％的股份并募集等额于平安银行９．２５％股份评估值的现金，该现金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。

　　（二）本次交易的目的

　　１、满足监管要求，解决同业竞争

　　为避免潜在的同业竞争，满足中国银监会银监复［２０１０］１４７号文的要求，本公司和中国平安将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司与平安银行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在一年内完成本公司与平安银行的整合。

　　通过本次交易，将彻底解决本公司和中国平安之间的潜在同业竞争问题。

　　２、发挥协同效应

　　本公司长于贸易融资和供应链融资，平安银行致力于零售业务及对集团客户的交叉销售，通过本次交易，将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。与此同时，双方在客户与网点渠道分布方面也存在互补优势。截至２０１０年１２月３１日，本公司在２１个城市设有分行，平安银行在９个城市设有分行。在深圳、上海、广州、杭州等４个双方存在网点渠道重叠的城市，平安银行现有的网点渠道将进一步补充和加强本公司在上述四个城市的的渠道密度和竞争优势。同时，平安银行在位于福建省的福州、厦门和泉州等三个城市的分行，将填补本公司网点渠道在福建省的空缺，进一步优化了本公司网点布局。此外，本公司３０４个营业网点主要集中在全国各地一二线城市，一二线城市为中国平安保险业务的强势区域，新增的银行、保险业务的区域交集将为协同效应提供更大的可能和更高的效率。

　　此外，通过本次交易，也可实现两行在ＩＴ系统、信用卡和ＡＴＭ自助设备等方面业务的资源整合。

　　３、提高综合竞争力

　　本次交易完成后，本公司的总资产规模大幅上升，国内网络渠道布局的覆盖广度和深度亦明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展的能力都得到显著提升。

　　本次交易的核心内容是中国平安将其银行业务注入本公司并成为本公司的控股股东，本次交易完成后，本公司的银行业务和网点渠道布局与中国平安强大的客户资源和多元化金融产品服务能力将形成更为有效的交叉销售能力，本公司的银行业务市场份额和盈利能力都有望得到显著提升。

　　通过本次交易，本公司也将更好地融入中国平安国际领先的一站式金融服务平台，实现业务的集中化管理，通过不断提升客户体验和提供更广泛的金融服务巩固自身的综合竞争力。

　　二、本次交易的基本原则

　　１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

　　２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

　　３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　４、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

　　５、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

　　６、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

　　三、本次交易决策的基本情况

　　（一）本次交易已经履行的批准程序

　　１、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

　　本公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

　　本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。

　　本公司于２０１０年９月３０日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案。

　　２、中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序

　　中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。

　　中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。

　　中国平安于２０１０年１１月１日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国平安重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。

　　３、平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序

　　平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额５％以上股东的议案》，同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。

　　４、本次交易已经获得中国银监会的批复

　　２０１１年１月１８日，本公司取得了中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复〔２０１１〕９号），本次交易已经获得中国银监会的批复。

　　５、本次交易已经获得中国证监会的批复

　　本公司于２０１１年６月２８日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２０１１〕１０２２号），核准本公司向中国平安发行１，６３８，３３６，６５４股股份购买其持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）并向其募集２６９，００５．２３万元人民币（以下简称“本交易”）。该批复自核准之日起１２个月内有效。

　　中国平安于２０１１年６月２８日收到《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔２０１１〕１０２３号），核准豁免中国平安因本交易而应履行的要约收购义务，并对中国平安公告本公司收购报告书无异议；收到中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔２０１１〕１０２４号），核准中国平安因本交易构成的重大资产重组事宜。

　　四、本次交易方案内容简介

　　本次交易是中国平安以其持有的平安银行约９０．７５％股份及部分现金认购本公司非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下：

　　（一）认购股份的种类和面值

　　本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（二）股份发行方式

　　本次发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。

　　（三）股份定价基准日及发行价格

　　本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价，即１７．７５元／股。

　　如本公司在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。

　　（四）认购对价

　　中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成：（１）认购对价资产，即中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）；和（２）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。

　　交易双方确认的平安银行最终定价为２，９０８，０４７．５６万元，其中认购对价资产价值为２，６３９，０４２．３３万元，认购对价现金为２６９，００５．２３万元。

　　（五）股份认购数量

　　根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安拟认购本公司非公开发行股份的数量为１，６３８，３３６，６５４股。

　　（六）评估基准日

　　本次交易以２０１０年６月３０日作为评估基准日。

　　（七）认购对价资产期间损益的归属

　　自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产生的收益由本公司享有，损失由中国平安承担。

　　（八）股份锁定期

　　自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（３６）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。

　　（九）募集资金投向

　　中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，本公司可募集资金为人民币２６９，００５．２３万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。

　　（十）本公司滚存未分配利润的处置方案

　　本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

　　（十一）盈利补偿的安排

　　本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的３年内，在每一年度结束后的４个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值，并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额出具专项审核意见。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的９０．７５％。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的２０个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

　　（十二）有关本次交易的决议有效期

　　本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的公司（平安银行１００％的股份）最终定价为２，９０８，０４７．５６万元，约占本公司２００９年１２月３１日净资产的１４２．０７％。依照《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易构成关联交易

　　中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司约２９．９９％的股份。其中，中国平安直接持有本公司５２１，４７０，８６２股，约占本公司总股本的１４．９６％，平安寿险直接持有本公司５２３，８５１，８２５股，约占本公司总股本的１５．０３％。因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　七、本次标的公司核心资产评估值及增值情况

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６９７号资产评估报告，以２０１０ 年６ 月３０ 日为评估基准日，平安银行账面价值为１，５３２，９０９．３５万元，评估价值为２，９０８，０４７．５６万元，评估增值率为８９．７１％。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

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　　截至２０１０年１２月３１日，本公司的股本结构如下：

　　数量：股；比例：％

　　■

　　（四）公司的前十大股东

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司前十大股东情况如下：

　　数量：股；比例：％

　　■

　　二、本公司最近三年的控股权变动情况及重大资产重组情况

　　最近三年，本公司无控股股东，未发生过合并、分立、债务重组等行为，也未发生过重大收购、出售资产等事项。

　　三、本公司主营业务情况

　　本公司主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。

　　四、本公司最近三年财务状况

　　（一）主要财务数据和指标

　　单位：千元

　　■

　　（二）资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　■

　　（三）主要监管指标

　　单位：％

　　■

　　注：本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务数据引自安永华明会计师事务所于２００９年３月１９日、２０１０年３月１１日及２０１１年２月２４日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明［２００９］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号、安永华明［２０１０］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号和安永华明［２０１１］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号）。

　　五、本公司主要股东情况

　　截至本报告书签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司２９．９９％的股份。其中，中国平安直接持有本公司５２１，４７０，８６２股，占本公司总股本的１４．９６％，平安寿险直接持有本公司５２３，８５１，８２５股，占本公司总股本的１５．０３％。中国平安及平安寿险并不能对本公司形成控制，本公司亦不存在足以对本公司股东大会的决议产生重大影响的其他股东。

　　截至本报告书签署日，持有本公司５％以上股份的股东的主要关系图如下：

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　　第三节 本次交易对方介绍

　　一、本次交易对方的基本情况

　　■

　　二、本次交易对方近三年注册资本变化情况

　　中国平安近三年注册资本曾因首次公开发行股票并上市及定向增发Ｈ股发生变化。

　　三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　中国平安的股权结构较为分散，截至本报告书签署日，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，中国平安不存在控股股东及实际控制人。持有中国平安５％以上股份的主要股东及其他重要股东如下：

　　１、汇丰保险及汇丰银行

　　截至２０１０年１２月３１日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及汇丰银行合计持有中国平安Ｈ股股份１，２３２，８１５，６１３股（约占中国平安总股本的１６．１３％），其中，汇丰保险持有中国平安Ｈ股股份６１８，８８６，３３４股，约占中国平安总股本的８．１０％，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安Ｈ股股份６１３，９２９，２７９股，约占中国平安总股本的８．０３％，是中国平安第二大股东。

　　汇丰控股于１９５９年１月１日成立，普通股实收资本为８，８４３，００７，９５１美元，注册地址为８ＣａｎａｄａＳｑｕａｒｅ，Ｌｏｎｄｏｎ，Ｅ１４５ＨＱ，ＵｎｉｔｅｄＫｉｎｇｄｏｍ，主营业务为金融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨全球８７个国家和地区，办事处约８，０００个，涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和非洲，为超过一亿名客户提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、工商业务、企业银行、投资银行及资本市场，以及私人银行。

　　汇丰保险于１９６９年６月１７日注册成立，普通股实收资本为１，４６８．７４万英镑，注册地址为８ＣａｎａｄａＳｑｕａｒｅ，Ｌｏｎｄｏｎ，Ｅ１４５ＨＱ，ＵｎｉｔｅｄＫｉｎｇｄｏｍ，其主营业务为金融保险，主要经营地为英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专注于发展汇丰控股的保险业务。

　　汇丰银行于１８６６年８月１４日（香港注册日期）注册成立，普通股及优先股之注册资本分别为３００亿港元及１３４．５０５亿美元，普通股及优先股之实收资本分别为２２４．９４亿港元及１２５．３３５亿美元，注册地址为香港皇后大道中１号，其主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区１９个国家和地区设有约９２０家分行和办事处，并在全球另外５个国家设有约２０家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。

　　２、深圳市投资控股有限公司

　　截至２０１０年１２月３１日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安Ａ股股份４８１，３５９，５５１股，约占中国平安总股本的６．３０％。

　　深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于２００４年１０月１３日注册成立，现注册资本为５６亿元，实收资本５６亿元，股东为深圳市国有资产监督管理局；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦１８楼；法定代表人为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。

　　３、新豪时投资和景傲实业

　　截至２０１０年１２月３１日，新豪时投资持有中国平安Ａ股股份３２４，１８２，４７０股，约占中国平安总股本的４．２４％；景傲实业持有中国平安Ａ股股份２７８，０３６，６０３股，约占中国平安总股本的３．６４％。

　　中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。员工投资集合的权益持有人以中国平安保险股份有限公司工会工作委员会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益拥有新豪时投资１００％的股权、景傲实业１００％的股权。

　　新豪时投资于１９９２年１２月３０日注册成立，现注册资本为２．０５亿元，实收资本为２．０５亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会持有９５％的股权，景傲实业持有５％的股权；法定代表人为林丽君，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；投资咨询；代理、委托投资；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业形象策划（不含人才中介服务、证券及限制项目）。新豪时投资原名“深圳市新豪时投资发展有限公司”，原注册地址为深圳市罗湖区红岭中路１０１０号国际信托大厦２楼，于２０１０年９月１０日变更注册地址为“林芝地区生物科技工业园大厦３０５室”，并更名为“林芝新豪时投资发展有限公司”。

　　景傲实业于１９９６年１２月３１日注册成立，现注册资本为８，０００万元，实收资本为８，０００万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有８０％的股权，平安信托有限责任公司工会委员会持有２０％的股权；法定代表人为吴君文，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。景傲实业原名为“深圳市景傲实业发展有限公司”，注册地址为深圳市罗湖区红岭中路１０１０号国际信托大厦２楼东侧，于２０１０年９月１０日变更注册地址为“林芝地区生物科技工业园大厦３０６宅”，并更名为“林芝景傲实业发展有限公司”。

　　截至２０１０年１２月３１日，持有中国平安５％以上股份的股东与中国平安的主要关系图如下：

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　　四、主要业务发展情况和最近三年的主要财务数据

　　（一）主要业务发展情况

　　中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务”。

　　中国平安２０１０年实现净利润１７９．３８亿元，２０１０年归属于母公司股东的净利润１７３．１１亿元；截至２０１０年１２月３１日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为１１，７１６．２７亿元和１，１２０．３０亿元。

　　１、保险业务

　　保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过２０年的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、平安产险、平安养老险和平安健康险四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。

　　从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内前列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，中国平安还通过平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业服务。

　　２、银行业务

　　中国平安目前主要通过平安银行经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银行业务。平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。

　　３、投资业务

　　平安资产管理、平安资产管理（香港）、平安证券、平安信托共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。

　　（二）最近三年的主要财务数据

　　中国平安最近三年的合并财务报表主要数据和财务指标如下：

　　单位：百万元

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　　注：（１）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）／总资产；

　　（２）２００９年，中国平安根据《企业会计准则解释第２号》对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。２００８年为经追溯调整的数据。

　　五、中国平安下属核心子公司情况

　　截至２０１０年１２月３１日，中国平安下属核心子公司的情况如下：

　　（一）中国平安注册地在中国境内的控股子公司

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　　（二）中国平安注册地在中国境外的主要控股子公司

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　　注：（１）中国平安直接持有中国平安保险海外（控股）有限公司５５４，９９９，９００股，间接持有１００股。

　　六、中国平安与上市公司关联关系的说明

　　截至本报告书签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司２９．９９％的股份。其中，中国平安直接持有本公司５２１，４７０，８６２股，占本公司总股本的１４．９６％，平安寿险直接持有本公司５２３，８５１，８２５股，占本公司总股本的１５．０３％。因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　七、中国平安及其关联方向上市公司推荐董事及高管人员情况

　　截至本报告书签署日，中国平安向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如下表所示：

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　　本公司第七届董事会同意提名王利平、姚波、顾敏和叶素兰为非执行董事候选人，同意提名理查德·杰克逊（Ｒｉｃｈａｒｄ Ｊａｃｋｓｏｎ）和陈伟为执行董事候选人。上述人员的提名已履行相关法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。

　　（一）中国平安及其关联方推荐的董事任职情况

　　２０１０年１２月２３日，本公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过相关决议，选举王利平、姚波、顾敏、叶素兰为本公司第八届董事会非执行董事，选举理查德·杰克逊（Ｒｉｃｈａｒｄ Ｊａｃｋｓｏｎ）、陈伟为本公司第八届董事会执行董事。截至本报告书签署日，理查德·杰克逊（Ｒｉｃｈａｒｄ Ｊａｃｋｓｏｎ）、王利平、姚波、顾敏、叶素兰、陈伟的董事任职资格已经中国银监会深圳监管局核准。

　　（二）中国平安及其关联方推荐的高管任职情况

　　截至本报告书签署日，理查德·杰克逊（Ｒｉｃｈａｒｄ Ｊａｃｋｓｏｎ）的行长任职资格已经获得中国银监会核准，陈伟的副行长兼首席财务官任职资格已经获得深圳银监局核准。

　　除上述中国平安提名的本公司董事、高级管理人员外，中国平安的关联方未向本公司推荐董事、高级管理人员。

　　八、最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　中国平安最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　九、中国平安的声明和承诺

　　（一）中国平安对本次交易的承诺

　　１、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向深发展或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行为本次交易的重大资产重组报告书中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　３、中国平安愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。

　　（二）中国平安对合法拥有认购对价资产完整权利的声明

　　１、中国平安合法拥有认购对价资产的完整权利，认购对价资产目前不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。

　　２、截至目前，平安银行不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

　　第四节 本次交易标的

　　一、标的公司的基本情况

　　（一）平安银行基本情况

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　　截至２０１０年１２月３１日，平安银行法人股东总数为１０７家，个人股东１，４５１人。平安银行已发行股份情况如下：

　　数量：千股；占比：％

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　　截至２０１０年１２月３１日，平安银行总股本８，６２２，８２４，４７８股，其中中国平安持有平安银行７，８２５，１８１，１０６股股权，持股比例约为９０．７５％，处于绝对控股地位。

　　（二）产权及控制关系

　　截止本报告书签署日，中国平安拥有的平安银行股份不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。平安银行不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容内容。

　　（三）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　１、主要资产权属情况

　　（１）固定资产

　　平安银行的固定资产主要包括房屋及建筑物、办公设备及计算机、运输设备等。

　　截至２０１０年１２月３１日，平安银行拥有２２处房屋。其中２处共计１，２７４．２平方米的房屋未取得房屋所有权证，其余２０处，共计２５，７１８．９３平方米房屋拥有房屋所有权证，具体情况如下：

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　　注：（１）上述第２０项房产是平安银行在经营业务中行使抵押权而获得的抵债资产，根据该房产的《房地产证》（核发于２０１０年３月２９日），该房产建筑面积为１，８８０．５平方米，平安银行和其他债权人共同为该房产的权利人，平安银行对该房产享有９．４３３９％的权利。

　　上述第２０项房产（即深业中心２３层）为抵债资产，平安银行应当依法在取得之日起两年内处置变现，目前尚未超过两年的处置期限。平安银行和其他７家债权人共同为该房产的权利人，该房产的处置工作由债权额最大的债权人（非平安银行）牵头，目前尚未进行处置。

　　平安银行拥有两处房产尚未办理房产证，分别是：

　　①东门支行办公楼，建筑面积１，００１．７９平方米，目前作为支行办公用房。１９９８年１１月２日，平安银行与深圳市百货广场大厦开发有限公司（“开发商”）签订深（罗）房预买字（９８）第９８１０１５７号、９８１０１５８号和第９８１０１６６号《深圳市房地产买卖合同（预售）》，向开发商购买位于深圳市罗湖区深南东路１２３号深圳市百货广场大厦商场面积合计１，００１．７９平方米的房屋。

　　该处房产所处的整栋大楼都未办理房产证，原因是开发商就补地价事宜未与国土部门达成一致。平安银行与开发商已在前述《深圳市房地产买卖合同（预售）》中就双方的权利义务进行明确约定，该处房产不存在第三方主张权利的情况。

　　②深南支行青艺楼，建筑面积２７２．４１平方米，目前对外出租。该处房产为深圳市青春艺术团与深圳赛格电子工程发展公司（“赛格公司”）根据于１９８８年１月９日签署的《合作建房协议书》及相关补充协议合作兴建，属于集资楼。平安银行前身原深圳市商业银行在该房产建设完成以后，向赛格公司购买该处房产。由于赛格公司已将其原拥有产权的深南支行青艺楼部分房产全部出售，深南支行青艺楼因产权分散而无法再补缴地价并办理房产证。平安银行每年都通过青艺楼管理处缴纳土地使用费，该处房产不存在第三方主张权利的情况。

　　虽然上述两处房产办理房产证存在实际障碍，但该等房产均由平安银行实际占用并使用，截至本报告书签署日，上述房产不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形；并且该等房产面积较小，目前权证不完善的状态不会对平安银行的生产经营产生实质性不利影响。

　　就该两处尚未办理房产证的房产，中国平安出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函，中国平安承诺，如果未来平安银行的上述房产产生权属纠纷，中国平安将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，中国平安承诺将以现金方式补偿给本公司因平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。

　　本公司承诺，在本次交易完成后：

　　（１）本公司将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，并尽最大努力就该两处房产办理房产证；

　　（２）如果办理房产证存在实质性障碍，则本公司将以包括但不限于出售的方式，在本次交易完成后的三年内，处置该等房产；

　　（３）如果在本次交易完成后的三年内因任何原因未能按照前述第（２）项完成对该等房产的处置，则本公司将在该三年期限届满后的三个月内以公平合理的价格将该等房产出售给中国平安或其指定的第三方；和

　　（４）前述房产在处置完成前，一旦发生权属纠纷，本公司将要求中国平安根据其出具的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》向本公司承担赔偿责任。

　　（２）主要无形资产

　　①土地使用权

　　截止２０１０年１２月３１日，平安银行拥有１宗面积为１６，２０８．１０平方米的土地使用权。该宗土地使用权已取得土地使用权证。该宗土地使用权具体情况如下：

　　■

　　该宗土地使用权原在明盛实业（深圳）有限公司（“明盛公司”）名下。明盛公司于１９９６年１２月在平安银行贷款９００万元，期限一年。由于明盛公司逾期未还款，平安银行起诉至法院并胜诉后，申请法院对明盛公司的财产强制执行。法院在执行程序中，除收回现金外，还将明盛公司拥有的该宗土地使用权抵债给平安银行，平安银行于２００８年１１月将土地使用权证过户到其名下。

　　２０１１年１月２１日，平安银行深圳桂园支行与东莞市汇景凯伦湾房地产开发有限公司、东莞市沙田镇房地产开发公司、东莞市沙田镇人民政府签署了《土地使用权转让协议》，平安银行深圳桂园支行将该宗土地以６７０万元人民币的对价，转让给东莞市汇景凯伦湾房地产开发有限公司。

　　②商标

　　截至本报告书签署日，平安银行在国内拥有６项注册商标，具体情况如下：

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　　截至本报告书签署日，上述六项注册商标的权利人仍登记为平安银行的前身深圳市商业银行，该等注册商标未办理注册人名称变更登记原因为：深圳市商业银行更名为平安银行后，权利主体未发生变化，深圳市商业银行的权利和义务均由平安银行享有和承担。平安银行对上述六项注册商标享有合法的商标专用权，但应当依照法定程序办理注册人名称变更登记手续。上述商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

　　③专利

　　截止２０１０年１２月３１日，除下述情形外，平安银行无专利和专有技术。

　　平安银行与平安科技（深圳）有限公司签订了一份《ＩＴ技术服务协议》（有效期为２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日），约定平安科技（深圳）有限公司在为平安银行提供软件系统开发、ＩＴ专业咨询、系统运维等服务的过程中产生的计算机软件及相应文档、咨询报告等，相应知识产权归双方共有。未经平安科技（深圳）有限公司同意，平安银行不得修改、二次开发或提供给任何第三方。平安银行将依据该协议与平安科技（深圳）有限公司共同享有该协议项下产生的知识产权。

　　④域名

　　(下转D10版)