证券时报多媒体数字报

(上接D9版)

截止２０１０年１２月３１日，平安银行拥有１项域名，具体情况如下：

截至本报告书签署日，上述域名不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

２、对外担保情况

截至２０１０年１２月３１日，除商业银行日常经营中的对外担保外，平安银行不存在对外担保。

３、主要负债情况

平安银行主要负债情况请见本节“一·（十）·２、简要财务数据”的相关内容。

（四）最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

平安银行最近三年的增资情况请见重组报告书“（三）历史沿革”，平安银行最近三年不存在资产评估和改制的情况，中国平安所持有的平安银行的股权最近三年不存在交易情况。

（五）资产许可情况

根据中国平安和平安银行签署的《商标使用许可合同》，中国平安同意平安银行在合同约定使用期限和使用范围内使用被许可商标，中国平安就前述许可不向平安银行收取任何商标使用许可费用。

除上述商标外，平安银行未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。

（六）租赁房产

根据平安银行提供的房产租赁合同，截至２０１０年６月３０日，平安银行及其分支机构以租赁方式使用的主要房产约１５０处。

如果租赁房产因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影响其使用，平安银行将及时办理相关经营场所的变更，使其经营活动不受重大影响。

（七）对外投资

截至２０１０年１２月３１日，平安银行持有２笔对外长期投资，分别为对中国银联股份有限公司、城市商业银行资金清算中心的投资。

（八）主营业务及简要财务数据

１、主营业务

经中国银监会等监管部门批准，并经过公司登记机关核准，平安银行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。

２、简要财务数据

（１）最近三年的主要资产负债表指标

单位：百万元

（２）最近三年的主要利润表指标

单位：百万元

（３）最近三年的关键比率

单位：％

注：根据安永华明出具的安永华明［２０１１］审字第６０８０３８６１＿Ｈ０１号，安永华明［２０１０］审字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号，安永华明［２００９］审字第６０４６８１０１＿Ｂ４９号审计报告，平安银行２０１０年，２００９年及２００８年财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了平安银行２０１０年１２月３１日，２００９年１２月３１日，２００８年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度，２００９年度，２００８年度的经营成果和现金流量。

（九）本次交易涉及的债权债务转移

本次交易为本公司向中国平安非公开发行股份，中国平安根据约定以自有资金及认购对价资产认购本公司新发行的股份。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及本公司、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司。

二、标的公司的业务经营情况

目前，平安银行主要业务包括零售业务、公司业务、信用卡业务及资金业务等。近年来，平安银行资产规模不断增长，截至２００８年末、２００９年末和２０１０年末的资产总额分别达到１，４５９．２３亿元、２，２０６．８１亿元和２，５５７．７３亿元，同比分别增长了４３．０４亿元、７４７．５８亿元和３５０．９３亿元，增幅达３．０４％、５１．２３％和１５．９０％；发放贷款及垫款净额分别达到７１８．８５亿元、１，０６７．９０亿元和１，２９６．７３亿元，同比分别增长１０４．０５亿元、３４９．０５亿元和２２８．．８２亿元，增幅达１６．９２％、４８．５６％和２１．４３％。２０１０年，平安银行实现营业收入６３．６６亿元，净利润１７．５３亿元。

截至２０１０年１２月３１日，平安银行在深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州、广州、东莞、惠州等９个城市设有７４个营业网点。平安银行的经营网络主要覆盖长江三角洲、珠江三角洲等东部沿海经济发达地区的城市。

平安银行各主要业务线最近三年的营业收入情况如下表所示：

金额：百万元；占比：％

（一）零售银行业务

１、零售银行业务概述

平安银行为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务，包括贷款，存款，理财及银行卡服务等。平安银行的发展目标是成为市场领先的全国性零售银行，为消费者提供市场领先的产品和服务。

截至２０１０年１２月３１日，平安银行吸收储蓄存款３０７．０９亿元，占全行存款总额的１６．８６％，发放零售贷款达４１３．７２亿元，占全行贷款总额的３１．６３％。２０１０年上半年，平安银行零售业务营业收入达８．７４亿元，占全行营业收入的１４．０７％。

２、贷款业务

平安银行积极开展个人贷款业务，并不断拓展个人贷款业务品种，满足客户全方位的融资需求。平安银行目前的个人贷款产品主要包括个人住房贷款、个人装修贷款、个人汽车贷款、个人创业投资贷款、个人小额质押贷款、个人旅游贷款、个人耐用品消费贷款、个人信用贷款、个人助学贷款等。截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日，平安银行个人贷款余额分别为４１３．７２亿元、３２１．６５亿元和２３９．４８亿元，呈逐年上升趋势。

平安银行各类个人贷款产品最近三年的余额如下表所示：

金额：千元；占比：％

３、存款业务

平安银行向个人金融业务客户提供各种本外币活期与定期存款服务。平安银行是国内商业银行中提供存款产品品种较为全面的银行之一。近年来，平安银行个人存款业务发展趋势良好，存款余额稳步增长，为银行整体运营提供了稳定的资金来源。

截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日，平安银行个人存款余额分别为３０７．０９亿元、１９５．２１亿元和１４９．６２亿元，占全行存款余额分别为１４．５６％、１３．１０％和１４．０１％。

（１）按期限结构划分

最近三年，由于业务发展模式调整优化、不断扩张新的分行网点等原因，平安银行个人存款保持每年２５％以上的增长率；同时，由于境内居民投资渠道的增加和证券市场的不断发展，储蓄存款中活期存款占比保持在５０％左右，且呈上升趋势。

平安银行最近三年的个人存款按期限结构划分如下表所示：

单位：千元

（２）按产品结构划分

平安银行提供多种个人存款产品，个人定期存款包括整存零取、零存整取、存本取息和个人通知存款等产品。定期储蓄存款中，主要由一年及以上整存整取定期存款构成，其他规模较大的定期存款依次为三个月整存整取定期存款、七天通知存款、六个月整存整取定期存款和一天通知存款，其他定期存款规模较小。

截至２０１０年１２月３１日，平安银行个人存款按产品划分如下表所示：

金额：千元；占比：％

４、财富管理业务

平安银行安盈理财业务于２００７年６月在总行营业部正式运行。安盈理财产品的客户定位于投资资金在人民币四十万元以上的个人，重点覆盖公司白领、高管和中小企业主等目标客户群体。截至２０１０ 年１２月３１日，平安银行安盈卡客户数由２００８年的１，７３２ 户迅速提高到２０，９４７户，平安银行安盈理财网点数量为３１家。

２００８ 年以来，平安银行根据个人客户的不同需求，开发各类理财产品，不断完善平安银行理财产品线。目前平安银行理财产品包括债券及货币市场工具类产品、结构性产品、信托类产品三类。

５、保险销售

平安银行保险业务的合作对象为中国平安旗下的平安寿险、平安产险，银保销售快速增长，顾问式保险销售模式效果显著。

６、网上银行及电话银行

平安银行积极进行服务渠道建设，在银行传统物理销售网点渠道外，加大虚拟渠道建设。平安银行“ｗｗｗ．１８ｅｂａｎｋ．ｃｏｍ”网上银行获得由《证券时报》颁发的“中国优秀财经证券网站银行类最佳客户热线奖”。

电话银行方面，平安银行已开通覆盖各分行的４００６６９９９９９服务热线。通过建设以个人网银、客服中心为基础的虚拟服务渠道，平安银行的客户服务能力得到有效提高，为平安银行业务的持续扩张建立了稳固的基础

（二）公司银行业务

１、公司银行业务概述

平安银行为公司、政府机关和金融机构等客户提供各种银行业务产品和服务，主要包括贷款、票据贴现、存款、结算、贸易融资、现金管理等。公司银行业务对平安银行营业收入贡献较大。

截至２０１０年末，平安银行公司贷款（含贴现）余额达到８７６．４１亿元，公司业务营业收入为３４．８７亿元，占全行营业收入的５６．１１％。

依托中国平安综合金融服务平台，平安银行进行中国平安客户群综合开发。目前平安银行已完成交叉销售管理架构和销售团队的基本建设，并有针对性的整合开发交叉销售产品，促进平安产险、平安信托、平安证券的公司客户向平安银行客户转化。

２、贷款业务

平安银行公司贷款产品包括流动资金贷款、固定资产贷款、外汇贷款、项目融资、银团贷款。截至２０１０年１２月３１日，平安银行公司贷款（含贴现）余额为８７６．４１亿元，较２００９年末增加１２２．４３亿元，增幅达１６．２４％。

平安银行最近三年面对公司客户发放贷款和垫款情况如下表列示：

单位：千元

（１）按行业划分的贷款和垫款

平安银行的客户资源主要集中于大中型行业龙头企业以及资质优良的中小企业。在大公司业务方面，平安银行针对大型公司客户建立了快速反应的服务团队；在中小企业业务方面，平安银行在经营过程中采用营销流程管理模式，根据中小企业的各类需求设计出标准化的中小企业产品，进行批量化营销，为不同成长阶段的中小企业客户提供优质服务。

平安银行最近三年公司贷款行业分布如下表所示：

单位：千元

平安银行跟踪国家经济形势，适应经济政策调整，明确贷款行业投向，大力支持制造类企业。截至２０１０年１２月３１日，平安银行在制造业贷款余额分别为２０２．６６亿元，占总贷款余额的２３．１２％，较上年末增加了８．２２％。

（２）前十大公司贷款客户情况

根据中国银监会监管要求，平安银行向任何单一客户发放贷款总额不应超过其资本净额的１０％。截至２０１０年１２月３１日，平安银行对外贷款未突破这一限制。

截至２０１０年１２月３１日，平安银行前十大单一公司客户的贷款情况如下表列示，前十大客户贷款均为正常类贷款：

金额：万元；占比：％

（３）其它贷款发放情况

① 地方政府融资平台贷款

地方政府融资平台指以地方政府为主导组建的、主要负责运用财政资金及对外融资用于城市基础设施建设的法人。

对于此类贷款，平安银行强化了风险管理机制，贷款客户仅限于高收入的省级、直辖市、省会城市、经济发达地区及地级市政府级融资平台，或国民生产总值排名全国前４０的城市建立的融资平台。２０１０年上半年，根据中国银监会的指引，平安银行按照“逐包打开、逐笔核对、重新评估、整改保全”的原则，全面清理并规范政府融资平台贷款。截至２０１０年１２月３１日，平安银行地方政府融资平台类贷款余额计２２５．５１亿元，占各项贷款比重为１７．２４％，比年初下降３８．４８亿元，占各项贷款比重下降７．３０个百分点，所有融资平台贷款均为正常类贷款，风险基本可控。

② 房地产行业贷款

平安银行房地产相关的贷款包括房地产行业对公贷款及个人住房贷款，近几年房地产相关贷款余额基本保持稳定。截至２０１０年１２月３１日，平安银行房地产行业贷款余额为９１．４０亿元，占各项贷款余额的６．９９％，比年初上升２．６个百分点；个人房产抵押类贷款余额２５７．６７亿元，占各项贷款余额的１９．７０％，比年初下降１．３５个百分点。

针对当前国家房地产行业政策，平安银行严格执行贷款封闭管理，加强对房地产市场的调查研究，充分利用市场调查机制调整授信指引，严格期限管理，确保贷款资金安全。

根据中国银监会要求，平安银行以当前房地产贷款数据为基准，设置轻度压力（房价下降１０％、基准利率上升２７个基点）、中度压力（房价下降２０％、基准利率上升５４个基点）和重度压力（房价下降３０％、基准利率上升１０８个基点）三个情景，对全行房地产行业贷款进行了压力测试。测试结果表明，即使在重度压力情景下，平安银行房地产行业贷款风险仍处于可控范围之内。

③ 产能过剩行业贷款

人民银行、中国银监会、中国保监会及中国证监会于２００９年１２月２２日发布《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》，要求商业银行积极配合国家产业整合和金融调控要求，禁止对国家已经明确为严重产能过剩的企业和项目盲目发放贷款，主要涉及的行业包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工及电石、多晶硅、风电设备、造船等行业。

平安银行遵照国家相关政策，积极推进贷款行业结构调整，对产能过剩行业的新增贷款严格掌控发放条件，在信贷政策和信贷流程两方面实施严格的风险管理。同时，平安银行坚持有保有压、有进有退的行业信贷原则，加大存量贷款结构调整力度，对于不符合国家产业政策的企业主动实施退出。截至２０１０年１２月３１日，平安银行过剩产能行业贷款余额１４．４３亿元，占各项贷款余额的１．１０％，比年初增加０．１６个百分点。

３、存款业务

平安银行的存款业务包括活期存款、定期存款、协定存款、通知存款、协议存款、对公外汇存款等。随着平安银行客户资源不断丰富，吸存力度的加大，活期存款占比逐渐增加，为银行提供了很好的资金来源。截至２０１０年１２月３１日，平安银行公司存款余额为１，５０４．９５亿元，较２００９年末增加１８５．８７亿元，增幅为１５．７６％。

平安银行最近三年公司存款按照期限分布情况如下表所示：

金额：千元；占比：％

４、中小企业业务

中小企业业务是平安银行三大战略业务之一，平安银行的目标之一是成为提供市场领先服务的零售银行和中小企业银行。平安银行针对中小企业需求积极进行产品创新，按照企业生产的全流程推出“赢动力”品牌全系列产品，引进现金管理的理念，通过发展贸易融资、房产抵押贷款、担保机构担保贷款、联贷联保等业务来实现中小企业业务的突破。在营销创新方面，平安银行针对中小企业的特点，实施批量营销、零售化营销的营销模式。平安银行通过对目标行业的分析和研究，将传统的点对点营销，变为点对点、点对面相结合的批量化营销模式。平安银行通过分行业批量化的营销和优质、高效的服务，为不同成长阶段的中小企业客户提供不同风险承担的金融服务。

５、对公理财业务

平安银行为公司客户提供信托理财计划、人民币债券结算代理、人民币理财产品、外汇理财产品等服务和产品。

６、企业现金管理

企业现金管理服务是平安银行公司业务发展的重点，现金管理业务对于平安银行促进负债业务发展，尤其是吸收和稳定活期存款，降低对公负债业务成本，及交叉销售资产业务等方面具有积极作用。

平安银行重点推出了“Ｒ计划”现金管理产品体系，为企业客户提供包括流动性管理、交易管理、投资管理、融资管理和风险管理在内的全系列企业现金管理服务，向不同类型的企业提供符合个性化的现金管理解决方案，使企业资金获得合理、有效的安排和使用。“Ｒ计划”产品上线之后，稳定和加强了与原有客户的业务合作，成功开发了一批新客户，并为公司银行产品的交叉销售提供了平台。

由于平安银行现金管理业务取得的重大成就，荣获多项奖项：获《２１ 世纪经济报道》评选“２００８年度最佳现金管理团队奖”；２００９年８月，获《经济观察报》评选“２００８年度中国最具成长性现金管理银行奖”；２００９年１０月，获《首席财务官》评选“２００９年度最佳现金管理银行奖”；２００９年１１月，获《金融界》评选“２００９年度最佳现金管理奖”；２００９年１２月，获《和讯网》评选“２００９ 年度最佳现金管理团队奖”；２００９年１２月，获《数字商业时代》评选“２００９年度最佳交易银行”。

７、贸易融资

平安银行为出口企业提供包括出口押汇、打包贷款、出口贴现、进口押汇在内的全方位的贸易融资服务。平安银行国内贸易融资业务客户和授信主要集中在深圳地区，国内贸易融资业务客户行业集中在钢材、汽车、家电等传统行业。

８、投资银行业务

平安银行投资银行业务以结构性融资业务为基础，以直接融资业务为核心，以中间业务为培育重点。具体产品线包括短期融资券、中期票据、资产支持证券、银团贷款、备用贷款、委托贷款、资产证券化、财务顾问、资信业务以及资产管理业务等。

（三）信用卡业务

平安银行于２００７年５月启动信用卡业务，并推出“中国平安万里通联名信用卡”。２００７年８月２８日平安银行又正式对外推出”平安信用卡”，形成了“平安卡”和“万里通卡”相互补充的信用卡系列产品，并初步构建了基于平安信用卡和吉祥借记卡双卡平台的一站式金融消费模式。

中国平安广泛的客户群为平安银行零售业务提供强有力的支持。通过与平安寿险建立交叉销售渠道，平安银行成功将寿险客户带入银行，转化为信用卡客户。目前，平安银行约６０％的信用卡客户同时是平安寿险的客户，随着平安银行物理网点建设的不断完善和网上银行销售方式的进一步成熟，平安银行将对中国平安庞大个人客户群形成更加有效的开发利用，这将为平安银行的业务发展提供更广阔空间。

平安银行信用卡业务从无到有，迅速扩张。２０１０年、２００９年和２００８年的新发卡量分别约为２２８万张、２２０万张和１３６万张；截至２０１０年１２月３１日，累计流通卡达到５１９万张。２０１０年、２００９年及２００８年，信用卡总消费金额分别为６３１亿、３６２亿元和１１４亿元。根据中国银联提供的同业交易数据，２０１０年平安信用卡ＰＯＳ消费市场份额达到２．３８％，较２００９年提高０．３７％。２０１０年平安信用卡在深圳地区市场份额居同业第二位，达１６．８１％，较２００９年上升２．６７％。

平安银行不断创新信用卡产品，从标准信用卡逐步推出了保险主题卡、携程卡、车主卡、ＢＢ卡、白金卡等各类产品；业务品种方面，逐步推出了保费分期、账单分期、网上商城、商品分期、“平安守护”等不同业务；还款通路方面，逐步推出了信付通、拉卡拉、快钱等多渠道的还款方式。

（四）资金业务

平安银行是外汇市场和银行间市场成员，拥有较为全面的资金业务资格。平安银行是人民币债券市场上活跃的交易成员，对债券投资组合实行积极有效的管理是平安银行获得稳定投资收益的重要保证。平安银行开展的资金业务主要有以下方面：在银行间市场进行债券交易，有效管理债券投资组合，获取稳定投资收益；开展债券结算代理等业务，为客户提供资金产品服务；满足平安银行资产管理、流动性管理和利率管理的需求，同时提高资金收益。

１、货币市场业务

平安银行是银行间货币市场活跃的参与者，是经人民银行审定的公开市场业务一级交易商。平安银行主要从事以下两方面货币市场业务：通过银行间市场与其他银行以及非银行金融机构进行资金拆借交易；通过银行间市场进行回购及逆回购交易。债券回购主要券种为人民币币种的国债、央行票据、政策性银行债券。

２、债券市场业务

平安银行通过有效的债券投资组合管理提高资产的收益水平。平安银行人民币债券交易活跃，已连续６年获得全国同业拆借中心及外汇交易中心优秀交易成员称号。平安银行采取谨慎的投资策略，持有的券种８０％以上为国债、央行票据和政策性金融债，信用等级高、流动性良好。

３、代理客户结算

平安银行代理结算业务开展情况良好，连续６年获中央国债登记结算有限责任公司优秀结算成员称号。

（五）风险管理和内部控制

１、风险管理

风险管理是商业银行生存和发展的基本保障，是商业银行核心竞争力的重要体现。近年来在监管部门的指导下，平安银行建立了覆盖信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、战略风险、声誉风险的全面风险管理体系，并制定各项风险的风险管理政策。

（１）信用风险管理

平安银行建立了独立的信用风险垂直管理体系，制订了一整套规范的信贷授权、信贷审批和贷后管理操作程序和标准，并在全行范围内实施；建立了债项评级和债务人评级的两维评级体系，根据信贷资产和债务人的不同风险级别，采取不同的信贷管理政策；加强统一授信管理和关联法人授信业务的管理，控制集中性风险，单一集团客户授信占比逐年下降，单一法人客户贷款占比符合监管部门的控制要求；加强了对信贷业务的监测预警，开展了覆盖所有分行的年度信贷检查和各类专项检查；采取多种方式处置不良资产，不良贷款余额和不良贷款率实现双降。

（２）市场风险管理

平安银行建立了与其目前的交易品种、交易规模和复杂程度相适应的市场风险评估体系。平安银行设立的资产负债管理委员会负责制定全行资金投资业务的整体战略和政策，确定全行市场风险管理目标及市场风险的限额头寸，并负责动态控制全行各项业务总量与结构、利率及流动性等。平安银行专门设置了独立于各业务经营部门的市场风险管理部，承担市场风险的日常监控职能，专门对全行的资金和投资业务的市场风险进行计量监测和限额管理，并针对资产负债不同业务品种的风险特点提出期限结构和利率结构的调整建议。

（３）操作风险管理

平安银行成立了操作风险管理委员会，设立总行运营风险与质量控制部作为全行操作风险管理的职能部门，并遵循巴塞尔新资本协议的有关规定，制定了操作风险分类方法和关键风险指标，确立了操作风险管理流程。

２００９年，平安银行制定了《平安银行业务检查工作（ＤＣＦＣ）管理办法》，ＤＣＦＣ工作实行“归口管理、分级负责、统一标准、按日上报”的管理体制，业务检查涉及总、分、支各级操作部门，检查模式以检查执行人是否履职为主。

（４）关联交易风险管理

平安银行制定了关联交易管理办法，明确了对关联方和关联交易的界定，坚持审慎原则管理和控制与中国平安及各子公司的关联交易。董事会关联交易控制委员会已按照有关规定对平安银行的关联法人和关联自然人进行了确认，并为杜绝可能发生的关联交易风险，关联交易的定价、审批不优于非关联方同类交易的定价、审批，不向关联方发放无担保贷款，不接受以平安银行股权作为质押提供授信。平安银行与中国平安及各子公司之间建立了严格的防火墙，与中国平安或其他子公司间的业务合作完全建立在市场化运作基础上，根据市场条件进行正常的商业合作，以一般交易价格为定价基础，履行一般交易程序，签署有偿服务协议。

（５）其他风险评估

平安银行面临的其他风险包括合规风险、法律风险、声誉风险等。

平安银行在总行和分行层面成立了法律合规部，确立了明晰的合规报告路线，初步建立了合规管理体系。

平安银行注重做好声誉风险识别和风险评估，在持续声誉风险监测和报告的同时，还通过及时处理投诉和举报，增强对客户、公众的透明度，逐步完善激励和约束机制等方式，进一步完善声誉风险管理体系。

２、内部控制

（１）内部控制管理架构

根据《公司法》、人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》，以及中国银监会颁布的《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等法规精神，平安银行遵循控股公司中国平安“集团控股、分业经营、分业监管、整体上市”的原则，建立了由股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会、执行委员会及下属专门委员会、管理委员会等议事机构组成的完善治理架构。

（２）内部控制环境

平安银行制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《专门委员会议事规则》、《执委会工作规则》等基础治理制度，对决策、执行、监督等方面的职责权限做出明确规定，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

平安银行针对自身业务特征，对公司业务、零售业务及资金业务等各方面建立了流程化、体系化的内部控制制度，大力发挥信息系统在内部控制中的作用，降低了产生业务风险的可能性。

三、交易标的评估情况

本次交易的资产评估机构中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对标的公司平安银行截至２０１０年６月３０日股权价值进行了评估，出具了中联评报字［２０１０］第６９７号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》，得出的评估结果为２，９０８，０４７．５６万元。

（一）评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。鉴于银行资产价值的特点，本次评估选择收益现值法和市场比较法进行评估。

（二）基本假设与限制条件

本次交易中，中联评估对交易标的设定了如下基本假设和限制条件。

１、一般假设

（１）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（２）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（３）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

２、特殊假设

（１）国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化。

（２）平安银行所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（３）平安银行未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（４）平安银行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。

（５）评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化。

（６）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（７）央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。

（８）次级债利率保持稳定。

（９）平安银行将在２０１２年１２月发行３０亿的次级债。

（１０）随着业务的发展，为了满足银行业资本充足率的要求，平安银行每年的利润不全部分配以补充资本金。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

３、限制条件

无。

（三）评估结论及评估增值说明

中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对平安银行纳入评估范围的资产实施了市场调查、询证和评估计算，得出了评估结论。

１、评估结果的差异分析

平安银行在评估基准日２０１０年６月３０日的评估结果如下表列示：

单位：万元

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为２，９０８，０４７．５６万元，相对市场法评估结果３，１１８，０７７．５８万元，低２１０，０３０．０２万元，低６．７４％。

２、评估结果的选取

由于收益法的评估结果着眼于资产占有单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了资产占有单位账面资产的价值，还包含了资产占有单位无法在账面上反映的无形资产价值（如无形资产—商誉、商标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。

中联评估选用收益法得出的评估价值２，９０８，０４７．５６万元为本次评估的最终结果。

３、评估增值原因分析

收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

（１）商业银行的经营特点

相对于其他行业，商业银行由于其高负债高杠杆的性质，净资产收益率相对较高。对商业银行进行收益法估值时，其未来收益现值往往高于其净资产，增值体现了银行利用其资本进行业务扩张，提高未来营业收入的潜力。近年来，国内银行业的资产规模、净资产、存贷款规模、收入及净利润都有较大幅度的增长，当前时点的资产规模未完全反映银行的增长潜力，因此银行的市场价值难以通过某一时点的账面价值得到完全反映。

（２）平安银行的经营质量

自２００６年末到２０１０年６月末，平安银行客户存款快速增长，复合增长率达到２７．２％；从２００６年末到２０１０年６月末，平安银行贷款余额复合增长率达到３０．５％，近两年贷款增长虽然受国家政策调控，增长仍快于市场平均水平；营业收入已从２００６年的２１．１１亿元达到２００９年的４２．８１亿元，２０１０年１－６月营业收入为２８．９２亿元；截至２０１０年１２月３１日，平安银行不良贷款率为０．４１％，拨备覆盖率为２１１．１４％；这些因素都是评估增值的重要原因。

（３）平安银行在品牌、渠道和客户资源等方面的优势

中国平安约有１，０００个服务网点，为全国５，６００多万个人客户和２００多万个公司客户提供多种金融服务，平安银行从２００９年开始与中国平安建立交叉销售模式来发展银行业务，带来较大的发展空间和发展优势，从而提高平安银行的盈利能力。

以上原因造成了收益法评估增值。

四、重大会计政策或会计估计差异或变更对平安银行利润的影响

根据安永华明出具的安永华明［２０１１］专字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号《备考合并财务报表专项审计报告》，平安银行的会计政策对投资性房地产按成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。投资性房地产的折旧采用年限平均法计提。根据本公司的会计政策，本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行计量和列示，不对其计提折旧或进行摊销，并以期末投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入利润表的“投资性房地产公允价值变动收益／损失”。这一会计政策的差异对备考合并财务报表的影响如下：

（一）对备考合并资产负债表的影响

单位：千元

（二）对备考合并利润表的影响

单位：千元

第五节 发行股份情况

一、本次发行股份的相关事项

本次发行是中国平安以其持有的平安银行约９０．７５％股份及部分现金认购本次非公开发行的股份。本次发行方案的主要内容如下：

（一）发行人

深圳发展银行股份有限公司

（二）认购人

中国平安保险（集团）股份有限公司

（三）认购股份的种类和面值

本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（四）股份发行方式

本次股份发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。

（五）股份定价基准日及发行价格

本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价，即１７．７５元／股。

在成交日前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。

（六）认购对价及支付

中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成：（１）认购对价资产，即中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）；和（２）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。

交易双方确认的平安银行的最终定价为２，９０８，０４７．５６万元，其中认购对价资产价值为２，６３９，０４２．３３万元，认购对价现金为２６９，００５．２３万元。

（七）股份认购数量

根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安拟认购本公司非公开发行股份的数量约为１，６３８，３３６，６５４股。

（八）评估基准日

本次交易以２０１０年６月３０日作为评估基准日。

（九）认购对价资产期间损益的归属

自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产生的收益由本公司享有，损失由中国平安承担。

（十）股份锁定期

自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（３６）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。

（十一）募集资金投向

中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，本公司可募集资金为人民币２６９，００５．２３万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。

（十二）本公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

（十三）盈利补偿的安排

本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的３年内，在每一年度结束后的４个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值，并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的９０．７５％。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的２０个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

（十四）有关本次交易的决议有效期

本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

二、本次交易前后公司股本结构的变化

本次交易前，本公司总股本为３，４８５，０１３，７６２股，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司１，０４５，３２２，６８７股股份，约占本公司总股本的２９．９９％。本次交易完成后，本公司总股本将增至５，１２３，３５０，４１６股，中国平安和平安寿险合计持有本公司２，６８３，６５９，３４１股股份，占本公司总股本的５２．３８％。中国平安将成为本公司控股股东和实际控制人。

本次交易前后，本公司股权变化相关明细情况如下表所示：

数量：股；占比：％

三、本次发行前后主要财务数据对比

根据经安永华明审计的财务报表和备考合并财务报表，以２０１０年１２月３１日为基准日，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：

金额：千元；比例：％

注：（１）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者的股东权益×１００％

第六节 财务会计信息

一、平安银行的财务会计报表

安永华明对平安银行２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见。以下财务报表数据摘自安永华明［２０１１］审字第６０８０３８６１＿Ｈ０１号、安永华明［２０１０］审字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号和安永华明［２００９］审字第６０４６８１０１＿Ｂ４９号审计报告。

（一）最近三年合并资产负债表

单位：千元

单位：千元

（二）最近三年合并利润表

单位：千元

（三）最近三年合并现金流量表

单位：千元

二、深发展备考财务报表

安永华明对本公司２０１０年备考合并报表进行审计，并出具了安永华明［２０１１］专字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号《专项审计报告》。

（一）备考财务报表的编制基础及假设

按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司为本次交易编制了完成本次交易后本公司的备考合并财务报表，包括２０１０年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１０年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表系以本公司为报告主体，并以本公司的会计政策以及下述主要基础模拟编制而成。（具体调整事项详见本公司经安永华明审计的备考合并财务报表）

１、备考合并财务报表系假设本次合并已于２００９年１月１日完成，并依据２００９年１月１日的股权架构（即：于２００９年１月１日，中国平安已将其所持有的９０．０４％平安银行的股份转让给本公司），以经安永华明审计的本公司２００９年度及２０１０年度的财务报表及经安永华明审计的平安银行２００９年度及２０１０年度的财务报表为基础，按照对平安银行财务报表及合并平安银行的假设进行调整。

２、２００９年度平安银行通过配股方式增加实收资本人民币３１．６２亿元，增加资本公积人民币１８．３１亿元。为编制备考合并财务报表，假设该配股增资在２００９年１月１日已经完成，于２００９年１月１日可辨认净资产中相应增加应收股东投入资本人民币４９．９３亿元。

３、由于上述平安银行配股的影响，中国平安持有平安银行的股权从２００９年１月１日的９０．０４％增加至２００９年１２月３１日的９０．７５％。鉴于该项交易对于备考合并财务报表的影响并不重大，备考合并财务报表假设２００９年度及２０１０年度本公司持有的平安银行的股权维持在９０．０４％。

４、假设于２００９年１月１日，本公司已完成为本次合并的股份增发，共发行１，６３８，３３７千股每股面值为人民币１元的股份。该等股份按合并预案中每股人民币１７．７５元作价发行。上述发行价总计人民币２９，０８０，４７６千元，其超过面值的部分计人民币２７，４４２，１３９千元作为资本公积。为编制备考合并财务报表，假设由于平安银行２０１０年度及２０１１年度未能实现预期盈利预测目标而从中国平安获得其他对价补偿而形成的或有对价的公允价值为零，因此，本次增发股份额的公允价值减去本公司从中国平安获得的现金人民币２，６９０，０５２千元，作为换取平安银行９０．０４％股份的合并成本。另外，本次合并中的交易成本及中介费用未予以考虑。

５、平安银行的可辨认净资产的公允价值参考以２００９年１月１日为基准日的经具备相关资质的评估机构评估后的评估价值。其中，对于在２００９年度及２０１０年度已经处置变现的重大固定资产、无形资产、长期股权投资、抵债资产和投资性房地产，评估师参考其实际变现价值确定２００９年１月１日的公允价值。

６、根据在２００９年１月１日平安银行各项可辨认资产和负债及或有负债的公允价值，重新计算在２００９年度及２０１０年度固定资产折旧、无形资产摊销以及持有至到期投资折溢价摊销等项目的金额。其中，鉴于可供出售债务工具在本报告期间已经处置了大部分，其折溢价摊销对备考合并财务报表影响并不重大，故在备考合并财务报表中未对其折溢价摊销进行调整。另外，考虑到在２００９年度及２０１０年度被处置的固定资产及无形资产按２００９年１月１日的公允价值计提于２００９年１月１日至其处置日的折旧及摊销金额与平安银行法定财务报表中相应计提的折旧及摊销金额之间的差异并不重大，备考合并财务报表对该部分影响未做调整。

７、备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且备考合并财务报表仅列报和披露本公司与平安银行之合并财务信息而未列报和披露本公司财务信息。另外，本公司是以业务条线为依据确定经营分部并以此进行管理，而平安银行是按地理区域管理业务，两者口径不一致，因此备考合并财务报表未列报本公司与平安银行合并后集团的经营分部信息。

８、由于本公司和平安银行为各自独立的法人实体，各自遵守中国银监会关于资本充足率的相关监管和要求，备考合并财务报表未编制完成本次交易后深发展于备考合并层面的资本充足率信息。另外，由于本公司和平安银行所适用的税收政策不同，为客观反映本报告期内的真实情况，备考合并财务报表中与税项相关的各项目金额仍然按照各有关个别原财务报表中相应项目的金额计算。

９、本次拟实施的合并方案所确定的集团架构假定符合目前国家法律法规规定。

（二）遵循企业会计准则的声明

备考财务报表符合《企业会计准则》及中国证监会的相关要求，真实、完整地反映了本公司备考财务状况、备考经营成果等有关信息。

（三）深发展备考资产负债表

单位：千元

单位：千元

（四）深发展备考利润表

单位：千元

三、盈利预测

（一）平安银行盈利预测

安永华明对平安银行２０１０年和２０１１年盈利预测报告进行了审核，出具了安永华明［２０１０］专字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号《盈利预测审核报告》。

１、编制基础及基本假设

平安银行２０１０年度及２０１１年度盈利预测是以平安银行２００７年度、２００８年度、２００９年度以及截至２０１０年６月３０日止６个月期间经安永华明审计的财务报表为基础，并根据２０１０年度及２０１１年度的财务计划编制。有关预测在所有重大方面按照与平安银行目前所采用的会计政策相一致的基础编制，同时依据下列主要假设：

（１）现时中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

（２）中国或任何平安银行经营所在或与平安银行有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对平安银行业务产生重大不利影响之变动。

（３）现行的通胀率，央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。

（４）中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或税率将无重大变动。

（５）中国或任何平安银行目前经营所在或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的房地产市场不会发生重大不利变化，从而不会对平安银行所持物业或客户作为抵押的房地产的账面价值产生重大不利影响。

（６）平安银行的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外而受到严重中断。

２、预测期间财务计划

（１）２０１０年度平安银行贷款余额计划增加人民币２３７亿元，较２００９年增长２２％，截至２０１０年６月３０日贷款余额实际增加人民币１３０亿元，完成计划数的５５％；２０１１年度计划增加人民币３９８亿元，较２０１０年增长３０％。

（２）２０１０年度平安银行存款余额计划增加人民币４１９亿元，较２００９年增长２８％，截至２０１０年６月３０日存款余额实际增加人民币１８８亿元，完成计划数的４５％；２０１１年度计划增加人民币４５５亿元，较２０１０年增长２４％。

３、盈利预测表

单位：百万元

（二）备考合并盈利预测

本公司以经安永华明审计的２０１０年１月至６月本公司及平安银行的实际经营业绩为基础，结合本公司及平安银行２０１０年和２０１１年度的经营计划、投资计划、费用预算等，遵循谨慎性原则编制了２０１０年和２０１１年度的备考盈利预测报告。编制该盈利预测时所采用的主要会计政策及会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策及会计估计一致。

本公司及平安银行２０１０年度及２０１１年度备考合并盈利预测是以本公司及平安银行各自的经安永华明审核的２０１０年度及２０１１年度的盈利预测按照以下所述之编制基础模拟合并编制。

本公司与平安银行依据下列共同的主要假设编制盈利预测：

（１）现时中国或任何本公司及平安银行目前经营所在或对本公司及平安银行业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

（２）中国或任何本公司及平安银行经营所在或与本公司及平安银行有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对本公司完成本次交易后业务产生重大不利影响之变动。

（３）现行的通胀率、利率及汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。

（４）中国或任何本公司及平安银行目前经营所在或对本公司完成本次交易后业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将无重大变动。

（５）本公司及平安银行的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外而受到严重中断。

上述主要假设与本公司及平安银行各自的经安永华明审核的２０１０年度及２０１１年度的盈利预测报告的盈利预测主要假设一致。

本公司在编制备考合并盈利预测时还作出以下合并假设：

（１）假设备考合并盈利预测的合并基准日是２０１０年１月１日。假设平安银行２０１０年度及２０１１年度归属于本公司盈利的比例为９０．７５％，以此计算本备考合并盈利预测报告中归属于母公司股东的净利润。

（２）本公司及平安银行２０１０年上半年备考已实现盈利已将本公司与平安银行之间的重大交易进行抵销。本公司及平安银行目前可预见的２０１０年下半年与２０１１年重大交易在备考合并盈利预测中已进行合并抵销处理。

（３）备考合并盈利预测不考虑合并后的协同效应，也不考虑合并过程中可能发生的合并费用及合并后的整合费用。

（４）于合并基准日，合并成本与平安银行可辨认净资产的公允价值份额（即９０．７５％）之间的差额作为商誉。

备考合并盈利预测表中的２００９年度备考合并实现数，乃根据本公司及平安银行经安永华明审计的２００９年度各自法定财务报表中的利润表数据加总，并将本公司与平安银行２００９年度的交易抵销后得出。平安银行于２００９年５月２６日购买本公司发行的混合资本债人民币３，０００万，于２００９年度，平安银行及本公司分别确认利息收入人民币１百万元及利息支出人民币１百万元，已于备考合并实现数中相互抵销。

本公司在编制合并基准日之后的备考合并盈利预测时，主要作出合并调整详见安永华明［２０１０］专字第６０４３８５３８＿Ｈ０８号《专项审核报告》。

预测期间本公司完成本次交易后的财务计划如下：

（１）２０１０年末贷款余额预计增加人民币６６２亿元，较２００９年末增长１４％；２０１１年末预计增加人民币１，３３５亿元，较２０１０年末增长２５％。

（２）２０１０年末存款余额预计增加人民币１，２２９亿元，较２００９年末增长２０％；２０１１年末预计增加人民币１，７０９亿元，较２０１０年末增长２４％。

上述财务计划系本公司及平安银行各自的经安永华明审核的２０１０年度及２０１１年度的盈利预测报告的财务计划简单汇总而成。

安永华明对本公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制的２０１０年和２０１１年盈利预测报告进行了审核，出具了安永华明［２０１０］专字第６０４３８５３８＿Ｈ０８号《专项审核报告》。本公司备考合并盈利预测如下：

单位：百万元

深圳发展银行股份有限公司董事会

２０１１年 ６月 ２９日