证券时报多媒体数字报

　　证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2011-012

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第七次会议于2011年6月28日以现场形式召开。公司于2011年6月22日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到8人，其中独立董事2名,独立董事叶祖光先生因在国外出差未能参加本次会议。会议由公司董事长雷菊芳女士主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　会议以书面表决的方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

　　为了更好地开发西藏健康资源，为企业发展开辟新的领域,公司拟投资设立全资子公司北京奇正天麦力健康品有限公司（暂定名），注册资本8000万元人民币，经营范围：一般经营项目：研发、生产、销售以青稞及高原药食两用植物资源为原料的功能性营养食品。（具体以经工商行政管理机关核准并登记注册的经营范围为准）。

　　详见公司2011-013号《关于设立全资子公司的公告》。

　　（表决票8票，8票同意、0票反对、0票弃权）

　　二、审议通过了《关于参与发起设立西藏银行的议案》

　　公司拟在西藏自治区拉萨市参与发起设立地方法人银行，银行注册资本为人民币15亿元，本公司将以自有资金投资人民币4500万元，认购3%股份。

　　以上设立方案尚待相关监管机构批准。

　　同意授权高级管理层具体办理与本次发起设立相关的各项事宜。

　　本次授权自董事会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　　公司独立董事、审计委员会发表了同意的意见。

　　详见公司2011-014号《对外投资的公告》。

　　（表决票8票，8票同意、0票反对、0票弃权）

　　三、审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司风险投资管理制度的议案》

　　（表决票8票，8票同意、0票反对、0票弃权）

　　特此公告

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年六月二十八日

　　证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2011-013

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况：

　　结合我国"十二五"战略规划，公司为了更好地研究开发青藏高原的自然资源，发挥高原独有的纯净、天然、高活性植物资源的健康价值，满足消费者越来越重视食品安全的需求，计划依托青藏高原独特的农作物青稞及其他药食两用植物资源，利用现代先进工艺，开发生产符合大众消费时尚、富有健康价值的功能型营养食品，将传统单纯的原料种植供应和简单加工改变为营养健康、现代化、高技术水平的青藏高原特色有机食品,为企业发展开辟新领域的同时，有助于带动藏区农民增收。

　　我公司拟以现金出资方式设立北京奇正天麦力健康品有限公司（暂定名），其注册资本为8000万元人民币。

　　2、本次对外投资经公司第二届董事会第七次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体介绍

　　投资主体为本公司，无其他投资主体。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：北京奇正天麦力健康品有限公司

　　2、注册资本：8000万元人民币

　　3、经营范围：一般经营项目：研发、生产、销售以青稞及高原药食两用植物资源为原料的功能性营养食品。（具体以经工商行政管理机关核准并登记注册的经营范围为准）。

　　四、本次投资的目的、存在的风险

　　西藏是未受污染的净土，其独特的自然条件使得所生长的植物有效成分含量平均高于平原地区数十倍。西藏是青稞的主产区，公司利用自身的研发、制造优势，针对青稞进行综合研究开发，成功掌握了从青稞等高原植物中提取有效成分的技术，针对糖尿病、高血压等"三高"人群研发的青稞及提取物为原料的系列西藏高原营养食品，具有调整机体防御系统、调节生理节律、预防疾病和促进康复等功能。将传统单纯的原料种植供应和简单加工改变为更符合现代人健康需求的营养食品，以满足不同市场、不同消费群体需要，因此，该项目有非常好的前景，公司认为西藏高原有机营养食品发展的时机已成熟。

　　任何产业、企业在当今经济全球化的浪潮里，都会有风险，虽然青稞功能因子及系列产品无论是在价格或是功效上其优势都是相当明显，但是让更多的消费者所认知，还是需要有一个过程。本次投资需在北京设立制造基地，尚存在取得土地、政策等不确定性风险；本项目产品存在一定的市场风险，同时由于该公司尚处于拟设立的初期，公司未来的发展仍存在不确定性和潜在的风险。其中包括可能面对的竞争风险、经营管理风险等，也包括投资项目因市场、技术、环保、财务等因素导致的风险，与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险以及不可抗拒因素所带来的风险等。

　　五、其他

　　公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告

　　西藏奇正藏药股份有限公司董事会

　　二○一一年六月二十八日

　　证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2011-014

　　西藏奇正藏药股份有限公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况：

　　公司拟在西藏自治区拉萨市参与发起设立地方法人银行，银行注册资本为人民币15亿元，本公司将以自有资金投资人民币4500万元，认购3%股份。

　　2、本次对外投资经公司第二届董事会第七次会审议通过，不需提交股东大会审议。

　　3、本次投资需获得相关监管机构批准。

　　4、本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次投资对上市公司的影响

　　本次投资入股西藏银行，是为公司配置优质的金融股权资产，有利于提升公司资产价值，符合公司的投资规划和长远利益。西藏银行良好的资产状况和盈利能力预期能为公司带来合理的投资回报。

　　三、本次投资存在的风险

　　1、作为金融企业，西藏银行在经营过程中主要面临行业风险、信用风险、流动性风险、操作风险、市场风险和政策风险，如果此类风险发生致使西藏银行价值受损，则公司该项股权投资价值相应受损。

　　2、公司本次投资需获得相关监管部门的批准后方可实施，在未正式获得批准前，本投资事项仍存在不确定性。

　　四、公司说明与承诺

　　本次投资后的12个月，本公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。目前公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金和将募集资金投向变更为补充流动资金的情形。

　　五、审计委员会意见

　　对上述对外投资事项，基于独立判断的立场，公司审计委员会认为：本公司出资的方式是以人民币现金出资，资金来源为公司自有资金。目前公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金和将募集资金投向变更为补充流动资金的情形。公司参与发起设立西藏银行的目的，主要是提高公司的投资收益，存在一定的风险，但对公司的主营业务不会产生根本影响。综上所述，公司董事会本次对外投资的决策程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》以及公司《风险投资管理制度》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司董事会的决定。

　　六、独立董事意见

　　公司拟在西藏自治区拉萨市参与发起设立地方法人银行，银行注册资本为人民币15亿元，公司将以自有资金投资人民币4500万元，认购3%股份。公司此次投资行为是公平、合理的，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。

　　我们同意公司以自有资金4500万元参与发起设立西藏银行。

　　七、其他

　　公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告

　　西藏奇正藏药股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年六月二十八日