证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST金马

　　股票代码：000602

　　交易对方（一）：山东鲁能集团有限公司

　　住所：济南市市中区经三路14号

　　通讯地址：济南市市中区经三路14号

　　交易对方（二）：山西鲁能晋北铝业有限责任公司

　　住所：山西省原平市西乡镇

　　通讯地址：山西省原平市山西鲁能晋北铝业有限责任公司

　　签署日期：2011年6月

　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件的查阅方式为：

　　广东金马旅游集团股份有限公司

　　地 址：广东省潮州市永护路口

　　电 话：０７６８－２２６８９６９

　　传 真：０７６８－２２９７６１３

　　联 系 人：潘广洲、姜周

　　本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本摘要存在任何疑问，应仔细阅读本公司公告的重大资产重组报告书，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节 释 义

　　在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

　　■

　　第二节 重大事项提示

　　一、 本次重组已获中国证监会核准

　　２０１１年６月２８日，中国证监会印发《关于核准广东金马旅游集团股份有限公司重大资产重组及向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１０１２号），核准本次重组。同时，中国证监会印发《关于核准山东鲁能集团有限公司公告广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１０１３号），对鲁能集团因本次重组形成的上市公司收购行为无异议，且豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务。

　　二、本次交易的特别风险提示

　　（一）重大资产重组的交易风险

　　１、拟出售资产估值风险

　　本次拟出售资产依照中企华出具的中企华评报字［２００９］第４９０号评估报告评估值确定，拟出售资产评估值为２５７１．２７２万元。

　　上述眉山启明星４０％股权系由本公司于２００７年收购，根据中兴华会计师事务所出具的中兴华评报字（２００７）第３００５号《资产评估报告》，截止２００６年１２月３１日（评估基准日）的净资产值为２３５１３．１９万元，经协商后同意眉山启明星４０％股权收购价格为人民币１１２８６万元。

　　由于眉山启明星公司近两年经营亏损导致，本公司收购及本次出售眉山启明星公司前后两次交易评估价格差异较大。

　　２、标的资产盈利能力波动风险

　　拟购买资产所在的煤炭、火电行业均与经济周期具有较强的相关性，未来宏观经济周期性波动必将影响煤炭、电力市场需求及价格变化。如果未来煤炭供需形势和价格走势出现大幅波动，将对拟购买资产的盈利能力产生重要的影响。

　　３、盈利预测风险

　　本公司在编制２０１１年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据本公司、河曲电煤、河曲发电和王曲发电经审计实际经营成果作为预测基础，以现时经营能力，结合本公司、河曲电煤、河曲发电和王曲发电２０１１年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、山西省电力市场发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对本公司的业绩进行预测，且预测结果扣除了非经常性损益的影响，同时并未考虑王曲发电外汇掉期合约公允价值变动的风险。

　　由于盈利预测所依据的假设条件存在一定的不确定性，本公司及本次拟购买资产涉及的三家公司存在因盈利预测假设条件发生变化、电煤价格波动及掉期合约公允价值变动而导致收入和利润不能达到预测值的风险。提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）重大资产重组后上市公司的风险

　　１、王曲发电外汇掉期金融工具带来相应风险

　　王曲发电采用日元贷款建设，并运用了掉期金融工具来规避汇率变动风险。该等掉期金融工具有效对冲了日元贷款汇兑损失的风险，但也会给王曲发电带来相应风险。

　　（１）公允价值波动风险

　　根据我国现行的会计准则，王曲发电掉期工具需按照公允价值进行入账，公允价值变动计入当期损益。根据天健兴业出具的相关评估报告，２００９年１２月３１日以来掉期工具的公允价值情况如下：

　　元

　　■

　　受掉期工具公允价值波动的影响，若扣除非经常性损益的影响，拟购买资产２０１０年度盈利达５．３１亿元，２０１１年第一季度实现盈利１．２４亿元。但若不扣除非经常性损益的影响，则拟购买资产２０１０年度亏损６５７５．８１万元，其中公允价值变动损失约为５．９９亿元；拟购买资产２０１１年第一季度则实现净利润２．５５亿元，而其中掉期工具公允价值变动收益高达１．４３亿元。

　　可见，公允价值变动对王曲发电的净利润产生了一定影响，本次重组完成后，上市公司存在掉期工具公允价值及净利润波动的风险。但由于金融工具公允价值变动属于非经常性损益，其波动不造成现金流量的实际流出，并不直接影响王曲发电的正常经营活动。

　　（２）净利润波动风险

　　掉期工具公允价值变动属于非经常性损益，其波动并不造成现金流量的实际流出，因此并不直接影响王曲发电的正常经营活动。但掉期工具的公允价值受制于远期美元兑日元远期汇率的报价，不同时点的公允价值变动较大，其产生的变动损益对王曲发电的净利润也会造成波动性影响。

　　王曲发电利润表体现的净利润水平与扣除非经常性损益后其火力发电业务实际的盈利水平存在一定差异。若考虑非经常性损益，目前利润表并不能完全反应王曲发电火力发电业务经营成果，提醒广大投资者注意风险。

　　（３）或有支付风险

　　根据王曲发电外汇掉期金融工具有关协议的约定，当美元兑日元的即期汇率在１２１至６９期间，银行需对王曲发电进行补偿，保证王曲发电以美元兑日元汇率１２１偿还日元贷款，形成该期间的汇率保护。如美元兑日元即期汇率低于６９，银行停止对王曲发电进行补偿，王曲发电承担日元升值导致的还贷成本上升风险，同时需要向银行支付风险补偿金。

　　据历史数据显示，自１９７１年至今，美元兑日元即期汇率从未达到过６９；并且两次接近７５均系受不可抗力的影响，因而未来美元兑日元即期汇率低于６９的概率较小，但是王曲发电在理论上仍面临或有支付的风险。

　　此外，虽然国际上可能存在其他金融衍生工具可以对冲掉期合约风险，但相对常见的金融衍生工具而言，该等衍生工具异常复杂，且市场成熟度尚有所欠缺，加之目前我国国内市场尚无此类衍生工具，因而王曲发电尚无法选用其他衍生工具将掉期合约的潜在风险完全对冲。

　　２、拟购买资产涉及的采矿权续期风险和采矿权证取得风险

　　根据《矿产资源开采登记管理办法》中关于采矿权延期的规定如下：采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

　　本次拟购买资产涉及上榆泉煤矿的采矿权，该采矿权将于２０１２年６月到期。届时，河曲电煤将按照有关法律法规的相关规定，及时向山西省国土资源厅报送采矿权续期所需提交的全部资料，并按标准缴纳采矿权续期费用，积极开展并完成采矿权的续期工作。若未来河曲电煤的生产经营状况发生改变，或者采矿权续期工作开展过程中遇到突发事件或不可抗力，可能会影响该等采矿权续期工作。因此，河曲电煤存在采矿权不能按时续期的风险。

　　此外，本次购买资产涉及的黄柏煤矿（含黄柏矿区和大塔矿区）正处于探矿阶段，河曲电煤将按照有关法律法规的相关规定及时开展后续的采矿权证申领工作。虽然截至本摘要出具之日，河曲电煤尚未有影响申领黄柏矿区和大塔矿区采矿许可证的情形出现，但若未来河曲电煤的生产经营状况发生改变，或者采矿权办理过程中遇到突发事件或不可抗力，可能会影响采矿权办理工作。因此，河曲电煤存在黄柏矿区和大塔矿区采矿权不能取得的风险。

　　采矿权证续期工作为河曲电煤采矿权管理的常规程序性工作，不会对企业生产经营及本次重组造成不利影响。

　　２００４年３月，河曲电煤取得上榆泉煤矿《采矿许可证》，并缴纳了相应的采矿权价款。该《采矿许可证》的有效期为２００４年３月至２００７年６月。

　　２００７年５月，前述《采矿许可证》有效期届满前，河曲电煤及时开展了续期工作，按照有关法律法规的规定向有权采矿权管理部门提交了采矿权证续期的全部文件并缴纳了采矿权续期所需的各项费用，于２００７年６月６日取得了续期后的《采矿许可证》。新的《采矿许可证》的有效期至２０１２年６月。

　　同时，根据鲁能集团与金马集团于２０１０年４月７日签署的《发行股份购买资产协议》，于本次重大资产重组的交割日，鲁能集团保证购入公司无超越期限、超越经营范围、严重违反惯常经营方式、未经授权或无效的任何经营活动、合约、交易或承诺；于本次重大资产重组的基准日至交割日，拟购买资产将不会经历任何重大不利影响。因此，若由于交割日之前的原因导致河曲电煤的采矿许可证未获得延期而影响其正常经营，上市公司可依据该等约定要求鲁能集团承担相应责任。

　　根据鲁能集团与金马集团于２０１０年４月７日和２０１１年５月３１日分别签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，如相关资产在自本次重大资产重组实施完毕日后三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕日当年会计年度）内的每一年扣除非经常性损益后的实际盈利数低于利润预测数，则由鲁能集团依据该协议的约定进行补偿。因此，若河曲电煤因其采矿许可证未获得延期而影响其正常经营，并因此影响利润，上市公司可依据该协议的约定要求鲁能集团向其进行补偿。

　　此外，金马集团、鲁能集团及国家电网将督促上榆泉煤矿确保采矿权证续期工作顺利完成。在采矿权证续期期间，金马集团将根据办理进程进行及时的信息披露，保护上市公司及广大股东的利益不受损害。

　　３、产业政策变动风险

　　国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能会对拟购买资产的经营环境产生深远影响。随着我国电力体制改革的逐步深入，政府不断对现有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善。国家提出要加快转变能源发展方式，构筑“稳定、经济、清洁、安全”的能源供应体系，加快发展方式转变和电源结构调整，大力发展核电，并加快推进风电、水电等清洁能源建设，鼓励煤电联营，对发电企业的科学发展提出了更高要求。２００９ 年３ 月，国务院政府工作报告明确提出，要深化电价改革，逐步完善上网电价、输配电价和销售电价的形成机制，适时理顺煤电价格关系。

　　随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，相关政策的变化有可能对拟购买资产的业务或盈利产生一定程度的影响。

　　４、业务经营风险

　　（１）电力需求下降的风险

　　电力行业属于基础行业，其业务经营与宏观经济的运行状况和经济周期的轮转密切相关。经济周期进入下行通道时，将直接导致工业生产及居民生活电力需求的下降。

　　受国际金融危机影响，２００９年上半年全国范围内用电需求减少。２００９年下半年全国经济开始企稳回暖，用电需求亦逐月增加，到年底呈现电力消费需求明显增长的趋势。２０１０年上半年全国全社会用电量２００９４亿千瓦时，同比增长２１．５７％，继续保持较高的用电量需求。但考虑到近年来，全国发电企业装机规模增速较快，发电行业内部竞争激烈，若我国经济未来增速放缓或出现衰退，将导致电力需求下降的风险，可能对拟购买资产的生产经营产生不利影响。

　　（２）主要原材料电煤供应的风险

　　本次拟购买资产中的发电机组大部分为火电机组，燃煤成本在其主营业务成本中占有较大比重。未来煤炭供需形势的波动和价格走势的不明朗而导致的煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是拟购买资产面临的风险因素，将使拟购买资产面临持续的成本压力。

　　（３）安全生产风险

　　煤炭生产为地下开采，存在发生水、火、瓦斯、煤尘等自然灾害的可能性，如河曲电煤的安全生产工作准备不足，可能引发煤炭生产事故；同时，河曲发电和王曲发电的火力发电机组在生产过程中也存在一定的风险，可能影响正常的生产经营。

　　５、环保风险

　　拟购买资产在生产经营过程中产生的废水、粉尘、废气、固体废弃物、噪音会对区域环境造成影响，其中，煤矿井下采掘还会造成地表变形、沉陷，火力发电机组在生产过程中产生的大气污染物、废水以及废弃物也可能造成污染。

　　近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，拟购买资产污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，将提高拟购买资产的运营成本。

　　６、上市公司暂停上市的风险

　　由于上市公司２００９年和２０１０年连续两年亏损，自２０１１年 ２月 １８日起已实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“＊ＳＴ金马”。

　　若本次重组完成交割后，上市公司 ２０１１年度审计结果表明继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司股票将自 ２０１１年度报告公告之日起被暂停上市交易。

　　第三节 交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）上市公司现有资产及业务状况

　　本公司主营业务为信息通信业务及电解铝业务。信息通信行业整体竞争非常激烈，本公司通讯业务具有较好的盈利水平，但受制于产业规模及市场容量，业务持续增长存在一定难度。在电解铝业务方面，电解铝属于典型的周期性行业，具有较大的波动性，２００８年金融危机爆发以来，由于电解铝需求减弱导致价格不断下跌，本公司下属的电解铝企业眉山启明星为减少损失，自２００８年１２月２３日起全面停产。２００９年国内经济回暖，市场铝价回升企稳，眉山启明亦于８月重新启动部分电解槽，但由于电解铝行业仍未能复苏，导致本公司２００９年出现亏损。

　　２０１０年，本公司控股子公司山东英大科技公司所从事的信息通信业务市场比较稳定，本公司充分发挥各种优势，努力提高服务质量，保证了信息通信业务的稳定；但眉山启明星受行业产能过剩、生产成本上升的影响，出现了较大亏损，进而导致本公司２０１０年度再次亏损。

　　本公司２００８、２００９年及２０１０年营业收入分别为１８２１３６．２４万元、４７８６３．８６万元和１５９，６９２．２５万元，净利润分别为２９４０．８９万元、－７０５０．７３万元和－１１，４８９．０２万元，每股收益分别０．２５元、－０．０７元和－０．１８元。最近三年的净利润和每股收益持续下滑，现有主营业务盈利能力较弱，股东回报较低。

　　（二）拟购买资产所属行业政策情况

　　本次拟购买资产涉及的三家公司属于煤电行业。根据现有产业政策，我国鼓励煤电一体化建设，推进产业聚集和产业融合。

　　国家发展和改革委员会２００７年１月印发的《煤炭工业发展“十一五”规划》指出：

　　１、重点规划国家１３ 大煤炭基地（晋北、晋中、晋东地区均在列）；

　　２、以大型基地建设为契机，培育大型煤炭企业集团，以大型煤炭企业为主体建设大型煤炭基地；支持煤电、煤化、煤路等一体化建设，推进产业聚集和产业融合；

　　３、以市场运作为主，强化政府推动和政策引导，打破区域界限，发展跨区域企业集团；打破行业界限，发展煤、电、化、路、港为一体的跨行业企业集团，逐步形成若干个由国有资本控股、担负跨省区市煤炭供应的大型煤炭企业集团。

　　２００７ 年８ 月，国家发展和改革委员会、财政部、国土资源部、国务院国资委和国家安全生产总局等五部门联合下发《关于促进煤炭企业组织结构调整的指导意见》，明确提出以大型煤炭企业为基础，推进煤电、煤化、煤路等多元化发展。

　　（三）现行国资监管政策鼓励国有股东整体上市

　　国务院《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［２００６］９７ 号）中明确了“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策。

　　基于上述背景，本公司拟出售盈利能力低的资产，同时购买优质煤电资产，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，为实现煤电产业的整合奠定基础。

　　二、本次交易的目的

　　（一）增强金马集团的可持续发展能力，提升盈利能力，保护股东利益

　　本次上市公司将盈利能力和可持续发展能力较低的电解铝业务资产出售，且鲁能集团将其下属的储量丰富的煤炭资源和优质的电力资产注入上市公司，实现本公司业务结构的优化，改善生产经营状况，从而大幅度提高上市公司的可持续发展能力和盈利能力，保护中小股东利益。

　　（二）整合煤电资源，打造电力资产整合平台，为逐步实现煤电产业的整体上市奠定基础

　　本次通过河曲电煤、河曲发电和王曲发电的股权注入本公司，可以有效整合鲁能集团持有的山西省区域的煤炭及火电资源，提高煤电资源综合开发利用效率，做大做强煤电产业。根据鲁能集团的长远发展战略，鲁能集团将以金马集团作为煤电资产的整合平台。

　　２０１０年１０月８日，国家电网公司发文将鲁能集团下属的除河曲电煤、河曲发电、王曲发电之外的火力发电及配套煤矿（简称“煤电资产”）等相关资产划归国网能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）所有，截至本摘要出具之日，该等股权划转的工商变更登记工作尚在进行中。未来，国家电网公司将金马集团作为其煤电资产的整合平台。

　　综上所述，通过本次重组的实施，本公司控股股东鲁能集团通过以资产认购股份的方式，实现鲁能集团旗下煤电资产的注入，并增持上市公司股份，增强对上市公司的控制力；本公司实际控制人国家电网公司未来拟将上市公司打造成为其煤电资产整合的平台，通过多种融资渠道提升其煤电产业的发展空间，加快发展速度。因此，本次重组将提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

　　三、本次交易的基本情况

　　（一）发行股份购买资产

　　１、交易对方名称

　　本次发行股份购买资产的交易对方为山东鲁能集团有限公司，系本公司控股股东，其实际控制人为国家电网公司。

　　２、拟购买资产

　　本次发行股份购买资产的交易标的为鲁能集团持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％的股权。

　　３、交易价格及溢价情况

　　本次发行股份购买资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第０５９－１号、［２０１０］第０５９－２号和［２０１０］第０５９－３号），以２００９年１２月３１日为评估基准日，本次重组拟购买资产的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述评估结果已经国务院国资委备案。

　　４、加期评估情况

　　根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第７９２－１号、［２０１０］第７９２－２号和［２０１０］第７９２－３号），以２０１０年６月３０日为加期评估基准日，本次重组拟购买资产的加期评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：交易资产账面值系指２０１０年６月３０日加期审计账面值。

　　（二）重大资产出售

　　１、交易对方名称

　　本次重大资产出售的交易对方为鲁能集团控股子公司晋北铝业。

　　２、拟出售资产

　　本次重大资产出售的交易标的为本公司持有的眉山启明星４０％股权。

　　３、交易价格及溢价情况

　　本次资产出售的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第４９０号评估报告，眉山启明星４０％的股权的评估值为２５７１．２７２万元。该评估结果已经履行国资备案程序。

　　中企华对眉山启明星以２０１０年６月３０日为基准日进行了加期评估，出具了中企华评报字［２０１０］第６９９号评估报告，在评估基准日２０１０年６月３０日，眉山启明星经评估净资产为－１２６５９．３８万元，比２００９年１０月３１日为基准日的评估结果下降了１９０８７．５６万元。

　　４、交易程序及协议签署情况

　　２０１０年１月１２日，金马集团在天津产权交易中心网站及相关媒体上公开发布拟出售资产的转让信息。２０１０年２月９日，晋北铝业与金马集团签署了《产权交易合同》。

　　（三）本次重组的决策程序

　　１、２００９年１２月２３日，鲁能集团董事会出具决议，同意以其持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％股权认购金马集团本次非公开发行的股份，转让价格将依据经国有资产监督管理部门备案的由具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果最终确定。

　　２、２００９ 年１２月２４日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了本次重组预案相关议案，本公司与鲁能集团签署了附条件生效的发行股份购买资产协议。

　　３、２０１０年４月７日，本公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了发行股份购买资产及重大资产出售的相关议案，本公司与鲁能集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　４、２０１０年６月７日，本次重组所涉及的国有资产评估结果经国务院国资委备案确认；２０１０ 年６ 月１０ 日，国务院国资委以国资产权［２０１０］４２４号文批准本次重大资产重组。

　　５、２０１０ 年６月１１日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了调整本次重组方案的相关议案，本公司与鲁能集团签署了《补充协议》。

　　６、２０１０年６月２８日，本公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过本次重组方案，且股东大会同意豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务。

　　７、２０１０年１２月３０日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０ 年第４２次工作会议对本公司重大重组事项进行审核，并获得有条件通过。

　　８、２０１１年６月２８日，中国证监会印发《关于核准广东金马旅游集团股份有限公司重大资产重组及向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１０１２号），核准本次重组。同时，中国证监会印发《关于核准山东鲁能集团有限公司公告广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１０１３号），对鲁能集团因本次重组形成的上市公司收购行为无异议，且豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　（一）发行股份购买资产

　　单位：万元

　　■

　　备注：标的资产数据系依据《重组管理办法》规定要求计算，金马集团０９年年报数据依照公开披露年报数据确定，下同。

　　（二）资产出售

　　单位：万元

　　■

　　备注：拟出售资产的审计、评估基准日为２００９年１０月３１日，在测算是否构成重大资产重组时，金马集团的数据为２００９年年报中披露的２００８年数据。

　　根据以上计算结果，本次发行股份购买资产及资产出售均构成本公司重大资产重组行为，同时根据《重组管理办法》第２７条及第４４条的规定，本次交易需提交并购重组委审核。２０１０年１２月３０日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０ 年第４２次工作会议对本次重组进行审核，获得有条件通过。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方鲁能集团现持有本公司２９．６３％股份，为本公司控股股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成本公司与鲁能集团之间的关联交易。

　　本次资产出售的交易对方晋北铝业为鲁能集团控股子公司，与本公司系属于同一母公司控制的关联方，故本次资产出售亦构成关联交易。

　　本公司重组第二次董事会及重组第三次董事会在审议本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项时，关联董事均已按规定回避表决。

　　本公司股东大会在审议本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项时，关联股东均已按规定回避表决。

　　第四节 金马集团基本情况

　　一、本公司基本信息

　　■

　　二、本公司设立及历次股本变动情况

　　（一）本公司设立时的股本结构

　　本公司于１９９２ 年１２ 月７ 日经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审（１９９２）１３２ 号文批准设立，并于１９９３ 年４ 月８ 日在潮州市工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为２８２２７７３４－９ 号的企业法人营业执照，注册资本为人民币叁仟捌佰万元（３８００万元）。

　　本公司设立时的股本结构如下表所示：

　　■

　　（二）本公司设立后股本变动情况

　　１、首次公开发行

　　１９９６年８月，经中国证监会证监发字［１９９６］１３３号和１３４号文批准，本公司以每股７．３８元的价格向社会公众溢价发行人民币普通股１３００万股。发行后，总股本增至５１００万股。本次发行内部职工股不占发行上市额度。经深交所深证发［１９９６］２３９？号《上市通知书》，本公司股票于１９９６年８月１９日？在深交所挂牌交易，并于１９９６年９月１０日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币伍仟壹佰万元（５１００万元）。

　　２、首次公开发行后的历次股本变动

　　（１）本公司于１９９６年１０月１４日经本公司第五次股东大会审议通过，以本公司当时总股本５１００万股为基数，以１９９５年可供分配利润按１０送３向全体股东送红股，并于１９９６年１１月２８日在潮州市工商行政管理局变更登记，变更后注册资本为人民币陆仟陆佰叁拾万元（６６３０万元）。

　　（２）本公司于１９９６年１２月２１日经本公司临时股东大会审议通过，以本公司当时总股本６６３０万股为基数，以资本公积金向全体股东按１０：４的比例转增股本，并于１９９７年８月８日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币玖仟贰佰捌拾贰万元（９２８２万元）。

　　（３）本公司于１９９８年６月１３日经１９９７年度股东大会审议通过，并于１９９７年１１月１３日经广东省证券监督管理委员会“粤证监发（１９９７）５２号”文件初审同意和于１９９８年１月９日经中国证监会“证监上（１９９８）１３号”文件批复，以１９９６年８月１９日总股本５１００万股为基数，向全体股东按１０：３的比例配售新股，共配售新股７６８万股（社会法人股股东放弃本次配股７６２万股）。本公司于１９９８年５月２５日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币壹亿零伍拾万元（１００５０万元）。

　　（４）山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）于２００１年８月通过受让深圳市东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的金马集团法人股后，合计持有公司法人股１，８２０万股，占公司总股本的１８．１１％，成为金马集团第一大股东。鲁能发展于２００１年１２月对金马集团进行了资产重组，金马集团的主营业务由旅游服务变更为通信服务。并重新领取注册号为４４５１００１０００８８０的企业法人营业执照。

　　（５）本公司于２００４年４月２３日经２００３年度股东大会审议通过，以本公司２００３年１２月３１日总股本１００５０万股为基数，用未分配利润每１０股送红股２股，派发现金股利０．５元（含税），同时用资本公积金每１０股转增３股，并于２００４年９月２日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币壹亿伍仟零柒拾伍万元（１５０７５万元）。

　　（６）２００５年１２月５日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，并于２００５年１２月１６日发布了《股权分置改革方案实施公告》：２００５年１２月１９日，本公司实施股权分置改革的股权变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的３股的对价股份。本公司股权分置改革方案实施后，控股股东鲁能矿业持有本公司的股份由３６２７．８７万股变更为２７９１．４７万股，占本公司股份总数的比例由２４．０７％变更为１８．５２％。本公司股权分置改革方案实施后，第二大股东鲁能发展集团持有本公司的股份由３５７２．２８万股变更为２６９８．３５万股，占本公司股份总数的比例由２３．７０％变更为１７．９０％。本次股权分置改革方案实施后，本公司的股份总数不变，仍为１５０７５．００万股。

　　（７）本公司于２００５年１２月６日接到鲁能矿业的通知，鲁能矿业受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的法人股２８８０．１５万股后持有本公司法人股３６２７．８７万股，占公司总股本的２４．０７％，为本公司的第一大股东。

　　（８）２００６年，本公司控股股东鲁能矿业的控股股东鲁能集团发生股权变更，其原股东中国水电工会山东电力委员会将持有的鲁能集团３１．５２％的股份转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等４６家股东将持有的鲁能集团６０．０９％的股份转让给北京国源联合有限公司。２００６ 年６月２８日，经鲁能集团２００６年度第三次股东会决定，鲁能集团的注册资本金由３５７６５４万元增加至７２９４００万元，其中，北京国源联合有限公司增资２０３００３．６５ 万元，占增资后的５７．２９％。鲁能集团于２００６年６月３０日办理了工商变更登记。

　　本次转让完成后，北京国源联合有限公司通过鲁能集团间接持有金马集团５，４８９．８２万股，占公司总股本的３６．４２％（其中：鲁能集团的控股子公司鲁能矿业持有金马集团２，７９１．４７万股，占总股本的１８．５２％；鲁能集团的控股子公司鲁能发展持有金马集团２，６９８．３４万股，占总股本的１７．９％），金马集团的实际控制人为自然人赵兴银。

　　（９）２００８年１月１０日－２５日，鲁能发展通过深圳证券交易所交易系统累计出售金马集团股票７５０万股。２００８年１月２８日，鲁能矿业通过深圳证券交易所交易系统累计出售金马集团股票２８０万股。上述减持后，鲁能矿业持有金马集团股票２５１１．４７万股，占公司总股本的１６．６６％，仍为金马集团第一大股东，鲁能发展持有金马集团股票１９４８．３５万股，占公司总股本的１２．９２％。

　　（１０）２００８年１月２８日，广东宏兴集团股份有限公司偿还鲁能发展在股权分置改革时代为垫付的对价股份６２９４０股，鲁能发展持有的金马集团的股票变为１９５４．６４万股，占公司总股本的１２．９７％。

　　（１１）２００８年２月４日，山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合公司就受让北京国源联合公司持有的鲁能集团的股权签署了《股权转让协议》，山东电力集团公司、中国水电工会山东电力工会委员会与首大能源公司就受让首大能源公司持有的鲁能集团的股权签署了《股权转让协议》。至２００８年３月１４日，股权转让已完成。本次股权转让后，山东电力集团公司持有鲁能集团７７．１４％的股权。

　　２００８年６月２０日，经国务院国资委批准，山东电力集团公司收购山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东丰汇投资有限公司、中国水电工会山东电力工会委员会等５家公司持有的山东鲁能集团有限公司２２．８６％的股权，收购完成后，山东电力集团公司持有鲁能集团１００％的股权。

　　鲁能集团持有鲁能矿业的股权比例为９０．２９％，并持有鲁能发展的股权比例为８９．７３％。鲁能矿业持有本公司股权比例为１６．６６％，鲁能发展持本公司的股权比例为１２．９７％。故鲁能集团通过其子公司间接控制本公司２９．６３％的股份。

　　由于山东电力集团公司是国家电网公司的全资子公司，故本次转让完成后，本公司的实际控制人变更为国家电网公司。

　　（１２）２００９年２月，鲁能集团持有鲁能矿业的股权比例变更为１００％；２００９年６月，鲁能集团持有鲁能发展的股权比例变更为１００％。鲁能矿业持有本公司股权比例为１６．６６％，鲁能发展持本公司的股权比例为１２．９７％。故鲁能集团通过其子公司间接控制本公司２９．６３％的股份，本公司的实际控制人仍为国家电网公司。

　　（１３）２００９年１２月７日，鲁能集团与分别鲁能矿业和鲁能发展签署了《关于广东金马旅游集团股份有限公司股权划转协议书》，鲁能集团通过无偿划转分别受让鲁能矿业和鲁能发展所持有的金马集团２５１１４７０７ 和１９５４６３９１ 股份，占金马集团总股本的比例分别为１６．６６％和１２．９７％。

　　国务院国资委于２０１０年１月１１日下发了《关于广东金马旅游集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１０ 号），同意鲁能矿业和鲁能发展将持有的本公司２５１１．４７０７ 万股（占总股本的１６．６６％） 和１９５４．６３９１ 万股（占总股本的１２．９７％） 股份无偿划转给鲁能集团。

　　２０１０年２月１０日，鲁能集团无偿划转本公司原股东鲁能矿业及鲁能发展发展分别持有的本公司１６．６６％和１２．９７％的股份过户完成。至此，鲁能集团直接持有本公司２９．６３％的股份，为本公司控股股东，本公司的实际控制人仍为国家电网公司。

　　（１４）２０１０年３月２６日，本公司接到鲁能集团通知，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财［２０１０］３３３号文），山东电力持有的鲁能集团股权将无偿划转至国家电网公司，但相关工商变更登记完成后，本公司的控股股东及实际控制人将不发生变化。

　　（三）最近三年控制权变动情况

　　本公司最近三年控股股东及实际控制人变动情况如下表：

　　■

　　（四）本公司前十大股东

　　截至２０１１年３月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　三、本公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

　　（一）本公司最近三年主营业务发展情况

　　本公司现主营业务包括信息通信业务和电解铝产品的生产销售业务两大类。

　　１、信息通信业务

　　该业务市场竞争较为激烈，用户对业务服务的质量要求不断提高，服务价格也随市场行情呈逐渐下调的态势。本公司通过加大市场开拓力度等方式，充分发挥资源优势、人才优势、技术优势，努力提高服务质量，在扩大原有用户规模的同时，拓宽了市场业务范围，开辟新的用户市场，保证通信业务收入的稳定。２００９年，通信业务保持了较好的盈利水平并较２００８年有了小幅增长。２０１０年度本公司充分发挥各种优势，努力提高服务质量，保证了信息通信业务稳定。

　　本公司最近三年信息通信业务主营业务收入、成本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　２、电解铝产品的生产销售业务

　　２００８年金融危机爆发以来，电解铝行业受金融危机的冲击较大。由于电解铝需求减弱，价格不断下跌，本公司下属的眉山启明星为减少损失，自２００８年１２月２３日起全面停产。受此影响，眉山启明星２００９年１－８月出现较大亏损。２００９年下半年，国内经济回暖，市场铝价回升企稳，眉山启明亦于８月重新启动部分电解槽，并陆续重启了电解铝业务的５０％产能，但由于电解铝行业仍未能复苏，导致本公司２００９年出现亏损。

　　２０１０年５月，本公司启动了电解铝业务的另外５０％产能，使得２０１０年电解铝营业收入、营业成本比２００９年增长较大。但受电解铝行业产能过剩、生产成本上升的影响，２０１０年电解铝业务仍产生较大亏损，直接导致本公司２０１０年度再次亏损。

　　本公司最近三年电解铝业务的主营业务收入、成本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，本公司信息通信业务的盈利能力相对较强，营业收入相对稳定，有一定的可持续发展能力；而电解铝业务盈利能力较差，受市场波动影响较大，可持续发展能力较差，对本公司的经营业绩造成了很大压力。

　　（二）本公司最近三年的财务状况

　　根据年度报告，本公司最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本公司控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东

　　详见本报告书摘要第五节“发行股份购买资产交易对方介绍”部分的有关内容。

　　（二）实际控制人

　　本公司实际控制人为国家电网公司。

　　国家电网公司根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函［２００３］３０号）及原国家经贸委《关于印发＜国家电网公司组建方案＞和＜国家电网公司章程＞的通知》（国经贸电力［２００３］２６８号）文件于２００３年５月１３日成立，注册资本２０００亿元。

　　国家电网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的重要国有骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。国家电网公司经营区域包括２６个省（自治区、直辖市），拥有５４个全资企业（含区域电网公司和省电力公司３０个）、控股企业，参股中国南方电网有限责任公司，直接服务客户１．４５亿户，直属单位员工８７．２２万人。

　　（三）本公司的产权控制关系

　　截至本摘要出具之日，金马集团产权控制关系如下图：

　　■

　　第五节 发行股份购买资产交易对方介绍

　　一、鲁能集团基本信息

　　本次发行股份购买资产的交易对方为鲁能集团。

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　１、设立

　　鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水电工会山东电力工会委员会与山东鲁能物业公司于２００２年１２月１２日共同出资设立。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。 鲁能集团设立时注册资本１０８３８６．００万元，具体股权结构如下：

　　■

　　２、变更情况

　　（１）２００３年１月，鲁能集团根据股东会决议进行增资扩股，吸纳４８家法人企业以货币出资２１０９７９．００万元入股，注册资本变更为３１９３６５．００万元，具体股权结构如下：

　　■

　　备注：４８家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过５％。

　　（２）２００５年１２月，鲁能集团股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为中国水电工会山东电力工会委员会。２００６年５月１０日，根据鲁能集团２００６年第二次临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本３８２８９．００万元，注册资本增加至３５７６５４．００万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：

　　■

　　备注：４８家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过５％。

　　（３）２００６年５月２７日，根据鲁能集团２００６年第二次股东会决议，股东中国水电工会山东电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等４５家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：

　　■

　　（４）２００６年６月２７日，根据鲁能集团２００６年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团６０．０９％的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：

　　■

　　（５）根据２００６年６月２８日鲁能集团２００６年第三次股东会决议、２００６年９月２８日鲁能集团第四次股东会决议和２００６年１２月１８日鲁能集团第五次临时股东会决议，鲁能集团注册资本由３５７６５４．００万元增至７２９４００．００万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资２０３００３．６５万元，首大能源集团有限公司新增出资１６８７４２．３５万元。本次增资完成后，具体股权结构如下：

　　■

　　（６）根据２００８年１月２１日鲁能集团２００８年第一次股东会决议，鲁能集团股东首大能源集团有限公司将所持有的公司６．２１％的股权分别转让给鲁能集团其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让５．８０％，向山东丰汇投资有限公司转让０．１９％，向济南拓能投资有限公司转让０．１８％，向山东鲁电投资有限公司转让０．０４％。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团２００７年１２月３１日未分配利润转增实收资本６７０５３．２３万元，并将剩余未分配利润４６６００．００万元按照各股东２００７年１２月３１日的实缴出资比例进行同比例增资，使鲁能集团注册资本增加至７７６０００万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：

　　■

　　（７）根据２００８年２月４日鲁能集团２００８年第二次股东会决议和２００８年２月２９日鲁能集团２００８年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权［２００７］４９４号文实施方案的批复》（国资改革［２００７］１６０７号），山东电力集团公司、中国水电工会山东电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团１５．３５％和１７．０２％股权；山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团６１．７９％和１．３１％的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：

　　■

　　（８）根据鲁能集团２００８年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革〔２００８〕５２４号），山东电力集团公司依法受让中国水电工会山东电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力集团公司的全资子公司。本次股权变更完成后，股权结构如下：

　　■

　　（９）根据国家电网公司《关于对山东电力集团公司增资的通知》（国家电网财［２００９］５２５号），山东电力集团公司对鲁能集团增资２２．４亿元，其中２０亿元由山东电力集团公司以货币资金缴纳，２．４亿元由鲁能集团以２００８年１２月３１日为基准日，资本公积金转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为１００亿元，由中企华（鲁）验字［２００９］０６３号《验字报告》验证。２００９年７月６日，鲁能集团完成了相关的工商变更手续。本次增资完成后，股权结构如下：

　　■

　　（１０）２０１０年３月２７日上市公司发布公告称，３月２６日上市公司接到鲁能集团通知，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财［２０１０］３３３号文），山东电力持有的鲁能集团股权将无偿划转至国家电网公司。２０１０年９月１０日，相关工商变更登记工作完成，鲁能集团成为国家电网公司的全资子公司。

　　（１１）增资

　　２０１０年９月２８日，鲁能集团增加注册资本人民币７２亿元，全部由新增加股东山东电力集团公司以货币资金缴纳，变更后的注册资本为人民币１７２亿元。本次增资７２亿元于２０１０年９月２９日由北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具中企华（鲁）验字［２０１０］第０７６号验资报告。本次增资完成后，国家电网公司持有鲁能集团５８．１４％的股权，山东电力集团公司持有鲁能集团４１．８６％的股权。

　　■

　　二、鲁能集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　（一）产权控制关系

　　截至本摘要出具之日，鲁能集团产权控制关系如下图：

　　■

　　（二）下属公司情况

　　１、发电类及煤炭开采类

　　国家电网于２０１０年１０月８日印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财［２０１０］１３４２号）文件，将鲁能集团拥有及控制的除河曲发电、王曲发电、河曲电煤以及山东鲁能菏泽煤电开发有限公司外的其他发电类及煤炭开采类公司股权划归国家电网全资子公司国网能源开发有限公司所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于２０１０年末完成。

　　截至２０１０年１２月３１日，鲁能集团下属发电类及煤炭开采类公司基本信息如下：

　　（１）发电类企业

　　■

　　（２）煤炭开采类企业

　　■

　　２、房地产开发类企业

　　截至２０１０年１２月３１日，鲁能集团下属房地产开发类公司基本信息如下：

　　■

　　３、鲁能集团下属核心子公司基本情况介绍

　　截至２０１０年１２月３１日，鲁能集团主要下属核心子公司基本情况如下：

　　（１）山东鲁能置业集团有限公司

　　该公司成立于１９９２年９月１０日，注册地址济南市经四路１８５号，注册资本３０００００万元，全部由鲁能集团以货币现金方式认缴，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为孙瑜，经营范围为房地产开发、管理、房屋租赁；仓储（不含化学危险物品）、货物装卸服务；机械电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含化学危险物品）、汽车及配件的销售；商品信息服务。

　　（２）山东鲁能恒源置业有限公司

　　该公司成立于２００３年６月１６日，注册地址济南市市中区经三路６１号，注册资本５，０００万元，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为孙瑜，经营范围为房地产开发经营（须凭资质证书经营）；货物装卸服务，商品信息咨询服务。

　　（３）山东鲁能物资集团有限公司

　　该公司成立于１９９２年８月１２日，注册地址济南市市中区经三路１７号，注册资本１０１，２００万元，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为季冠庆，经营范围为材料和机械电子设备、家庭日用品、办公设备、汽车、润滑油、通信设备及器材、纺织、服装、五金、家具、室内装饰材料、工艺美术品的销售，房屋、设施租赁，企业资产委托经营管理；仓储、居民服务；备案范围进出口业务（以上不含法律法规限制的范围）；以下限分支机构经营：食品、饮料、干鲜果品销售，烟、音像制品、图书零售；餐饮服务；金银首饰、珠宝花卉销售。

　　（４）山西鲁能晋北铝业有限责任公司

　　该公司成立于２００２年１０月，注册地址山西原平市西镇乡，注册资本２４５，８３８．８１万元，其中鲁能集团出资占比９６．５４％，法定代表人为孙金华，经营范围为加工销售氧化铝、电解铝、铝材；镁铝合金的生产销售和进出口贸易；镁、铝新材料研发；熔剂石灰石矿开采（凭许可证、供分公司经营）（法律法规禁止的不得经营须经专项审批的经审批后方可经营）。

　　三、鲁能集团最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

　　（一）最近三年主营业务发展情况

　　近年来，鲁能集团围绕建设“资源型、公众型，集团化、国际化，资产质量优良、经营业绩优秀”的一流企业集团战略目标，大力发展资源型产业，形成了发电、煤炭、房地产、铝产业以及物流在内的发展战略格局。具体业务经营情况如下：

　　１、火力发电业务

　　鲁能集团拥有的火力发电机组性能稳定、能耗低，且大多都定位于大型煤电一体化基地或坑口电厂，用煤有保障，抗风险能力强。

　　２、煤炭业务

　　鲁能集团战略定位为电力为主的资源型企业。围绕电力主业，鲁能集团积极发展煤炭采掘业，大部分煤矿项目为当地电厂项目提供配套煤源，已具备较强的煤电产业联动优势。

　　３、房地产业务

　　近年来，鲁能集团房地产业务快速发展，在北京、海口、三亚、重庆、宜宾、大连、济南等城市建成和正在开发房地产项目。

　　４、其他业务

　　鲁能集团除经营上述三类业务外，还向下游适度拓展，进入了氧化铝、电解铝产业以及物流等业务。

　　（二）主要财务数据

　　鲁能集团最近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：２００８年财务数据经中瑞岳华专审字［２００９］第１１９９号《审计报告》审计；２００９年财务数据经中瑞岳华审字［２０１０］第０２０６５号《审计报告》审计；２０１０年财务数据经中瑞岳华审字［２０１１］第０１０１６号《审计报告》审计。

　　四、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

　　（一）鲁能集团与上市公司之间的关系

　　截至本摘要出具之日，鲁能集团系上市公司控股股东。

　　（二） 推荐董事或高级管理人员情况

　　截至本摘要出具之日，鲁能集团向本公司推荐董事、监事及高管人员共计１０名，具体信息如下表所示：

　　■

　　五、最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　（一） 鲁能集团

　　截至本报告出具之日，鲁能集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　近五年内，鲁能集团与经济纠纷有关的金额在５０００万元以上的重大民事诉讼或仲裁如下：

　　■

　　除上述所列的重大民事诉讼或仲裁以外，鲁能集团不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（二） 鲁能集团主要管理人员

　　截至本报告出具之日，鲁能集团的董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　第六节 发行股份购买资产交易标的基本情况

　　本次重组的拟购买资产为鲁能集团合法持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％的股权。

　　一、山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股东构成及产权控制关系

　　截至本摘要出具之日，河曲电煤的股权结构如下图：

　　■

　　（三）历史沿革

　　１、设立

　　山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司由山东鲁能物矿开发有限公司（以下简称“鲁能物矿”）、鲁能发展、山西晋能集团有限公司（以下简称“晋能集团”）以现金出资方式于２００２年６月６日设立。根据公司章程及有关文件，各股东约定公司的注册资本为６．３亿元，首期出资为５０００万元，剩余资本金根据项目进展情况分期注入，在缴足资本金的过程中，各股东的持股比例不发生变化。２００２年６月取得河曲县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　经山西河曲晋锋会计师事务所于２００２年６月６日出具的（２００２）晋河事验字第５２号《验资报告》和于２００２年１１月２２日出具的（２００２）晋河事验字第６１号《验资报告》验证，鲁能物矿、晋能集团、鲁能发展分别出资２５５０万元、１５００万元、９５０万元，三家股东的持股比例分别为５１％、３０％、１９％。

　　２、历次增资及股权变动

　　２００４年，河曲电煤股东会决议增加注册资金６０３９．３万元，其中鲁能物矿、晋能集团、鲁能发展分别按持股比例出资３０８０万元、１８１１．８万元和１１４７．５万元。

　　２００５年３月７日，经河曲晋峰会计师事务所河曲晋峰变验［２００５］０００４号《验资报告》验证，截止到２００５年２月２８日，收到鲁能物矿３０８０万元、晋能集团１８１１．８万元、鲁能发展１１４７．５万元增资，注册资本变更为１１０３９．３万元。

　　２００５年１１月经河曲晋峰会计师事务所河曲晋峰变验［２００５］０００８号《验资报告》验证，鲁能发展出资８０００万元，注册资本变更为１９０３９．３万元。

　　２００６年５月１２日，鲁能物矿将所持河曲电煤５１％的股权转让给鲁能发展，协议作价５６３０万元，系同一控制人下的非市场化转让，故此转让价格依照原始出资额确定。

　　２００６年５月２６日，鲁能发展将所持河曲电煤７０％的股权转让给鲁能集团，股权转让价格为１５７２７．５０万元，系同一控制人下的非市场化转让，故此转让价格依照原始出资额确定。

　　２００６年８月，经北京京都会计师事务所有限责任公司山西分所出具的京都晋分所验字（２００６）１００３号《验资报告》验证，收到晋能集团货币出资３１８２．０３万元，同时退回鲁能集团超投资的５７５．２３万元，并完成相应的会计处理，注册资本变更为２１６４６．１万元。本次增资完成后，鲁能集团持股７０％，晋能集团持股３０％。

　　２００９年１１月３０日，经河曲晋峰会计师事务所出具的河曲晋峰变验（２００９）００１０号《验资报告》验证，河曲电煤用未分配利润按股权比例转增资本，鲁能集团和晋能集团分别转增１１９０万元和５１０万元，共计１７００万元。河曲电煤变更后的注册资本为２３３４６．１万元，鲁能集团持股７０％，晋能集团持股３０％。

　　（四）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

　　１、主要资产

　　截至２０１０年１２月３１日，河曲电煤总资产１５６５８０．３９万元，其中：流动资产３１０８７．４６万元，非流动资产１２５４９２．９３万元。非流动资产中，固定资产１０８９３９．１５万元，在建工程３７５６．７４万元，无形资产１２７９７．０３万元。

　　主要资产权属情况如下：

　　（１）固定资产

　　截至２０１０年１２月３１日，河曲电煤房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定资产情况如下表：

　　单位：万元

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　　①房屋建筑物

　　截至２０１０年１２月３１日，河曲电煤房产总建筑面积约５１７５３．１９平方米，账面价值４６２８６．５１万元。具体情况如下：

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　　以上５张房产证对应４３处房产，均为河曲电煤合法拥有的权属清晰的资产，均未设置他项权利。

　　② 主要设备

　　河曲电煤的主要设备如下：

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　　（下转D14版）