证券时报多媒体数字报

（上接D13版）

（２）主要无形资产

截至２０１０年１２月３１日，河曲电煤无形资产情况如下表：

单位：万元

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①土地使用权

截至２０１０年１２月３１日，河曲电煤拥有５宗土地，总面积约３０４２１７平方米，全部为出让地，账面价值１７０９．８１万元。具体情况如下：

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以上５宗土地均为河曲电煤合法拥有的权属清晰的资产，均未设置他项权利。

② 采矿权

河曲电煤目前持有由山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，具体信息如下：

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备注：２０１０年９月３０日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具《关于忻州市大同煤矿集团同生浩然煤业有限公司等八处矿井调整变更方案的批复》（晋煤重组办发［２０１０］６９号），同意陕西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿的矿井能力由３００万吨／年提升到３６０万吨／年，河曲电煤将据此办理上榆泉煤矿扩产手续，更新《采矿许可证》。

该采矿权为河曲电煤合法拥有的权属清晰的资产，未设置他项权利。

２、主要负债

截至２０１０年１２月３１日，河曲电煤负债总额９７９５１．５６万元，其中：流动负债６８３５６．５６万元，非流动负债２９５９５万元，全部为长期借款。河曲电煤主要负债情况如下表：

单位：万元

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３、对外担保

截至本摘要出具之日，河曲电煤不存在对外担保情况。

（五）河曲电煤最近三年的生产经营情况、主要财务数据和主要财务指标

１、最近三年的生产经营情况

河曲电煤是河曲发电的配套煤炭企业，主营业务为煤炭地质勘探、原煤开采、洗选、筛选加工及销售。

河曲电煤拥有上榆泉煤矿和黄柏煤矿。其中，上榆泉煤矿为在产煤矿，已于２００７年建成达产，核定原煤产能为３００万吨；黄柏煤矿目前处于探矿阶段，分为黄柏和大塔两个相邻的探矿区。具体情况如下：

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备注：２０１０年９月３０日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具《关于忻州市大同煤矿集团同生浩然煤业有限公司等八处矿井调整变更方案的批复》（晋煤重组办发［２０１０］６９号），同意陕西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿的矿井能力由３００万吨／年提升到３６０万吨／年，河曲电煤将据此办理上榆泉煤矿扩产手续，更新《采矿许可证》。

（１）上榆泉煤矿的生产经营情况

２０１０年１月８日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《＜山西省河东煤田上榆泉煤矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［２０１０］５号），评审结果为：上榆泉煤矿煤炭（长焰煤）资源储量总量９５１７３万吨。

２０１０年２月８日，国土资源部出具《＜山西省河东煤田上榆泉煤矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［２０１０］２５号），同意对《＜山西省河东煤田上榆泉煤矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》予以备案。

截至２０１０年６月３０日，上榆泉煤矿剩余可采储量为５８５４２．６２万吨。

河曲电煤最近三年商品煤产量分别为２９８．７９万吨、３０２．８９万吨和３１４．２０万吨。具体销售情况如下：

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（２）黄柏煤矿的生产经营情况

黄柏煤矿的黄柏矿区和大塔矿区面积分别为５３．７１平方公里和１７．２６平方公里，是作为河曲发电后续发展的配套燃煤矿井，专供河曲发电，为其日后扩大机组规模提供燃煤保障。

截至本摘要出具之日，黄柏煤矿的黄柏矿区和大塔矿区仍处于探矿阶段。

根据我国有关法律法规的规定，企业在取得探矿权证后，方可开展探矿工作，编制并提交普查报告、阶段详查报告（若需）、详查报告，之后编制可研报告、环评报告等文件，完成矿区划界后，申请采矿证的文件齐备后，方可办理探矿权转采矿权手续。

黄柏煤矿已经编制完成了有关报告，目前尚需完成划界工作，并待申请采矿证的文件齐备后，方可办理探矿权转采矿权手续。

２、最近三年主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３７号和中瑞岳华专审字［２０１０］第０３９９号审计报告，河曲电煤２００８至２０１０年的主要财务数据如下：

单位：万元

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２００８年度河曲电煤实现净利润６，１０６．５９万元，２００９年度实现净利润１１，２９２．９３万元。２００９年度实现的净利润较２００８年度实现的净利润增加５，１８６．３４万元，主要是２００９年煤炭平均销售价格２５５．６８元／吨较２００８年煤炭平均销售价格１９３．８９元／吨增加６１．７９元／吨，从而使２００９年主营业务收入高于２００８年主营业务收入，进而引起２００８－２００９年度净利润的波动。

２００８年，河曲电煤依据市场波动情况，将煤价分次与市场价进行并轨。自２００８年７月１日煤价上调６０元／吨，至２２０元／吨；２００８年１０月１日，煤价再上调４０元／吨，至２６０元／吨。因此，最近三年河曲电煤煤炭销售价格有所变化。

（六）河曲电煤主营业务具体情况

１、主要产品的用途

上榆泉煤矿生产的商品煤主要用于工业，即火力发电等。

２、工艺流程

河曲电煤的工艺流程图如下：

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３、主要经营模式

（１）生产模式

河曲电煤上榆泉煤矿为平硐开采煤矿，安全系数高。主要生产环节请参见本节“（六）河曲电煤主营业务具体情况”之“２、工艺流程”。

（２）销售模式

河曲电煤为河曲发电的能源配套企业，所产燃煤大部分供应给河曲发电。河曲电煤根据自身生产经营计划并兼顾河曲发电的用煤需求进行煤炭开采。开采后，根据煤炭的水分、灰分和矸石量的不同分别进行洗选，再通过铁路专用线运往河曲发电，煤炭销售价格参照当地煤炭市价确定。基本生产、销售流程如下：

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４、河曲电煤取得的相关许可及资质

（１）上榆泉煤矿

①项目立项批复

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②环评批复及竣工环保验收

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③建筑工程竣工消防验收及煤矿安全设施竣工验收

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④职业病危害防护设施竣工验收

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⑤整体竣工验收

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⑥采矿许可证

１）采矿许可证具体信息

河曲电煤目前持有由山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，具体信息如下：

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２）取得方式及有关费用缴纳情况

２００４年３月份，河曲电煤取得上榆泉煤矿采矿权；采矿权取得方式是：缴纳采矿权价款有偿取得。自取得该采矿权以来，河曲电煤历年缴纳矿产资源补偿费、采矿权使用费及资源税实际缴纳情况如下表：

单位：万元

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备注：

１、２００５－２００７年系缴纳上年度采矿权使用费，２００８年缴纳上年及本年采矿权使用费，２００９年缴纳本年度采矿权使用费；

２、采矿权使用费缴纳依据为经山西省国土资源厅确认的由山西儒林资产评估事务所晋矿采评字（２００３）第１４６号评估报告及晋国土资发（２００３）１２９号文件，２００９年末已经全部缴清；

３、矿产资源补偿费缴纳依据为：《矿产资源补偿费征收管理规定》（１９９４年国务院第１５０号令）；１９９４年国务院第１５０号令矿产资源补偿费计算方法为：矿产资源补偿费＝矿产品销售收入×补偿费费率×开采回采率系数（其中：开采回采率系数＝核定开采回采率／实际开采回采率）；

４、资源税缴纳依据为：财政部、国家税务总局财税（２００４）１８７号文件，标准为３．２元／吨。

５、２００９年资源税缴纳金额含２００８年及２００７年部分补缴金额。

３）关于上榆泉煤矿采矿权续期的说明

ａ．法律规定

河曲电煤目前持有的采矿权证将于２０１２年６月到期。采矿权证的续期手续是采矿权管理的常规手续，根据《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，采矿许可证有效期满需要续期的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０ 日前，到发证机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。

ｂ．办理程序

办理采矿权证续期的具体程序为：企业以文件形式正式提出申请报告（后附采矿权延续申请登记书，采矿权有偿使用情况基本表，采矿证正、副本原件，年检合格证复印件，营业执照，地质报告，储量备案证明，采掘图纸，采矿权价款缴纳证明等），上报县国土资源局，县局批复后，逐级上报至省国土资源厅，由省国土资源厅最终批复。

ｃ．办理费用

办理采矿权证续期需要缴纳的费用主要为：办理采矿登记手续费５００元，办理采矿权公告费２５００元以及采矿权使用费每平方公里１０００元／年。

采矿权证的续期手续是采矿权管理的常规程序性工作。河曲电煤目前持有的采矿权证将于２０１２年６月到期，届时，河曲电煤将按照有关法律法规的相关规定，及时向山西省国土资源厅报送采矿权续期所需提交的全部资料，并按标准缴纳采矿权续期费用，积极开展并完成采矿权的续期工作。

ｄ．采矿权证续期工作为采矿权管理的常规程序性工作

本次拟购买资产涉及上榆泉煤矿的采矿权，该采矿权将于２０１２年６月到期。届时，河曲电煤将按照有关法律法规的相关规定，及时向山西省国土资源厅报送采矿权续期所需提交的全部资料，并按标准缴纳采矿权续期费用，积极开展并完成采矿权的续期工作。若未来河曲电煤的生产经营状况发生改变，或者采矿权续期工作开展过程中遇到突发事件或不可抗力，可能会影响该等采矿权续期工作。因此，河曲电煤存在采矿权不能按时续期的风险。

根据《矿产资源开采登记管理办法》中关于采矿权延期的规定如下：采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

采矿权证续期工作为河曲电煤采矿权管理的常规程序性工作，不会对企业生产经营及本次重组造成不利影响。

ｅ．２００７年河曲电煤顺利完成采矿许可证续期工作

２００４年３月，河曲电煤取得上榆泉煤矿《采矿许可证》，并缴纳了相应的采矿权价款。该《采矿许可证》的有效期为２００４年３月至２００７年６月。

２００７年５月，前述《采矿许可证》有效期届满前，河曲电煤及时开展了续期工作，按照有关法律法规的规定向有权采矿权管理部门提交了采矿权证续期的全部文件并缴纳了采矿权续期所需的各项费用，于２００７年６月６日取得了续期后的《采矿许可证》。新的《采矿许可证》的有效期至２０１２年６月。

ｆ．鲁能集团为确保上市公司利益不受损失采取的措施

根据鲁能集团与金马集团于２０１０年４月７日签署的《发行股份购买资产协议》，于本次重大资产重组的交割日，鲁能集团保证购入公司无超越期限、超越经营范围、严重违反惯常经营方式、未经授权或无效的任何经营活动、合约、交易或承诺；于本次重大资产重组的基准日至交割日，拟购买资产将不会经历任何重大不利影响。因此，若由于交割日之前的原因导致河曲电煤的采矿许可证未获得延期而影响其正常经营，上市公司可依据该等约定要求鲁能集团承担相应责任。

根据鲁能集团与金马集团于２０１０年４月７日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，如相关资产在自本次重大资产重组实施完毕日后三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕日当年会计年度）内的每一年扣除非经常性损益后的实际盈利数低于利润预测数，则由鲁能集团依据该协议的约定进行补偿。因此，若河曲电煤因其采矿许可证未获得延期而影响其正常经营，并因此影响利润，上市公司可依据该协议的约定要求鲁能集团向其进行补偿。

此外，鲁能集团将对上榆泉煤矿采矿许可证的续期工作予以高度重视，并于该采矿权证到期前及时提醒、督促和配合河曲电煤开展有关工作，确保采矿权证续期工作的顺利完成，保护上市公司及广大股东的利益不受损害。

⑦煤炭生产许可证

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⑧排污许可

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⑨安全生产许可证及矿长资格证书和主要负责人安全资格证书

安全生产许可证

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矿长资格证

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主要负责人安全资格证

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（２）黄柏煤矿

① 矿产资源勘查许可证

１）黄柏矿区：

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２）大塔矿区：

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根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定，探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。河曲电煤在完成黄柏矿区和大塔矿区的资源勘查工作后，将委托持有相应矿山设计证书的单位进行可行性研究和设计，开展储量核实工作并缴纳采矿权取得价款，按照有关法律法规的规定向有权机关申领采矿许可证。截至本摘要出具之日，河曲电煤尚未有影响申领大塔矿区采矿许可证的情形出现。

②黄柏煤矿的环评批复文件：

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５、最近三年前５名原材料供应商名称及采购情况

２０１０年前５名供应商情况如下表：

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２００９年前５名供应商情况如下表：

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２００８年前５名供应商情况如下表：

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６、最近三年前５ 名客户销售情况

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７、安全生产情况

河曲电煤生产系统的安全设施及装备比较完善；机电保护装置、安全设施比较齐全；矿井通风系统符合规程规定，并在各个岗位配备了合格的安全生产管理人员。河曲电煤的安全生产情况具体如下：

（１）安全生产投入情况

最近三年，河曲电煤在安全生产方面累计投入约１．４亿元，其中， ２００８年投入约０．４５亿元，２００９年投入０．４２亿元，２０１０年投入约０．５３亿元。河曲电煤２０１１年预计支出０．４７亿元。

（２）安全生产制度以及实施情况

河曲电煤依法进行生产，已取得了《安全生产许可证》。

河曲电煤在生产过程中认真贯彻落实了《安全生产法》、《矿山安全法》等有关法规，严格按照《煤矿安全规程》、《安全作业规程》和《安全操作规程》进行作业。同时，河曲电煤依据有关安全生产的法律法规的要求，建立了一系列安全生产制度：《安全目标管理制度》、《安全奖惩制度》、《事故统计报告制度》、《安全技术审批制度》、《安全检查制度》、《安全办公会议制度》、《反“三违”管理制度》、《安全教育及培训制度》、《安全质量标准化管理制度》、《安全检查工作例会制度》、《干部跟班盯岗制度》、《事故应急救援制度》、《安全设施竣工验收制度》、《矿井主要灾害预防管理制度》、《安全投入保障制度》、《消防管理制度》和《管理人员下井制度》等。

此外，河曲电煤还制定了重特大生产安全事故应急救援预案，建立了重大事故应急救援体系。该等制度的有效执行和体系的不断完善，从根本上保证了河曲电煤的安全生产。

河曲电煤主要负责人及安全管理人员具备从事生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力，全部经过培训并取得了安全任职资格证书；特种作业人员均取得操作资格证书；对其他各工种人员，每年均采取不同的培训方式进行安全知识培训与考核。

（３）安全生产情况证明

河曲电煤在日常生产经营中严格遵守各项制度，保障了各项任务顺利的完成。最近三年，未发生安全生产事故及对社会造成严重影响的事件。２００７年和２００９年，上榆泉煤矿被煤炭工业协会授予“国家特级安全高效矿井”称号。２０１０年１月２５日，河曲县安全生产监督管理局出具《安全生产守法证明》：山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司生产经营活动符合相关安全生产监管法律、法规和规范性文件的要求，自２００７年１月１日至本证明函出具之日期间内未因违反安全生产监管的法律、法规和规范性文件受过相关主管部门的重大处罚。

８、污染治理情况

（１）污染物种类及处理方式

河曲电煤上榆泉煤矿排放的主要污染物为废水污染物、废气污染物、固体废弃物和噪声。其中废水污染物包括悬浮物、ＣＯＤ、氨氮等；废气污染物包括烟尘、二氧化硫；固体废弃物包括矸石、炉渣。

针对废水污染物，河曲电煤建有矿井水处理站、生活污水处理站，废水经过上述处理站的净化后，全部达到污水综合排放标准ＧＢ８９７８－１９９６一级标准。

针对废气污染物，河曲电煤的所有锅炉军配套湿式脱硫除尘器，废气经过处理后，达到ＧＢ１３２７１－２００１《锅炉大气污染物排放标准》ＩＩ时段排放标准。

针对固体废弃物，河曲电煤定时安排汽车把采矿产生的煤矸石和炉渣运往矸石场，按涉及进行填沟造地，复垦后交付当地农民使用，既减少了污染物排放又推动了循环经济的发展。

针对噪声，河曲电煤在生产区采取减震加固、生产车间全部封闭、风机安装了消音器等有效措施，并对周边可能受影响的居民进行搬迁。

河曲电煤环保设备的日常维护、维修由专人负责，每年的设备维修计划均包括环保设备的维修、维护保养及年检方案。目前，河曲电煤拥有一套较为完善的设备管理体系，对各种设备进行挂牌管理，明确各设备的责任人，并通过点检、临检、定期检修及时了解设备状况，及时处理问题，消除隐患。

（２）污染物治理支出情况

最近三年河曲电煤在治理污染物方面累计投入约１．０３亿元，其中，排矸费约０．２８亿元，环境治理生态保证金约０．３５亿元，地方规费、排污费约０．４亿元。河曲电煤２０１１年预计支出０．３５亿元。

（３）环保生产制度以及具体措施

在配置了相关环保设备的同时，河曲电煤制定并严格执行了相关的规章制度，陆续制订并颁布了《环境保护考核制度》、《废水处理管理制度》、《废气防治管理制度》、《固体废物管理制度》、《噪声管理制度》、《环境保护事故应急处理措施》、《环境保护监测计划》、《环境风险应急预案》、《环保岗位责任制》和《操作规程》等规章制度，配备了责任心强且素质较高的专业技术和管理人员。

（４）排污许可以及外部证明

河曲电煤已经取得排污许可，依法排放污染物。河曲电煤在日常生产经营中严格遵守各项制度，最近三年未发生环境污染事故。

河曲县环境保护局于２０１０年１月２７日出具《环保证明》：山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自２００７年１月１日至本证明函出具之日其间内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的处罚。

根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［２００３］１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办［２００７］１０５号）等文件的相关要求，河曲电煤需要进行环保核查。２０１０年７月２３日 ，环保部出具了《关于广东金马旅游集团股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１０］２２４号），原则同意河曲电煤通过上市环保核查。

９、质量管理

（１）质量管理标准及制度

河曲电煤目前执行的质量管理标准具体包括ＧＢ４７４－１９９６《煤样的制备方法》、ＧＢ４７５－１９９６《商品煤样采取方法》、ＧＢ／Ｔ１８６６６－２００２《商品煤质量抽查和验收方法》、ＧＢ／Ｔ２１１－２００７《煤中全水分的测定办法》、ＧＢ／Ｔ２１３－２００３《煤的发热量测定方法》、ＧＢ／Ｔ２１４－１９９６《煤中硫的测定方法》和ＧＢ／Ｔ２１２－２００１《煤的工业分析方法》等。

河曲电煤还制定了《煤质管理暂行办法》、《商品煤质量事故追查处理办法》、《商品煤质量奖罚办法》等质量管理制度。

（２）质量控制措施

为保证煤炭产品质量，河曲电煤对整个生产、销售的各个环节都采取了严格的控制措施，包括煤炭生产过程中的质量管理、煤炭加工过程中的质量管理、煤炭检验质量管理、煤炭运销过程中的质量管理、煤质资料管理、煤质管理职责划分、煤炭质量事故追究及考核、奖励、处罚办法等，并对该等监控措施制定了相关的制度文件。

此外，河曲电煤还成立煤质管理领导小组，建立并完善煤质监督检查体系；不断应用成熟、稳定的新工艺、新技术。

１０、关于拟购买产不涉及资金占用、关联担保及委托贷款事宜的说明

截至２０１０年１２月３１日，除因煤炭销售产生的应收河曲发电部分款项外，河曲电煤不存在重大关联方应收款，也不存在为鲁能集团及其关联方提供担保或委托贷款的情形。

（六）股权转让的前置条件和取得情况

２００９年１２月１１日，河曲电煤的其他股东已出具书面文件，声明同意股权转让并放弃该等股权的优先购买权。

（七） 最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

１、资产交易、增资或改制情况

２００９年１１月３０日，经河曲晋峰会计师事务所出具的河曲晋峰变验（２００９）００１０号《验资报告》验证，河曲电煤用未分配利润按股权比例转增资本，鲁能集团和晋能集团分别转增１１９０万元和５１０万元，共计１７００万元。河曲电煤变更后的注册资本为２３３４６．１万元，鲁能集团持股７０％，晋能集团持股３０％。

２、资产评估情况

除本次重组涉及资产评估事项外，河曲电煤最近三年未进行其他资产评估事项。

（八） 河曲电煤７０％股权的评估情况

中企华对河曲电煤在评估基准日进行了评估，并出具了中企华评报字［２０１０］第０５９－２号《资产评估报告书》。

本次重组资产评估情况如下：

１、评估目的

鲁能集团拟以河曲电煤股权认购金马集团非公开发行股份事宜，为此，需对河曲电煤进行评估，为此次经济行为提供价值参考。

２、评估对象和评估范围

本次评估对象为河曲电煤股东全部权益价值。

评估范围为河曲电煤全部资产及相关负债价值，具体包括：流动资产、固定资产（房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、井巷工程）、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债。

３、评估基准日

本次评估基准日为２００９年１２月３１日。

４、评估方法

企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。

由于难以收集与评估对象可比的市场交易案例或市场参数，无法采用市场法进行评估，故本次评估采用资产基础法（其中在无形资产中采矿权系采用折现现金流量法进行评估）和收益法进行了评估，并在分析两种评估结果合理性的基础上确定最终评估结果。

５、资产评估结果

（１）资产基础法

在评估基准日２００９年１２月３１日持续经营的前提下，企业账面总资产为１４８７１３．０４ 万元，总负债为１０５９０８．５２ 万元，净资产为４２８０４．５２ 万元（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）；评估后的总资产为２５２６２５．５１ 万元，总负债为１０５９０８．５２ 万元，净资产为１４６７１６．９９ 万元，净资产增值１０３９１２．４７ 万元，增值率２４２．７６ ％，鲁能集团持有的河曲电煤７０％的股权价值为１０２７０１．８９万元。具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

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（２）收益法

在评估基准日２００９年１２月３１日持续经营前提下，河曲电煤账面总资产为１４８７１３．０４万元，总负债为１０５９０８．５２万元，净资产为４２８０４．５２万元（以上数据已经中瑞岳华审计）；经采用收益法评估，评估后净资产１０９０７１．８０万元，增值６６２６７．２８万元，增值率为１５４．８１％。

（３）最终评估结果的确定

本次成本法评估结果为１４６７１６．９９万元，收益法评估结果为１０９０７１．８０万元，成本法评估结果高于收益法评估结果３５４５７．９０万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

河曲电煤上榆泉煤矿采矿权范围内截至２００９年１２月３１日评估利用资源储量９２３２９．５０万吨，可采储量５８５４２．６２万吨，按评估基准日年开采能力３００万吨／年计算，可开采年限达１３９．３９年。截止资产评估报告出具日，企业申请变更生产能力事项尚未批准，因此评估报告仍然采用评估基准日核准的３００万吨／年生产能力进行收益法预测。按照煤炭设计规范，上榆泉煤矿生产规模与煤炭储量不匹配，属于大矿小开，资源价值没有充分利用。对此，河曲电煤已经申请政府有关部门变更煤炭生产能力，若按现状进行预测，未来收益存在不确定性。因此收益法评估电煤公司，企业盈利短期内还难以充分体现企业的价值，故最终选用资产基础法评估结果。

本次重组启动后，河曲电煤由于储量较大，产能偏小，河曲电煤立即启动申请扩大产能工作。２０１０年９月３０日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发《关于忻州市大同煤矿集团同生浩然煤业有限公司等八处矿井调整变更方案的批复》（晋煤重组办发［２０１０］６９号），同意山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿的矿井能力由３００万吨／年提升到３６０万吨／年；按此测算，矿井可开采年限达１１６年，山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司评估基准日收益法评估值为１４６１５８万元，收益法评估结果提高３７０８７万元。

根据企业实际情况，山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司仍然存在再次变更生产能力的可能，但这些事项均存在不确定性，也难以准确预测。因此按现状进行收益法评估，未来收益存在不确定性，故最终选用资产基础法评估结果。

６、评估增减值原因分析

（１）流动资产

流动资产评估结果增值３４６５８．７３ 元，主要原因是商品煤价上涨，造成评估增值。

（２）房屋建筑物类

①评估原值减值：账面原值２９３２０．７３ 万元，评估原值２７６３３．０９ 万元，减值１６８７．６４ 万元，减值率５．７６ ％。主要是由于企业地面生产车间的土建和设备安装工程多由同一家施工单位施工，工程结算是以施工方为单位进行的，因此房屋建筑建筑物、构筑物账面值中包括有地面生产设备的安装费，本次评估设备安装费单独在对应机器设备中进行了评估；另外，企业实际发生的其他费用及资金成本中包括土地使用费、探矿权转让费等，本次评估前期及其他费用和资金成本是按照评估基准日行业标准、贷款利率以及合理工期进行计取，低于企业发生实际数据；以上原因造成房屋建筑物、构筑物评估原值减值。

②评估净值增值：账面净值２５１０７．３５ 万元，评估净值２４１５２．８６ 万元，减值９５４．４９ 万元，减值率３．８０ ％。原因为一是由于评估原值的减值，另外评估净值减值率小于评估原值减值率主要是由于企业计提折旧年限短于评估时耐用年限。

（３）井巷工程

①评估原值增值：账面原值２２３６４．３５ 万元，评估原值２４５２０．２３ 万元，增值２１５５．８８ 万元，增值率９．６４ ％，主要是由于评估基准日材料、人工、机械费用的提高及定额价增长所影响，影响包括（整体掘进、支护等形式的提高）故原值增值；

②评估净值减值：账面净值２２３６４．３５ 万元，评估净值２０１６７．２８ 万元，减值２１９７．０６ 万元，减值率９．８２ ％。主要由于企业未提取巷道折旧，而评估人员会根据井田内巷道经济使用年限及巷道整体维护等计算成新率，经过计算成新率降低故评估净值减值。

（４）机器设备

机器设备账面原值７８７０３．７６ 万元，账面净值５８４３５．６２ 万元，评估原值７９０４５．５３ 万元，评估净值５３４６７．７７ 万元，评估原值增值３４１．７７ 万元，增值率为０．４３ ％，评估净值减值 ４９６７．８５ 万元，减值率为８．５０ ％。

机器设备增减值原因分析：

①评估原值增值的主要原因是由于：纳入评估范围的绝大部分设备购置于２００５年，因钢材等材料价格、人工费上涨导致评估增值；

②评估净值减值的主要原因是由于：河曲电煤设备折旧年限与评估时采用的设备耐用年限基本相当，但河曲电煤固定资产折旧政策进行过变更，经测算河曲电煤现账面已计提折旧额低于依现行会计政策应计提的折旧，导致评估净值减值。

车辆增减值的主要原因是：

①车辆价格整体呈下降趋势，导致评估原值减值；

②河曲电煤车辆折旧年限短于评估时采用的耐用年限，导致评估净值增值。

电子设备减值的主要原因是：

①电子设备价格整体呈下降趋势，导致评估原值减值；

②企业部分电子设备计提折旧较慢，账面净值偏高，导致评估净值减值。

（５）无形资产

本次评估增值主要是无形资产采矿权增值１０９１４７．２０ 万元；无形资产土地使用权增值２８７１．９５ 万元，增值率为８５５．９０ ％。

采矿权评估增值主要是由于近几年来资源价格上涨所致，土地增值原因：

①河曲电煤土地取得时间早，土地市场还不完善，地价较低；

②基准日时基准地价比取得有所提高；

③土地取得成本不断提高。为保障原有土地使用者的生活水平，政府对土地补偿费、安置补助费等相关土地开发费用不断提高，导致土地取得成本不断加大。进而使土地价格不断上涨。

７、采矿权评估说明

中企华对河曲电煤上榆泉煤矿在评估基准日进行了评估，并于２０１０年３月５日出具了中企华评报字［２０１０］第０５９－２－１号《上榆泉煤矿采矿权评估报告书》。评估结果为：经评估人员对该采矿权现场查勘和煤炭产品市场的调查分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真计算，确定山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿采矿权评估价值为１２０４２１．２０ 万元。

（１）采用折现现金流量法的原因

在河曲电煤的评估中，上榆泉煤矿的采矿权采用折现现金流量法进行评估。主要原因为：

上榆泉煤矿为生产矿山，编制有《山西省河东煤田上榆泉煤矿资源储量核实报告》、《山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤井初步设计说明书》及其技术经济指标调整说明。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量能够依据“储量核实报告”和“技术经济指标调整说明”予以基本确定，其技术经济参数可供参考利用。

因此，评估人员认为该采矿权基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（ＣＭＶＳ００００１－２００８）》和《收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）》确定本次评估采用折现现金流量法。

（２）上榆泉煤矿采矿权具体评估方法说明

①计算公式

采矿权评估根据《中国矿业权评估准则》采用收益途径的折现现金流量法，即将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：

■

式中：Ｐ —矿业权评估价值；

ＣＩ—年现金流入量；

ＣＯ—年现金流出量；

ｉ—折现率；

ｔ—年序号（ｉ ＝１，２，３，…，ｎ）；

ｎ—计算年限。

矿业权评估中现金流入量主要有销售收入、回收固定资产残（余）值和回收流动资金等。

非缴纳矿业权价款目的的矿业权评估中现金流出量主要有：后续地质勘查投资，固定资产投资，无形资产投资（含土地使用权），其他资产投资，更新改造资金（含固定资产、无形资产及其他资产更新投资），流动资金，经营成本，销售税金及附加及企业所得税等。

②评估指标和参数

本项目评估所用的矿产资源储量主要依据是《山西省河东煤田上榆泉煤矿资源储量核实报告》及其矿产资源储量备案证明。其他主要技术经济指标参数的选取参考矿山实际财务资料、《山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤井初步设计说明书》及技术经济指标调整说明、《中国矿业权评估准则》、“矿业权评估参数确定指导意见”、其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的资料确定。

由山西同地源地质矿产技术有限公司编制的“储量核实报告”、中煤国际工程集团南京设计研究院提供的《山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤井初步设计说明书》及技术经济指标调整说明，与本次评估范围一致；估算工业指标基本符合《煤、泥炭地质勘查规范》中一般工业指标的要求；资源储量归类编码符合《固体矿产资源储量分类》标准；井田构造类型属简单，主要煤层类型属较稳定型，确定井田勘查类型属三类一型；选用地质块断法估算资源储量，符合勘查区实际情况；资源储量估算参数确定基本合理。

“储量核实报告”提交储量经国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过（国土资矿评储字［２０１０］５号），并在国土资源部备案 （国土资储备字［２０１０］２５号）。因此，“储量核实报告”中的资源储量可以作为本次采矿权评估的依据。

③重要参数的取值说明

１）保有资源储量

根据２００９年１２月山西同地源地质矿产技术有限公司提交《山西省河东煤田上榆泉煤矿资源储量核实报告》及国土资源部矿产储量评审、备案证明，截止２００９年１１月３０日，储量核实范围内合计保有资源储量９５１３７万吨。

２）评估利用储量

评估利用资源储量＝基础储量＋∑资源量×该级别的资源量的可信度系数

上榆泉煤矿的可信度系数为０．８

３）可采储量

根据《矿业权评估指南》（２００６修改方案），可采储量计算公式如下：

可采储量＝评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量

＝（评估利用的资源储量－设计损失量）×采矿回采率

故截至到评估基准日，评估利用可采储量为５８５４２．６２万吨。

４）生产能力和服务年限

采矿证核定的生产能力为３００万吨／年。２００９年７月２１日山西省煤炭工业厅颁发的煤炭生产许可证所载生产能力为３００万吨，本次评估确定未来生产年限内评估对象的生产能力为３００．００万吨／年。

矿井服务年限计算公式：

Ｔ＝Ｑ／（Ａ×Ｋ）

式中： Ｔ—矿井服务年限；

Ｑ—可采储量；

Ａ—矿井生产能力；

Ｋ—储量备用系数。

根据评估用可采储量、矿山生产能力和储量备用系数计算的服务年限为１３９．３９年，即从２０１０年１月１日至２１４９年５月止。

５）产品价格及销售收入

根据《矿业权评估指南》（２００６修改方案），一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至五年。

因上榆泉煤矿每年产出商品煤全部按内部结算价销往山西鲁能河曲发电有限公司，根据《矿业权评估参数确定指导意见》矿业权评估中，原则上不采用内部结算价，除非内部结算价能反映市场价格水平。上榆泉煤矿内部结算价是依据当地的精煤市场价确定的，从历史数据分析，该交易价格也和市场价趋近，如：２００９年上半年该价格水平高于市场价格约３－５元／吨，下半年和市场价格相当；２００８年双方交易价格也曾根据市场波动情况进行了三次调整，也说明上榆泉煤矿的内部结算价体现了市场化运作特征。

经评估人员现场调查河曲地区其他煤矿及河曲县煤炭经销公司近三年４５００－４７００大卡／千克动力煤销售价格情况，２００７年含税价２２０－２５０元／吨，２００８年含税价３５０－３８０元／吨，２００９年含税价３００－３３０元／吨，将其平均值（算术平均值）确定评估用产品含税价格３００－３１０元／吨，再将其按现行税率１７％折算，确定评估用原煤不含税价格约为２６０元／吨，与现在电厂的内部结算价一致。本次评估依谨慎原则，在目前不含税价格的基础上下浮２元。

因此本次评估确定销售价格取值为２５８元／吨（不含税）。

上榆泉煤矿产出原煤经洗选后产出的煤泥也进行销售，根据上榆泉煤矿煤泥销售统计表，２００８年煤泥销售价格为２５．２７元／吨，２００９年煤泥销售价格为１０元／吨，２００８年、２００９年煤泥销售量为３０．２万吨和２６．５万吨，煤泥销售占煤泥产量的比例平均为５７％，依谨慎原则，本次评估煤泥销售量考虑在２００９年生产稳定的基础下浮一定比例，按２０万吨／年和煤泥售价按１０元／吨计算正常生产年煤泥销售收入。

６）投资估算

固定资产投资

评估基准日企业已形成的固定资产由固定资产账面值及在建工程账面值组成。

无形资产投资

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入的报酬，矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、矿业权。当估算某种资本要素的收益、并将其收益折现作为资产价值时，需将其他要素的投入成本及其报酬扣除或者通过收益分成、折现率等方式考虑。因此，收益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作为企业资本要素之一，视利用方式不同分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、土地补偿（费用、资产）三种方式考虑。

河曲电煤上榆泉煤矿已经取得工业场地的国有土地使用权证。本次评估采用土地使用权价格的形式考虑土地资本要素。

无形资产投资在评估基准日一次性全部投入。

７）流动资金

流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金，主要是用于购买原材料、燃料、动力、工资及福利，支付管理费用等。

流动资金按扩大指标法估算，根据《矿业权评估指南》（２００６修改方案），煤矿的销售收入资金率为２０％～２５％，本项目流动资金按销售收入的２１％计。

８）成本费用

矿权评估成本费用的各项指标主要依据上榆泉煤矿采矿权提供的２００９年实际发生的采洗煤成本，个别参数依据《收益途径评估方法规范》、《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采矿成本费用。

ａ．成本中各项计提的主要费用如下：

维简费７．５元／吨；

井巷工程费２．５元／吨；

安全费１５元／吨；

ｂ．三项计提基金２８元／吨（５＋１０＋１３），明细如下：

根据晋政发〔２００７〕４０号《山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法（试行）》，转产发展资金的提取标准为每吨原煤产量５元，按月提取；

根据晋政发〔２００７〕４１号《山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办法（试行）》，矿山环境恢复治理保证金的提取标准为每吨原煤产量１０元，按月提取；

根据晋财煤［２００７］８号《山西省财政厅公布２００８年煤炭可持续发展基金征收标准》，２００８年长烟煤可持续发展基金的征收标准为１３．００元／吨，３００万吨井型的调整系数为１。原煤可持续发展基金１３．０元／吨；

资源税３．２元／吨，根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于调整山西等省煤炭资源税税额的通知》（财税［２００４］１８７号）；

价格调节基金按企业实际缴纳的增值税、消费税和营业税三税之和的１．５％计征，根据“关于印发山西省价格调节基金征收使用管理办法的通知”（晋政发［２００５］５号），自２００５年１月１日起按企业实际缴纳的增值税、消费税和营业税三税之和的１．５％计征价格调节基金。

根据《中国矿业权评估准则》折现现金流计算模型公式中不区分采矿权资产和其他资产的收益。

矿业权的折现现金流量法评估模型将矿业权之外的固定资产及其他长期资产、土地等资本要素在收益折现中扣除（非缴纳矿业权价款目的评估），因此，采矿权评估结果量化的仅仅是作为企业单项资产采矿权，并没有将企业其他资产或资本要素量化为采矿权价值。

（九）关于河曲电煤经营规范过程及对重组后上市公司影响的说明

１、上榆泉煤矿超能力生产等问题

（１）处罚文件

忻州市煤焦专项办公室于２００９年１２月２０日出具《关于对鲁能河曲电煤开发公司上榆泉煤矿超能力生产等问题的处理决定》（忻专办［２０１０］３号），指出上榆泉煤矿存在如下问题：

①该公司于２００６年４月联合试运转结束后至２００７年７月取得煤炭生产许可证前存在无证生产煤炭行为；

②２００７年７月至２００９年６月存在超能力生产煤炭行为。

对前述问题的处理决定为：根据《国务院关于预防煤炭生产安全事故的特别规定》第五条第二款之规定，结合该矿煤炭含矸石比率较高、煤质差的实际情况，决定收缴该公司违规生产所得７０００万元。

（２）违规所得缴纳情况及整改措施

河曲电煤已经按照前述处理文件要求缴纳了上述７０００万元。

由于上榆泉煤矿含矸量较高，河曲电煤已向有关煤炭主管部门申请核定上榆泉煤矿原煤折算系数。２００９年１２月１１日，山西省煤炭工业厅出具《关于对山西鲁能河曲电煤上榆泉煤矿毛煤与原煤折算系数的批复》（晋煤规发［２００９］３２６号），核定上榆泉煤矿毛煤与原煤折算系数为３９％，即上榆泉煤矿原煤产量依照含矸毛煤产量×（１－３９％）确定；今后随着上榆泉煤矿开采煤层和工作面的变化，有关部门将根据实际情况及时对该矿的毛煤与原煤折算系数进行调整核定。

２０１０年９月３０日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发《关于忻州市大同煤矿集团同生浩然煤业有限公司等八处矿井调整变更方案的批复》（晋煤重组办发［２０１０］６９号文），批准河曲电煤上榆泉煤矿的矿井能力由３００万吨／年提升到３６０万吨／年。

此外，为保证生产经营的规范性，河曲电煤出具承诺函，承诺将严格依照国家及地方政府有关部门对上榆泉煤矿核定的原煤产能及晋煤规发［２００９］３２６号文件的要求开展生产经营活动。鲁能集团亦出具承诺函，承诺若未来有关部门对河曲电煤就同一事实再次进行经济处罚，则鲁能集团无条件承担该等经济处罚。

２、河曲电煤被忻州市煤矿安全监察局罚款事宜

２０１０年３月，河曲电煤上榆泉煤矿在煤矿安全检查中因“回采面未采取有效防止煤层自燃发火措施”被忻州市煤矿安全监察局罚款５１万元。河曲电煤已于２０１０年４月缴纳了上述罚款。

河曲电煤已经就上述问题进行了整改，并经河曲县煤炭工业局验收通过。２０１０年９月３０日，河曲电煤上榆泉煤矿已取得山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室关于其提升矿井能力的批复，上述问题没有且不会对上榆泉煤矿的生产经营造成重大不利影响。

３、补缴税款及滞纳金事宜

２００９年１２月，河曲电煤根据税务部门的要求，补缴资源税和土地使用税，并相应缴纳税款滞纳金９３．６６万元和２．９６万元。

河曲电煤补缴资源税和土地使用税均系历史原因造成，并非偷税漏税性质的税务违法行为，税务部门也未因此对河曲电煤进行处罚。

上述情况由历史原因造成，且河曲电煤已经缴纳了有关罚款及滞纳金并完成了整改工作并承诺未来严格依照有关法律法规进行生产经营；同时，鲁能集团已承诺将确保上市公司不会因购入公司的上述违规行为遭受不利法律后果。据此，前述情况不会对本次重组构成实质不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一款的规定。

４、对重组后上市公司的影响

上述不规范经营行为属历史问题，河曲电煤已缴纳了全部违规所得并承诺未来严格依核定原煤产能生产，且鲁能集团已出具相关承诺函确保上市公司未来不会因河曲电煤历史上的违规行为承担经济处罚责任。前述不规范经营行为不会对重组后的上市公司构成不利影响。

嘉源律师认为：上述河曲电煤的违规行为已得到纠正；本次重大资产重组的报告期内，拟购买资产涉及的上述罚款（滞纳金）情形不会对上市公司构成重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一款的规定。华泰联合证券认为：如果河曲电煤和鲁能集团履行各自的有关承诺，则河曲电煤历史违规行为对本次交易不构成实质不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一款的规定。

５、保障河曲电煤未来合法合规经营的具体措施

本次的拟注入资产中，河曲电煤存在超限开采、无照开采等情形，为保证现有项目及未来拟发展项目的依法合规经营，国家电网、鲁能集团及金马集团于２０１１年１月２０日出具了《国家电网公司、山东鲁能集团有限公司及广东金马旅游集团股份有限公司关于山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司现有及未来拟发展项目依法合规经营的说明及承诺函》，具体内容如下：

（１）现有项目严格依法经营

①河曲电煤上榆泉煤矿将严格按照《煤炭生产许可证》核定的产能及山西省煤炭工业厅核定的毛煤与原煤折算系数开展生产经营活动，确保产量与所持证照相符；同时，黄柏煤矿（含黄柏矿区和大塔矿区）未来的探转采工作将依法、合规进行推进。

②金马集团、鲁能集团及国家电网将督促上榆泉煤矿确保采矿权证续期工作顺利完成。在采矿权证续期期间，金马集团将根据办理进程进行及时的信息披露。

③金马集团、鲁能集团及国家电网还将督促河曲电煤采取以下措施对生产经营的合法合规性加强监督：．建立健全日常经营的规章制度；加强对相关经营负责人的培训、考核；对日常经营的合法合规性进行检查、抽查，并做到“检查结果公示，责任追究到个人”。

（２）未来拟发展项目做到依法建设、守法经营

对河曲电煤未来拟发展的项目，金马集团、鲁能集团及国家电网将在项目的立项、环评、验收、试生产以及建成投产后的日常经营等各阶段予以充分的指导和监督，促使河曲电煤未来拟开展项目做到依法建设、守法经营，充分保护上市公司及广大股东的利益不受损害。

经核查，嘉源律师及独立财务顾问认为：河曲电煤确保未来生产经营依法开展的措施切实可行。

二、山西鲁能河曲发电有限公司

（一）基本信息

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（二）股东构成和产权控制关系

截至本摘要出具之日，河曲发电的股权结构如下：

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（三）历史沿革

１、设立

山西鲁能河曲发电有限公司由鲁能发展、山西晋能集团有限公司（以下简称“晋能集团”）和山西省地方电力公司以现金出资方式于２００２年９月２６日设立，领有山西省河曲县工商行政管理局核发的注册号为１４２２３２１３０００１８－３号的《企业法人营业执照》，法定代表人为苏力。根据公司章程及有关协议，各股东约定公司的注册资本为８．８亿元，各股东分期缴足，在缴足资本金的过程中，各股东的控股比例不发生变化。首批出资为２亿元。

根据山西天元会计师事务所出具《验资报告》，截止到２００２年９月１８日，已经收到鲁能发展、晋能集团、山西省地方电力公司缴纳的出资合计２亿元，均为货币出资。

河曲发电设立时的股权结构如下：

■

２、历次增资和股权变动

２００３年１２月２８日，根据山西天元会计师事务所出具的《验资报告》验证，河曲发电收到鲁能发展新缴注册资本人民币１４５００万元，实收资本变为３４５００万元。２００４年４月２０日，河曲县工商局完成了相关的工商变更手续。

２００４年１２月３１日，根据山西天元会计师事务所出具的《验资报告》验证，河曲发电收到鲁能发展新缴注册资本人民币３５００万元，实收资本变为３８０００万元。

２００５年３月３日，根据山西天元会计师事务所出具的《验资报告》验证，河曲发电收到鲁能发展新缴注册资本人民币２２８００万元，实收资本变为６０８００万元。２００５年３月２２日，河曲县工商局完成了相关的工商变更手续。

２００６年５月，鲁能发展与鲁能集团签署《股权转让协议》，鲁能发展所持河曲发电公司６０％的股权作价７６７３９７３２３．３１元（以２００６年４月３０日经资产评估后的净资产值为参考确定）转让给鲁能集团，系同一控制人下的股权非市场化转让，其交易价格与本次重组价格不具备可比性。

２００６年８月８日，根据北京京都会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报告》，截止到２００６年７月３１日，分别收到晋能集团出资２．０４亿，山西国际电力集团有限公司（原山西省地方电力公司）出资６８００万元，注册资本全部缴足，为８８，０００万元。至此，河曲发电股东为鲁能集团、晋能集团和山西国际电力集团有限公司，股权比例分别为６０％、３０％、１０％。

（四）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

１、主要资产

截至２０１０年１２月３１日，河曲发电总资产５４０７２５．３３万元，其中：流动资产１０６９３４．４６万元，非流动资产４３３７９０．８７万元。非流动资产中，固定资产 ３８２３１６．４５万元，在建工程２６６９１．１４万元，无形资产 １４６７４．１８万元。主要资产情况如下：

（１）固定资产

截至２０１０年１２月３１日，河曲发电房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定资产情况如下表：

单位：万元

■

①房屋建筑物

截至２０１０年１２月３１日，河曲发电房产总面积约１３６１８６．３２平方米，账面价值８１０６１．０４万元。具体情况如下：

■

以上８张房产证对应１００处房产，均为河曲发电合法拥有的权属清晰的资产，均未设置他项权利。

②主要设备

截至２０１０年１２月３１日，河曲发电的主要设备如下表：

■

（２）无形资产

截至２０１０年１２月３１日，河曲发电无形资产情况如下表：

单位：万元

■

截至２０１０年１２月３１日，河曲发电拥有９宗土地，总面积约１９７１０４８平方米，全部为出让地，账面价值１４１６３．８２万元。具体情况如下：

■

以上９宗土地均为河曲发电合法拥有的权属清晰的资产，均未设置他项权利。

２、主要负债

截至２０１０年１２月３１日，河曲发电负债总额２９９６８１．４２万元，其中：流动负债４５６６１．４３万元，非流动负债２５４０２０万元，全部为长期借款。河曲发电主要负债情况如下表：

单位：万元

■

３、对外担保

截至本摘要出具之日，河曲发电除以下日常经营形成的对子公司的担保外，不存在其他对外担保情况。

单位：元

■

（五）河曲发电最近三年的生产经营情况、主要财务数据和主要财务指标

１、最近三年的生产经营情况

河曲发电拥有２台６００ＭＷ亚临界火力发电机组，分别于２００４年１１月和２００５年１月投产，机组性能稳定、能耗低，河曲发电最近三年的生产经营情况如下：

■

备注：发电量和上网电量的差额为自用电量，主要用于厂区照明、设备运行等方面。

２、最近三年主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３４号和中瑞岳华专审字［２０１０］第０４１１号审计报告，河曲发电２００８至２０１０年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（六）河曲发电主营业务具体情况

１、主要产品的用途

河曲发电的主要产品为电力。

２、工艺流程

河曲发电的工艺流程如下：煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，并通过电磁原理驱动发电机转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电力。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。

河曲发电的工艺流程图如下：

■

３、主要经营模式

（１）采购模式

河曲发电的燃煤由河曲电煤配套供应，河曲发电最近三年的煤炭采购情况如下：

■

根据上表，河曲发电每年需要外购部分燃煤，主要原因系为提高机组经济性，每年需采购少量煤炭进行掺烧，且河曲电煤上榆泉煤矿严格依照原煤３００万吨核定产能生产后，其商品煤产量将降至２６０万吨左右，河曲发电外购煤炭比例将有所增加，但河曲发电对河曲电煤采购价格遵循市场化原则，外购煤炭比例的变化对河曲电煤的经营成本影响不大。

（２）生产模式

河曲发电主要通过燃烧煤炭获得电力并销售。主要生产环节请参阅本节“（六）河曲发电主营业务具体情况”之“工艺流程”部分。

（３）销售模式

河曲发电与山西省电力公司签署了并网调度协议，河曲发电２×６００ＭＷ发电机组并入山西电网运行，上网电量具体依据购售电合同确定（并网协议原则上每年修订一次，若双方无异议持续有效）。

河曲发电每年与山西省电力公司签署《购售电合同》，年合同上网电量以政府定价电量和有关部门下达的年发电预期调控目标为基础，根据电网的电力供求形势，并参照电网内同类型机组平均利用小时相当的原则协议确定。合同签订后的每年三季度末，可根据当年电力供需实际情况，适当调整当年合同上网电量。

４、河曲发电取得的相关许可及资质

（１）项目立项批复

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（２）用地批复

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（３）环评批复及竣工环保验收

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（４）建筑工程竣工消防验收

２００５年５月２６日，河曲发电取得了全部２台机组的建筑工程竣工消防验收合格文件，２００７年１２月１０日取得了全部２台机组烟气脱硫工程消防验收合格文件，具体如下：

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（５）电力业务许可证

２００６年１０月９日，河曲发电取得了国家电力监管委员会核发的编号为１０１０４０６－００００２的《电力业务许可证》，许可类别为发电类，有效期自２００６年１０月９日至２０２６年１０月８日。

（６）排污许可证

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５、最近三年燃料占成本比重、原材料价格及变动趋势

河曲发电主要从事火力发电为主的电力生产业务，主要原材料为燃煤。最近三年燃料占营业成本比重等情况如下：

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备注：河曲发电２００８年燃煤占营业成本比重明显偏高，主要由于燃煤单位价格同期增幅较大及奥运因素２００８年发电量同期增幅较大所致。

６、最近三年前５ 名原材料供应商名称及采购情况

２０１０年前５名供应商情况如下表：

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２００９年前５名供应商情况如下表：

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２００８年前５名供应商情况如下表：

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７、最近三年的产量、产能及销量情况

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备注：２００８年为保证北京奥运会期间的电力供应，实际发电量较高；２００９年受国际金融危机的影响，电网客户用电需求减少导致发电量下降。

８、最近三年前５ 名客户销售情况

单位：万元

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备注：上表数据含火电及风电。

９、安全生产情况

（１）安全生产投入情况

最近三年，河曲发电在安全生产方面的投入累计达３８０万元，其中：安全管理方面投入４０万元，安措及安全性材料方面投入１８０万元，劳保及职业病防护方面投入１６０万元。河曲发电预计２０１１年支出１３０万元投入安全生产方面。

（２）安全生产制度以及实施情况

河曲发电拥有完整的管理制度和安全技术操作规程，建立了完善的职业安全管理体系。具体为：设置了安全委员会（由总经理担任安全委员会主任，由主管安全生产的副总经理担任副主任，其成员均为河曲发电高级管理人员）、安全监察处（下设文明生产、炉机安全、热电安全、消防干事、综合安全岗位）；并在基层部门按专业、班组设置了专职安全员及兼职安全员，同时各班组设有安全生产的负责人。

同时，河曲发电建立健全了安全生产责任制及相关的安全生产管理制度，包括《安全生产奖惩办法》、《事故报告、调查、认定处理管理规定》、《反违章管理办法》、《调整公司三级安全网的通知》、《防火安全委员会规则》、《文明生产管理规定》、《设备缺陷管理规定》、《安全生产管理日常资料规范标准》、《动火作业按群管理规定》等等。上述制度的建立，为河曲发电日常经营中的安全生产提供了制度上的保障。

（３）安全生产情况证明

由于安全生产工作表现优异，２００６、２００７和２００８年，河曲发电连续三年被山西省人民政府授予“年度安全生产工作先进单位”荣誉称号。

河曲县安全生产监督管理局于２０１０年３月２５日出具了相关证明：“山西鲁能河曲发电有限公司生产经营活动符合相关安全生产监管法律、法规和规范性文件的要求。自２００７年１月１日至本证明出具之日期间内未因违反安全生产监管的法律、法规和规范性文件受过相关部门的处罚”。

１０、污染治理情况

（１）污染物种类及处理方式

河曲发电的主要污染物为：二氧化硫、氮氧化物、废水污染物、固体废弃物。其中废水污染物包括矿区生活污水、生产废水、冷却循环排水；固体废弃物包括锅炉灰渣和脱硫石膏。

河曲发电建有废水处理系统：工业废水气浮除油沉淀，用于干灰加湿、输煤除尘及冲洗、灰场喷洒；含煤废水处理系统为一体化分离装置，回收重复利用于输煤系统；生活污水采用二级生化处理，回收重复利用。

针对固体废弃物，河曲发电建有灰场、渣场和除尘系统。干灰场采取碾压方式分片复土还田，采取干灰加湿运输，灰场碾压和再喷湿等。灰渣也较大部分得到了综合利用。

同时，河曲发电还安装了烟气自动连续监测系统，分别对烟气、烟尘、二氧化硫、氮氧化物等指标进行实时监控。

河曲发电严格执行了环境影响评价和“三同时”制度，为了削减二氧化硫排放，河曲发电于２００７年１２月完成全部机组烟气脱硫设施建设，脱硫工艺为“石灰石－石膏”烟气脱硫法，脱硫效率在９５％以上，并成为当时山西省单机容量最大机组烟气脱硫工程。

（２）污染物治理支出情况

最近三年，河曲发电在污染治理方面的投入累计达７４３３万元，其中：脱硫设施方面投入１５０万元，排污费支出７２８３万元。２０１１年预计支出２１００万元用于环保设施维护和脱硝工程建设的前期投入。

（３）环保生产制度以及具体措施

除了环保设施方面的投入，河曲发电还设立环境保护领导组，组长由公司总经理担任，并制订了各种相应的环保管理制度，具体为：《环境保护设备（设施、场所）分工细则》、《烟气在线监测装置管理办法》、《关于印发公司＜脱硫与设施运行管理考核办法＞（试行）的通知》、《环境管理制度》、《环境污染事故应急预案》、《放射源安全管理制度》、《放射源检修、管理制度》、《环境风险应急预案》、《脱硫设施运行管理考核办法》、《环境监测技术标准》等。

（４）排污许可以及外部证明

河曲发电已经取得排污许可证，依法排放污染物。

河曲县环境保护局于２００９年１２月４日出具《关于山西鲁能河曲发电有限公司环保守法情况的证明》：“山西鲁能河曲发电有限公司所有环保设施能够正常稳定运行，保证了各类污染物排放浓度符合标准要求，排放总量符合总量指标要求。按时按规定缴纳了排污费”。

根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔２００３〕１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔２００７〕１０５号）等文件的相关要求，河曲发电需要进行环保核查。２０１０年７月２３日 ，环保部出具了《关于广东金马旅游集团股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１０］２２４号），原则同意河曲发电通过上市环保核查。

（下转D15版）