证券时报多媒体数字报

（上接D15版）

据历史数据显示，自１９７１年至今，美元兑日元即期汇率从未达到过６９；并且在１９９５年和２０１１年两次不可抗力引发的极端情况之后也均未突破７５，因而未来其达到６９的可能性很小。因此，王曲发电或有支付义务在理论上存在发生的可能，但实际发生的概率较小。

综上所述，王曲发电掉期工具是防范金融风险的衍生工具，从实际效果看，它实现了对冲日元贷款汇率风险的作用，若美元兑日元的即期汇率低于６９这一小概率事件不发生，王曲发电还将持续收到补贴且不用支付任何风险补偿金。

掉期工具的公允价值取决于评估值，而评估结果取决于美元兑日元的远期报价水平及远期报价中汇率低于６９这一事件的发生时间。美元兑日元的远期报价波动导致掉期工具公允价值变动较为激烈，其产生的公允价值变动损益对王曲发电的净利润也造成了一定影响，但并不会产生现实的支付义务，因而不会造成现金流出或流出。

经历了２０１０年的日元持续升值及２０１１年日本大地震后日元突破历史新高后，掉期工具公允价值处于相对低点。截至目前，美元兑日元即期汇率基本稳定在８３左右。从日元汇率走势分析，后续日元持续升值存在一定压力，公允价值波动风险在较大程度上已经充分释放，因此重组交割后上市公司承担的汇率风险较小。

（八）股权转让的前置条件和取得情况

２００９年１２月１１日，王曲发电的其他股东均已出具书面文件，同意股权转让并放弃该等股权的优先购买权。

（九）关于拟购买产不涉及资金占用、关联担保及委托贷款事宜的说明

截至２０１０年１２月３１日，王曲发电与鲁能集团及其关联方之间的资金占用情况如下表：

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王曲发电的关联方资金占用为正常电力销售形成的应收账款。根据相关规定，王曲发电电力销售（火电部分）必须全部通过华北电网公司进行。根据王曲发电与华北电网公司签订的相关电力销售合同、协议，每月销售电量一般于当月月末根据电网公司调度系统计量确认，发电公司定期根据国家上网电价及上网电量计算确认收入和应收账款，电网公司按协议定期向发电企业结算上月电费收入。鉴于前述电力销售具有特殊性，该等关联资金往来余额具有一定的合理性。

此外，王曲发电不存在为鲁能集团及其关联方提供担保或委托贷款的情形。

（十）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

１、交易、增资或改制情况

２００７年９月，山东省国际信托有限公司出资５８９９万元，山西国际电力出资１６２２万元对王曲发电进行增资，增资完成后，王曲发电实收资本为８４８２３．４０万元。

２００９年８月２５日，王曲发电股东会出具增资决议：增加注册资本３１５７６．６０万元，其中：鲁能发展货币出资２３６８１．６０万元，山东省国际信托有限公司货币出资６３１６万元，山西国际电力集团有限公司货币出资１５７９万元。本次增资完成后，王曲发电的实收资本金额为１１６４００万元。

２００９年９月２１日，王曲发电出具股东会决议，同意鲁能发展将其持有的王曲发电７５％的股权无偿划转给鲁能集团。鲁能发展将持有的王曲发电７５％股权转让给鲁能集团采用国资的无偿划转程序，无交易对价，属于非市场化行为。

２、资产评估情况

除本次重组涉及资产评估事项外，王曲发电最近三年未进行其他资产评估事项。

（十一）王曲发电７５％股权的评估情况

中企华对王曲发电整体资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１０）第０５９－３号《资产评估报告书》。

本次重组资产评估情况如下：

１、评估目的

鲁能集团拟以王曲发电股权认购金马集团非公开发行股份事宜，为此，需对王曲发电进行评估，为此次经济行为提供价值参考。

２、评估对象和评估范围

本次评估对象为王曲发电股东全部权益价值，评估范围为王曲发电全部资产及相关负债价值。

３、评估基准日

本次评估基准日为２００９年１２月３１日。

４、评估方法

企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。

由于难以收集与评估对象可比的市场交易案例或市场参数，无法采用市场法进行评估，故本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估，并在分析两种评估结果合理性的基础上确定最终评估结果。

５、资产评估结果

（１）资产基础法评估结果

在评估基准日２００９年１２月３１日持续经营的前提下，王曲发电账面总资产为６２２５９１．２７万元，总负债为５０２３７８．２６万元，净资产为１２０２１３．０１万元 （账面值业经中瑞岳华审计）；评估后账面总资产为６６７８８９．９０万元，总负债为５０２３６７．８８万元，净资产为１６５５２２．０２万元，净资产评估增值４５３０９．０１万元，增值率３７．６９％。具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

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（２）收益法评估结果

王曲发电账面总资产６２２５９１．２７万元，总负债５０２３７８．２６万元，净资产为１２０２１３．０１万元。采用收益法评估后的净资产６４７７０．８８万元，净资产减值５５４４２．１３元，减值率４６．１２％。

（３）最终评估结果的确定

本次资产基础法评估结果为１６５５２２．０２万元，收益法评估结果为６４７７０．８８万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果１００７５１．１４万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

王曲发电从历年来的经营状况分析，盈利能力不强，收益波动较大，主要是由于燃煤供应和价格不稳定，如２００９年王曲发电重点合同电煤供应不足３０％，其他只能在附近小煤窑采购，导致煤质、煤价波动较大；未来煤炭市场仍然存在不确定性、不稳定性，特别是在山西省煤炭资源整合后，煤炭供应、价格走势存在较大的不确定性，导致企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。

此外，目前电力市场价格还受国家控制，而电煤价格已完全市场化，煤电联动政策执行也不及时，加上电煤价格高企，导致发电企业短期内还难以充分体现企业的价值；但从未来煤电价格理顺、电力供应竞价上网的趋势以及国家经济长期持续健康发展的预期看，其未来的收益能力应该会有所增加，但这些影响因素存在较大的不确定性。

因此，选择资产基础法评估结果为本次部分股权转让的价值参考依据。

６、评估增减值原因分析

（１）流动资产评估增减值原因分析

流动资产评估减值０．３３％，主要为原材料中备品备件为项目基建期时购入的，评估时考虑了积压时间较长对价值的影响。

（２）投资性房地产评估增减值原因分析

投资性房地产增值３１．７２％，主要为济南市商品房市场价格上涨造成的。

（３）房屋建筑物类资产评估增减值原因分析

房屋建筑物类资产原值增值１１．５１％，净值增值１８．６８％。增值的主要原因是：

①评估原值增值的主要原因是：评估基准日时的人工工资、材料价格、机械台班单价与建筑物建造时期相比价格略有增长以及企业基建期贷款利用日本政府援助贷款，贷款利率低于评估基准日银行贷款利率是造成评估原值增值的主要原因。

②评估净值增值的主要原因，评估原值增值以及企业会计折旧年限为２０年－３０年，企业会计计提折旧年限短于评估的经济耐用年限导致净值增值。

（４）机器设备

机器设备原值减值率０．５６％，净值增值率１．００％，主要原因是：

①机器设备：随着超临界汽轮发电机组技术推广，进口超临界发电机组及其配套进口设备价格呈下降趋势是评估原值减值的主要原因；净值增值主要是由于设备会计平均折旧年限短于评估经济寿命年限造成的。

②车辆：原值增值的主要原因为账面值为企业竣工决算的车辆净值入账，净值增值的主要原因除了原值增值的原因外，车辆会计折旧年限为６年，短于评估时的经济耐用年限也是净值增值的原因之一。

③电子设备：减值的原因之一是部分电子设备因购置时间较长按设备二手市场价确定评估值；减值的原因之二是办公设备更新换代较快，近几年市场价格有所下降，形成评估减值。

（５）在建工程减值原因分析

在建工程减值－０．１７万元，减值的主要原因是康保风电分公司新购置的尼桑ＺＮ２０３２ＵＢＧ３汽车评估时考了９９％成新率造成的。

（６）无形资产评估增减值原因分析

无形资产评估增值率为１８６．２８％，主要是由于土地增值引起，王曲发电大部分土地使用权购置于２００３年，由于近几年地价涨幅较大，从而导致评估增值。

（７）流动负债评估增减值原因分析

流动负债减值率为０．０１％，主要是由于应付利息科目中国家开发银行山西省分行多计提利息造成的。

７、王曲发电资产减值风险补偿措施

为了充分保护上市公司及中小股东的利益，就王曲发电未来的减值风险及补偿措施安排，鲁能集团于２０１１年１月２０日出具承诺函承诺：

在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对所持的王曲发电７５％的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则鲁能集团以现金方式向金马集团进行补偿。具体补偿数额的计算公式如下：

补偿数额＝三年测试结果之和／３－本次交易作价金额

第七节 发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》的要求，本次发行股份购买资产的发股价格为本公司第六届董事会第九次会议公告日前２０个交易日本公司Ａ 股股票交易均价（即董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。根据上述计算公式，本次非公开发行价格为１４．２２元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

二、上市公司拟发行股份的种类和面值

本次发行的基本情况如下：

股票种类： 人民币普通股（Ａ 股）

每股面值： 人民币１．００ 元

发行股数： ３５３，８２４，１４９股，占发行后总股本的７０．１２％

每股发行价格：１４．２２元

三、鲁能集团关于股份锁定期的承诺

鲁能集团承诺：本次重组完成后，鲁能集团在上市公司中拥有权益的股份（含以资产认购而取得的金马集团的股份），自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、发行股份前后主要财务数据

根据中瑞岳华出具的金马集团２００９年备考财务报表及审计报告（中瑞岳华专审字［２０１０］第０４５０号），本公司备考财务指标和重组前财务指标对比如下：

根据中瑞岳华出具的金马集团２００９年备考财务报表及审计报告（中瑞岳华专审字［２０１０］第０４５０号）及２０１０年备考财务报表审计报告（中瑞岳华专审字［２０１１］第１６１６号），本公司备考财务指标和重组前财务指标对比如下：

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备注：２００９年和２０１０年备考数据中的归属于母公司所有者净利润及相关财务指标的计算扣除了非经常性损益。

根据中瑞岳华出具的金马集团２０１０年备考审计报告（中瑞岳华专审字［２０１１］第１６１６号），扣除非经常性损益后，上市公司２０１０年备考每股收益为０．７９元。

五、本次发行股份前后金马集团的股权结构

本次发行股份前后金马集团的股权结构如下：

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金马集团现有总股本１５０，７５０，０００股，鲁能集团持有金马集团４４，６６１，０９８股股份，持股比例为２９．６３％，为上市公司控股股东。金马集团本次拟向鲁能集团发行３５３，８２４，１４９股股份，本次交易完成后，金马集团总股本将变更为５０４，５７４，１４９股，鲁能集团将合计持有上市公司３９８，４８５，２４７股股份，占发行后总股本的７８．９７％。

本次交易前，鲁能集团为上市公司控股股东的控股股东，国家电网公司为上市公司实际控制人；本次交易完成后，鲁能集团为上市公司控股股东，国家电网公司为上市公司实际控制人。本次向鲁能集团非公开发行股份不会导致金马集团控制权发生变化。

第八节 重大资产出售

一、拟出售资产基本情况

本次重组的拟出售资产为本公司合法持有的眉山启明星４０％的股权。

（一）眉山启明星基本信息

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（二）股东构成

眉山启明星为本公司的控股子公司。截至本摘要出具之日，其股东构成如下图：

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二、本公司前次收购眉山启明星情况及管理层可行性分析

（一）决策程序及作价

经２００７年３月２８日召开的本公司第五届董事会第九次会议审议通过，本公司购买晋北铝业持有的眉山启明星４０％的股权，双方同意以眉山启明星公司资产评估结果作为确定收购价格的参考。双方参考中兴华会计师事务所出具的中兴华评报字（２００７）第３００５号《资产评估报告》，截止２００６年１２月３１日（评估基准日）的净资产值为２３５１３．１９万元，经协商后同意股权收购价格为人民币１１２８６万元。

根据鲁天恒信审报字［２００７］３０３５号审计报告，截止２００６年１２月３１日，眉山启明星总资产为３６７７５．４３万元，股东权益为２３４００万元。

（二）管理层对收购眉山启明星４０％股权动因分析

根据本公司２００７年收购眉山启明星４０％股权旨在拓展金马集团的经营范围，培育金马集团新的利润增长点，为广大股东带来更多回报，有利于上市公司进一步的发展。主要理由如下：

公司自２００１ 年实施重大资产重组以来，尚存在资产结构单一的现象，公司近年来的主营业务收入来源只有金马集团控股子公司山东英大科技有限公司所经营的通信服务业务收入。随着公司所从事的通信业务市场竞争日益激烈，服务质量需要不断提高，但业务资费却随市场行情逐渐下调，影响公司的盈利状况。为规避未来金马集团的业务波动可能带来的风险，公司决定向具有铝业资产的关联公司晋北铝业购买其持有的眉山铝业股权。金马集团本次投资，可以进一步拓宽金马集团的经营范围，成为金马集团新的利润增长点。

三、本次在此出售眉山启明星股权原因说明

（一）眉山启明星公司经营状况

２００７年，眉山启明星承建的项目为国家发改委授权四川省发展计划委员会川计产业（２００３）８０７号文批复的２５０ｋｔ／ａ电解铝项目的二期１２５ｋｔ／ａ工程，该项目建设规模为１２５ｋｔ／ａ，共安装３００ＫＡ槽１６８台。该项目于２００７ 年７ 月投产运行，实现了投资当年即取得收益的良好经营局面，为本公司开拓了新的利润空间。

２００８年上半年，眉山启明星的部分电解槽停产。２００８年下半年，受金融危机的影响，电解铝价格持续下跌，为减少损失，眉山启明星将电解槽全部停产。由于上述原因，２００８年内眉山启明星出现较大亏损，亦对本公司的业绩造成了负面影响。

眉山启明星２００９年１－８月处于停产状态，生产经营工作遇到了重大的困难，导致眉山启明星上半年出现较大亏损，致使本公司２００９年上半年出现亏损。２００９年下半年起，国内经济回暖，市场铝价回升企稳，眉山启明亦于８月重新启动部分电解槽，但由于电解铝行业仍未能复苏，导致本公司２００９年出现巨额亏损。

（二）眉山启明星经营困难原因分析

１、关税政策调整

２００７ 年６ 月１９ 日，财政部和国家税务总局商国家发展改革委、商务部、海关总署发布了《财政部 国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》，规定自２００７ 年７ 月１ 日起，将税号７６０４ 的铝条、杆、型材和异型材的出口退税由先前的１１％调整为０；税号７６０５ 的铝丝及铝合金丝的出口退税由８％调整为０。

自２００７ 年８ 月１ 日起，以暂定税率形式，将电解铝（税号：７６０１１０９０）的进口关税由５％下调至０％；对非铝合金制铝条、杆（税号：ｅｘ７６０４１０００）开征出口暂定关税，暂定税率为１５％。

２、 电价调整　

２００７年９月３０日，国家发改委、财政部和电监会联合发布《关于进一步贯彻落实差别电价政策有关问题的通知》，明确要逐步取消对高耗能企业的优惠电价政策。《通知》规定，在销售电价表中单列或注明实行优惠的，原则上应在２００７年内予以取消，改为执行大工业电价下的“电石、电炉铁合金、电解烧碱、合成氨、电炉黄磷”类电价；若单列的电解铝行业电价与上述电价价差每千瓦时大于５分钱的，２００７年内先取消电价优惠５分钱，其余优惠原则上２００８年内取消。《通知》重申，各地以大用户直供电和协议用电名义自行对高耗能企业实行优惠的，要立即停止。

３、铝价持续走低

公司铝产品价格下跌导致眉山启明星公司亏损，导致公司股东权益降低导致，最近三年铝价走势如下（单位：元）：■

数据来源：ＢＬＯＯＭＢＥＲＧ

根据上表所示，现货铝价格２００７年至２００８年中期维持在２万元左右的高价，自２００８年中期开始现货铝价格持续走低，２００９年初最低价格降至１万元左右，降幅达５０％左右，虽然后续有所反弹但价格也基本维持在１．５万元左右。

以上原因导致眉山启明星经营出现困难，出现巨额亏损并资不抵债，另公司本次重组后主业转为煤电生产与销售，综合以上因素考虑，将眉山启明星进行出售。

四、本次拟出售资产审计、评估及作价情况

（一）拟出售资产的审计情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第０４２８号、中瑞岳华专审字［２０１０］第１５７７号和中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３８号审计报告，眉山启明星最近三年的财务数据如下：

单位：万元

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（二）拟出售资产的评估情况

根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第４９０号评估报告，在评估基准日２００９年１０月３１日持续经营的前提下，眉山启明星经资产基础法评估后净资产为６４２８．１８万元，收益法评估后股东全部权益价值为－４６７．５３ 万元，资产基础法评估结果比收益法高６８９５．７０ 万元。本次评估最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结果，即：眉山启明星经评估后总资产１６０９５０．０４ 万元，总负债１５４５２１．８７万元，净资产为６４２８．１７万元，净资产评估增值３１４２．１１万元，增值率９５．６２％；故本次拟出售资产评估值为２５７１．２７２万元。

上述评估结果已经于２００９年１２月２３日经国家电网公司备案（备案编号０９－１６１）。

本次评估最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结果基于以下理由：

１、该公司１／３ 以上成本为电力成本，四川省物价局于２００９年１１月１９日颁布的“川价电发﹝２００９﹞５９号”文对工业用电基础电价提高０．２４５元／千瓦时，并调高了电度电价，这对于用电量大的眉山启明星存在重大成本压力，在收益法评估时，评估人员考虑了该因素。但同时：为加强地区电解铝企业竞争力，缓解成本压力，四川省拟“发电公司让利一部分、电网让利一部分，政府补贴一部分”降低电解铝行业电价水平，但具体方案和措施尚未出台，由此评估人员未能预测该政策对眉山启明星成本的影响，这是收益法评估值较低的原因之一。

２、铝的销售价格受国际铝价、国内原材料及能源价格变动、国内供求关系的变动等因素的影响，波动较大，虽然评估人员尽力使未来价格预测准确，使稳定年度的价格为未来铝价波动的中轴，但是，即使如此，未来实际价格可能和预测价格在一段时期有较大的差异，该差异对收益法评估结果的准确性有重大的影响。

（三）拟出售资产的定价情况

根据经国家电网公司备案的评估结果，本公司确定拟出售资产的价格为２５７１．２７２万元。

（四）两次评估值存在巨大差异原因说明

本公司２００７年收购眉山启明星４０％股权根据中兴华会计师事务所出具的中兴华评报字（２００７）第３００５号《资产评估报告》，截止２００６年１２月３１日（评估基准日）的净资产值为２３５１３．１９万元，评估增值率０．４８％，经协商后同意眉山启明星４０％股权收购价格为人民币１１２８６万元。

本次拟出售眉山启明星４０％股权出售作价依照中企华出具的中企华评报字［２００９］第４９０号评估报告评估值确定，评估基准日２００９年１０月３１日眉山启明星评估后总资产１６０９５０．０４ 万元，总负债１５４５２１．８７万元，净资产为６４２８．１７万元，净资产评估增值３１４２．１１万元，增值率９５．６２％；故本次拟出售资产评估值为２５７１．２７２万元。

上述两次交易的评估基准日不同，评估范围相同，评估方法也相同，均采用了资产基础法进行评估。

上述评估值差异主要由于铝价格走低以及宏观调控导致的生产电价上调，眉山启明星最近三年产品销售、电价及成本如下表所示：

单位：元

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经营困难导致眉山启明星连续两年亏损，眉山启明星２００７年实现利润１０６４．７７万元，截至２００７年１２月３１日股东权益为２４４６４．７７万元，２００８年度净利润为－７，０４９．８６万元，截至２００８年１２月３１日股权权益为１７，４１４．９１万元，２００９年度净利润为－１８，１４５．３６， ２００９年１２月３１日股东权益为－７３０．４５万元，已经资不抵债。

五、拟出售资产涉诉情况及解决措施

（一）拟出售资产涉诉情况

２００２年６月２１日，深圳市瑞英投资发展公司（以下简称“深圳瑞英”）以与金马集团的借款债务纠纷为由向广东省高级人民法院提起诉讼。经审理，广东省高级人民法院于２００３年２００３年１１月２０日下达了《民事判决书》（［２００３］粤高法民二终字第２６７号），判定金马集团偿还深圳瑞英借款本金３３７９８１２元，并按中国人民银行规定的同期借款利率计付利息。

深圳瑞英于２００４年３月２３日向广东省潮州市中级人民法院申请强制执行，但由于上市公司经营困难，广东省潮州市中级人民法院于２００４年１２月１日裁定中止执行。

２０１０年１月２１日，广东省潮州市中级人民法院作出（２００４）潮执字第３５号（２０１０）恢字第１－１号《执行裁定书》，应申请执行人深圳市亿祥投资发展有限公司（以下简称“亿祥投资”；深圳瑞英２００４年１２月３１日更名为深圳市福春投资发展有限公司，２００９年４月２９日再次更名为深圳市亿祥投资发展有限公司）的要求，就上市公司与亿祥投资借款合同纠纷一案冻结金马集团持有的眉山启明星４０％的股权，价值限于５５０万元人民币。

（二）解决措施

该执行案标的较小，上市公司已计提了坏账准备，对已披露的上市公司２００９年年报数据没有影响，对２０１０年的损益影响很小。

对此，金马集团出具承诺函，承诺将尽快解决与亿祥投资之间的纠纷，并保证不因上述事宜影响本次重大资产重组的交割；若在本公司关于本次重大资产重组的临时股东大会召开之前，未能解决与亿祥投资之间的纠纷，本公司将向执行法院申请，以总价值不低于５５０万元人民币的现金或资产提供担保，替换冻结眉山启明星４０％股权的财产保全。

六、重大资产出售交易对方介绍

（一）基本信息

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（二）股东构成

截至本报告书出具之日，晋北铝业的股东构成为：鲁能集团出资２３７３３２．７９万元，占注册资本的９６．５４％，为晋北铝业控股股东；山西省经济建设投资公司出资８５０７．５７万元，占注册资本的３．４６％。股权结构图如下：

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（三）历史沿革及主营业务发展情况

晋北铝业成立于２００２年１０月，是鲁能集团专营铝业的全资子公司。目前，晋北铝业运营氧化铝产能１００万吨，在建氧化铝产能１００万吨。

晋北铝业开发建设的山西晋北铝工业基地，是国家规划的八大铝工业基地之一，也是山西省实施“中部崛起”战略的重点工程。

截至目前，一期１００万吨氧化铝工程已经峻工投产３年多，生产经营稳定，质量、成本等主要指标行业领先，经济效益和社会效益显著。二期１００万吨氧化铝工程已进入主体施工阶段，计划于２０１０年６月竣工投产。

最近三年，晋北铝业先后荣获“中国有色金属行业先进集体”、“中国氧化铝行业十佳厂商”、“山西省绿化先进企业”、“山西省五一劳动奖状”、“山西省环境行为评价绿色等级”和“山西省优秀企业”等称号。

（四）最近三年主要财务数据

单位：万元

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（五）与本公司、鲁能集团的关联关系及向金马集团推荐董事或高级管理人员的情况

１、与本公司、鲁能集团之间的关系

截至本摘要出具之日，晋北铝业为鲁能集团控股子公司，与本公司同为鲁能集团控制的公司，属同一母公司控制下的关联方。

２、向金马集团推荐董事或高级管理人员情况

截至本摘要出具之日，晋北铝业未向本公司推荐董事或高级管理人员。

（六）最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

１、晋北铝业

截至本报告出具之日，晋北铝业最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

２、晋北铝业主要管理人员

截至本报告出具之日，晋北铝业的董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

七、本次出售交易程序

（一）挂牌情况

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，本公司出售眉山启明星股权应在完成可行性研究、审计、评估的基础上，通过产权交易所挂牌出售。

２０１０年１月１２日，本公司将拟出售资产在天津产权交易中心挂牌。同时，为保证拟出售资产售出的确定性，鲁能集团出具承诺：金马集团履行产权交易所挂牌交易程序出售眉山启明星铝业有限公司４０％股权事宜，若在法定２０个工作日的公告期内无第三方购买该等出售资产，鲁能集团或其关联公司将接受金马集团出售资产的条件及要求，购买该等资产。

本公司拟出售资产对受让方资格要求如下：

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２０１０年２月９日，拟出售资产挂牌公示期满，本公司与唯一竞买方晋北铝业签订了《产权交易合同》，合同约定的转让价格为挂牌价２５７１．２７２万元，该转让合同需获得本公司股东大会及国务院国资委、中国证监会等主管部门批准后生效。２０１０年２月１０日，本公司发布了股权出让提示性公告。

本次重组独立财务顾问核查后认为：根据产权交易所公开披露的本次出售购买方资格要求，未见上市公司针对特定主体进行竞买资格设定之情形，晋北铝业购买行为亦符合鲁能集团出具的关于保证本公司拟出售资产售出的确定性承诺，晋北铝业依照挂牌程序参与竞买符合相关法律法规规范要求。

（二）本次资产出售构成重大资产重组

经测算，本次资产出售构成重大资产出售。

（三）本次资产出售构成关联交易

因晋北铝业为鲁能集团控股子公司，与本公司同为鲁能集团控制的公司，属同一母公司控制下的关联方，故本次资产出售构成关联交易。

第九节 财务会计信息

一、拟购买资产财务报表

中瑞岳华审计了河曲电煤、河曲发电及王曲发电２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日资产负债表和２０１０年度、２００９年度、２００８年度利润表及相应现金流量表和股东权益变动表，并分别出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３７号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０３９９号审计报告，中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３４号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０４１１号审计报告以及中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３５号和中瑞岳华专审字［２０１０］第０４１２号审计报告。主要内容如下：

（一）河曲电煤

１、资产负债表简表

单位：元

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２、利润表简表

单位：元

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３、现金流量表简表

单位：元

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（二）河曲发电

１、资产负债表简表

单位：元

■

２、利润表简表

单位：元

■

３、现金流量表简表

单位：元

■

（三）王曲发电

１、资产负债表简表

单位：元

■

２、利润表简表

单位：元

■

３、扣除非经常性损益后的利润表简表：

单位：元

■

４、现金流量表简表

单位：元

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二、拟出售资产财务报表

１、资产负债表简表

单位：元

■

２、利润表简表

单位：元

■

３、现金流量表简表

单位：元

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三、本公司备考合并财务报表

１、备考合并资产表

单位：元

■

２、备考合并负债及所有者权益表

单位：元

■

３、备考合并利润表

单位：元

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４、扣除非经常性损益后的备考合并利润表

单位：元

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四、拟购买资产盈利预测

（一）河曲电煤

中瑞岳华对河曲电煤编制的２０１１年度盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第１６２７号《盈利预测审核报告》。

１、编制基础

河曲电煤以２００８年度、２００９年度及２０１０年上半年度中瑞岳华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合２０１１年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１１年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

２、基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

（１）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（２）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（３）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（４）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（５）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（６）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（７）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（８）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

３、盈利预测表

根据中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３７号《审计报告》和中瑞岳华专审字［２０１０］第１６２７号《盈利预测审核报告》，河曲电煤的盈利预测数据如下：

单位：万元

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（二）河曲发电

中瑞岳华对河曲发电编制的２０１１年度盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第１６２６号《盈利预测审核报告》。

１、编制基础

河曲发电以２００８年度、２００９年度及２０１０年上半年度中瑞岳华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合２０１１年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１１年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

２、基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

（１）公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（２）公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（３）公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（４）公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（５）公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（６）公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（７）公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（８）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

３、盈利预测表

根据中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３４号《审计报告》和中瑞岳华专审字［２０１０］第１６２６号《盈利预测审核报告》，河曲发电的盈利预测数据如下：

单位：万元

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（三）王曲发电

中瑞岳华对王曲发电编制的２０１１年度盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华审字［２０１０］第１６３０号《盈利预测审核报告》。

１、编制基础

王曲发电以２００８年度、２００９年度及２０１０年上半年度中瑞岳华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合２０１１年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１１年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

２、基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

（１）公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（２）公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（３）公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（４）公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（５）公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（６）公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（７）公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（８）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

３、盈利预测表

根据中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３５号《审计报告》和中瑞岳华专审字［２０１０］第１６３０号《盈利预测审核报告》，王曲发电的盈利预测数据如下：

单位：万元

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五、上市公司备考合并盈利预测

中瑞岳华对金马集团编制的２０１１年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第１６１７号《盈利预测审核报告》。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１６１７号《盈利预测审核报告》，金马集团的盈利预测数据如下：

单位：万元

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第十节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本公司聘请了具有证券从业资格的华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。

根据独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后，金马集团仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，金马集团将保持健全有效的法人治理结构，同时鲁能集团承诺将与金马集团在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

二、律师意见

本公司聘请了北京市嘉源律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问。

根据嘉源律师出具的法律意见书，嘉源律师认为：

（一）本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害上市公司和社会公众股东合法利益的情形。

（二）本次重大资产重组的双方所签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及重大资产出售的产权交易合同的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议双方均具有法律约束力。

（三）本次重大资产重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。

（四）除本法律意见书已披露的尚待履行的相关程序外，本次重大资产重组的完成不存在实质性法律障碍。

（五）金马集团本次拟向鲁能集团购买的资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、税务等法律和行政法规的规定；

（六）金马集团与鲁能集团及其附属企业于本次重大资产重组完成后，不存在持续关联交易，亦不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。

（七）鲁能集团已出具承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的同业竞争，该等措施能够保证鲁能集团避免未来与金马集团产生同业竞争。

（八）本次重大资产重组完成后，金马集团的股权分布仍将符合上市条件。

（九）金马集团截止目前已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。

（十）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的资格。

广东金马旅游集团股份有限公司

2011年6月28日