证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－３６

中航地产股份有限公司第六届董事会

第十七次会议决议（通讯表决）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会２０１１年６月２３日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第十七次会议通知。会议于２０１１年６月２９日以通讯表决方式召开，应参加表决４人，实际参加表决４人，分别为张宝华、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于公司全资孙公司参与收购中和中（北京）光电科技有限公司部分股权及对其增资的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）。

中和中（北京）光电科技有限公司（以下简称“中和中公司”）现有注册资本为人民币７５５万元，其中：金四方投资（北京）有限公司（以下简称“金四方投资”）出资７１５万元，持股９４．７％；自然人杜云鹏出资４０万元，持股５．３％。

董事会同意公司全资孙公司深圳市中航楼宇设备有限公司（以下简称“中航楼宇”）与中航国际新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）分别出资人民币１３３．４万元和２６６．８万元受让金四方投资持有的中和中公司２０％和４０％的股权。股权收购后，由四名股东共同向中和中公司增资人民币１，０００万元，其中：新能源公司追加投资４００万元，中航楼宇追加投资２００万元，金四方投资追加投资３４７万元，杜云鹏追加投资５３万元。根据上述投资方案，本次股权收购及增资中航楼宇出资总额为３３３．４万元。

本次股权收购及增资完成后，中和中公司的注册资本将增加至人民币１，７５５万元，股权结构将变更为：新能源公司持股４０％，中航楼宇持股２０％，金四方投资持股３４．７％，杜云鹏持股５．３％。

中航楼宇是公司全资子公司中航物业管理有限公司的全资子公司，本次投资参与方新能源公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属子公司，因此本次投资事项构成了公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司全资孙公司中航楼宇参与收购中和中（北京）光电科技有限公司部分股权及进行增资，借此进入合同能源管理市场并获取财务效益，对其业务拓展是有利的，同时本次收购对价对公司是公平、合理的，未损害公司及全体股东利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第十七次会议做出的审议通过《关于公司全资孙公司参与收购中和中（北京）光电科技有限公司部分股权及对其增资》的决议。

中航楼宇与其他投资方就前述对外投资事项签订相关协议后，公司将及时在巨潮资讯网和《证券时报》上披露关联交易专项公告。

特此公告。

中航地产股份有限公司董事会

二○一一年六月二十九日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－３７

中航地产股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司已于２０１１年６月１６日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《中航地产股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》及《中航地产股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使表决权，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知》要求，现公布公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况：

１、股东大会届次：２０１１年第三次临时股东大会

２、会议召集人：本公司董事会

３、２０１１年６月１４日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期和时间：２０１１年７月５日上午９：００；

网络投票时间：２０１１年７月４日—７月５日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年７月５日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年７月４日下午３：００—７月５日下午３：００。

５、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）截止２０１１年６月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座８楼大会议室

二、会议审议事项：

１、审议《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》；

２、审议《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理有限公司９９．５％股权的议案》。

说明：１、本次会议第１－２项议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，董事会决议公告已刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上（编号２０１１－３３）；２、本次会议第２项议案具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《股权转让暨关联交易公告》（编号：２０１１－３５）；３、本次大会第１－２项议案涉及公司关联交易，关联股东回避表决。

三、会议登记办法：

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

２、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

３、登记时间：

２０１１年６月２９日至７月１日、７月４日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

４、登记地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼

四、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６００４３。

２、投票简称：中航投票。

３、投票时间：２０１１年７月５日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１　股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表２　表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年７月４日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１１年７月５日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

（１）申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

（２）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项：

１、会议联系方式：

地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼　公司董事会秘书处

电话：０７５５－８３２４４５０３

传真：０７５５—８３６８８９０３

邮编；５１８０３１

联系人：宋丹蕾、鄢琰

２、与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件：

第六届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

附件：授权委托书

中航地产股份有限公司董事会

二○一一年六月二十九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

注：

１、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）