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　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　股票代码：６００２３６ 　　　　　　　股票简称：桂冠电力 编号：临２０１１－１３

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会第十六次会议于２０１１年６月２８日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于２０１１年６月２１日以电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事１１名，实际参加表决的董事１１名。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以１１票赞成，０票反对，０ 票弃权，通过了《关于收购浙江纵横能源实业有限公司１００％股权的议案》；

　　同意公司以不超过６，７８２万元的对价收购浙江纵横能源实业有限公司１００％股权，以达到间接取得其控股６５％的湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司对应的水电资产的目的。该水电资产目前为七个电站项目，其中投产３个，装机容量４．８万千瓦；在建项目２个，装机容量７万千瓦；规划项目２个，装机容量６．５万千瓦。

　　详情请查阅《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于收购浙江纵横能源实业有限公司１００％股权的公告》（编号：临２０１１－１４）。

　　二、以１１票赞成，０票反对，０ 票弃权，通过了《关于出资设立大唐桂冠克州新隆能源开发有限公司的议案》；

　　同意公司现金出资７，２００万元（占９０％股比，其中首次出资１，４４０万元），与克州新隆能源开发有限公司（以现金出资８００万元，占１０％股比，其中首次出资１６０万元）共同出资组建大唐桂冠克州新隆能源开发有限公司，开发新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州克孜勒苏河中游河段三个梯级水电站。待拟开发的克孜勒苏河流域塔日勒嘎、夏特、八村三个梯级电站工程可行性研究工作完成后，提交公司董事会、股东大会审批投资事项。

　　详情请查阅在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于出资设立大唐桂冠克州新隆能源开发有限公司的公告》（编号：临２０１１－１５）。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　２０１１年６月２８日

　　股票代码：６００２３６ 　　　　股票简称：桂冠电力 编号：临２０１１－１４

　　广西桂冠电力股份有限公司关于

　　收购浙江纵横能源实业有限公司

　　１００％股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●以不超过６，７８２万元的对价收购浙江纵横能源实业有限公司（以下简称：浙江纵横）１００％股权。

　　●本次股权收购属非关联交易，本次收购金额在公司董事会审批权限范围内，无需另行提交股东大会批准，公司将根据董事会决议，依法、依规尽快签订《股权转让协议》。

　　●本次收购符合公司积极开发可再生能源的发展战略，有利于公司开拓华中电力市场，现有电价水平下，基本满足对水电收购项目股权投资内部收益率的要求，预计短期内该项目对公司利润贡献很小。

　　一、交易概述

　　（一）本次公司拟以６，７８２万元的对价收购收购浙江省水电建筑安装有限公司及自然人俞金泉分别持有的浙江纵横８０％、２０％的股权，以间接取得浙江纵横控股６５％的湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司（以下简称：沿渡河公司）对应的水电资产。

　　本项交易不构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第十六次会议于 ２０１１ 年 ６月２８日以通讯表决的方式召开，应参加表决的董事１１名，实际参加表决的董事１１名，会议以１１票赞成，０票反对，０ 票弃权，审议并通过了《关于收购浙江纵横能源实业有限公司１００％股权的议案》；独立董事就本次股权收购出具了独立意见：本次股权收购符合公司大力发展清洁能源的战略目标，方案可行，收购价格合理，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股权收购不涉及关联交易，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，有利于公司长远发展。

　　本次收购在公司董事会审批权限范围内，无需另行提交公司股东大会审议批准；公司将根据董事会决议，依法、依规尽快签订《股权转让协议》。

　　二、交易双方情况介绍

　　（一）收购方：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称：桂冠电力）

　　成立时间：１９９２年８月１２日

　　主营业务：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程。

　　注册资本：２２８０４５万元

　　公司住所：广西南宁市民族大道１２６号

　　营业执照注册号：（企）４５００００１０００７５５

　　税务登记号码：４５０１００１９８２２４２３６

　　法定代表人：杨庆

　　截至２０１０年１２月３１日，经审计的公司总资产１８２．０８亿元，负债１３７．８８亿元，所有者权益４４．２６亿元；主营业务收入４２．０７亿元，净利润９．０６亿元。

　　（二）转让方：

　　股权转让方Ａ：浙江省水电建筑安装有限公司， 持有浙江纵横８０％股权

　　成立时间：２０００年６月２２日

　　主营业务：水利水电工程施工、设备安装；能源建设项目投资及管理等。

　　注册资本：１００００万元

　　公司住所：杭州市滨江区西兴水电新村二区

　　营业执照注册号：３３００００００００２０８０９

　　税务登记号码： ３３０１６５７２００８５４２８

　　法定代表人： 余乐平

　　截至２０１０年１２月３１日，经审计的公司总资产１０８，６２１万元，负债９８，２００万元，所有者权益１０，４２１万元；主营业务收入８７，８７０．７０万元，利润总额６９０万元，净利润４８７万元。

　　股权转让方Ｂ： 俞金泉，持有浙江纵横２０％股权

　　身份证号码： ３３０６０２１９５４０５０９４５１４

　　联系地址： 浙江省绍兴市越城区百草园公寓５幢３０１室。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　１、企业名称：浙江纵横能源实业有限公司

　　２、注册地址：杭州市凤起路９６号之俊大厦１９楼

　　３、注册资本：１００００万元

　　４、成立时间：２００３年９月２４日

　　５、法定代表人：俞金泉

　　６、经营范围：能源建设项目投资及管理，基础设施项目的投资及管理，国内贸易（国家法律法规禁止或限止的除外），经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。

　　截至２０１０年１２月３１日，经审计的浙江纵横（合并报表）总资产８２，２８６．７７万元，负债７５，２２１．０５万元，所有者权益７，０６５．７１万元；主营业务收入３３８２．４８万元，利润总额２３１．５２万元，净利润２３１．５２万元。

　　截至２０１１年３月３１日，经审计后的浙江纵横（合并报表）资产总额为８２，９７７．７５万元，负债７６，３４６．２７万元，所有者权益６，６３１．４８万元，主营业务收入４４６．５１万元，利润总额－４３４．２３万元，净利润－４３４．２３万元万元。

　　（二）公司架构图如下所示：

　　■

　　（三）本次交易标的－－－浙江纵横１００％股权对应的目标资产情况

　　１、浙江纵横持有沿渡河公司６５％股权。

　　２、沿渡河公司概况

　　成立时间：２００３年５月１６日

　　注册地址：信陵镇西壤坡巫峡路

　　注册号：４２２８２３０００００５４１９

　　注册资本：１２０００万元

　　法定代表人：俞金泉

　　经营范围：水利、电力开发；实业投资

　　股东及持持股比例：浙江纵横占６５％；巴东县电力公司占３５％。

　　截至２０１０年１２月３１日，沿渡河公司经审计后的资产总额为８０，７２６．６７万元，负债６９，７０４．９４万元，所有者权益１２０００万元，主营业务收入２９７６．１３万元，利润总额６６．９０万元，净利润６６．９０万元。

　　截至２０１１年３月３１日，沿渡河公司经审计后的资产总额为８１，１４９．４８万元，负债７０，５３０．１６万元，所有者权益１０，６１９．３２万元，主营业务收入４４６．５１万元，利润总额－４０２．４０万元，净利润－４０２．４０万元。

　　３、沿渡河公司拥有的电站情况

　　沿渡河流域位于湖北省西部，流经神农架林区及恩施自治州巴东县，系长江北岸的一条一级小支流，位于长江干流巫峡与西陵峡之间，发源于神农架林区小界岭，经麻线坪、白磷岩、杨家坝、沿渡河镇至巴东县城西壤口汇入长江，全长６０ｋｍ，流域面积１，０３１．５ｋｍ２，其中巴东县境内长约４５ｋｍ，流域面积９０９ｋｍ２。沿渡河公司目前共拥有七个电站项目，其中：

　　（１）已运营的电站项目 ３个，即坪堑水电站，装机容量３万千瓦；总投资额２８，５１０．０１万元，年度发电量达９，４８０万千瓦时；白磷岩水电站（老），装机容量１．２万千瓦；杨家坝水电站（老），装机容量０．６万千瓦。

　　（２）在建项目２个：（１）白磷岩水电站，装机容量４．５万千瓦，年发电量预计１２，８１１万千瓦时，工程预计总投资额２２，４５７．８０万元，已于２０１１年４月开始发电；（２）杨家坝水电站，装机容量２．５万千瓦， 年发电量预计８，２９７万千瓦时，工程预计总投资额２１，２７５．７０万元，已于２０１１年５月底开始发电。

　　（３）规划项目２个，分别是： （１）麻线坪水库电站，计划装机容量４万千瓦；（２）石板坪水电站，计划装机容量２．５万千瓦。

　　目前，当地执行的上网电价为：坪堑水电站０．３５元／千瓦时；白磷岩、杨家坝水电站０．３６元／千瓦时。

　　四、中介机构评价的主要结论

　　（一） 审计结果

　　公司委托具有证券业务资格的天职国际会计师事务所以２０１１年３月３１日为基准日，对浙江纵横、沿渡河公司的资产分别进行了审计，审计结果如下：

　　１． 合并报表审计情况

　　表１ 纵横实业合并报表审计结果

　　■

　　２． 单体报表审计情况

　　表２ 纵横实业 单体报表审计结果

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　　表３ 沿渡河公司 单体报表审计结果

　　■

　　（二） 资产评估情况

　　公司委托具有证券业务资格的中发国际资产评估有限公司进行的最终评估结果为：浙江纵横能源实业有限公司于评估基准日２０１１年３月３１日资产账面价值为２７，５７８．２７万元，负债账面价值为２３，７６６．１１万元，净资产账面价值为３，８１２．１６万元；经过评估，资产评估价值为３０，６７１．５９万元，负债为２３，７６６．１１万元，净资产评估值为６，９０５．４８万元，净资产较账面值增值３，０９３．３２万元，增值率为８１．１４％。

　　（三） 律师尽职调查情况

　　公司委托具有证券业务资格的东方华银律师事务所尽职调查，并出具了《关于广西桂冠电力股份有限公司拟收购浙江纵横能源实业有限公司１００％股权之法律意见书》，法律意见：

　　１、本次拟收购的目标公司股权清晰，目标公司股东所持目标公司的股权不存在质押的情况。

　　２、目标公司所持沿渡河公司的股权清晰，该等股权不存在质押的情况。

　　３、坪堑电站暂未取得发电业务许可证，双方已在最终的《股权转让协议》中明确约定：若沿渡河公司和公司原股东无法及时办理完成发电许可证手续而造成桂冠电力公司损失的，公司原股东应承担全部赔偿责任。

　　４、坪堑电站虽然于２００７年投产发电，但是至今尚未进行建设项目环保竣工验收和建设工程竣工验收。双方已在最终的《股权转让协议》中明确约定：若坪堑电站因故未能完成建设项目环保竣工验收和建设工程竣工验收手续的给桂冠电力造成损失，则公司原股东承诺一切损失由其承担。

　　（四）财务评价情况

　　１、盈利预测如下表所示：

　　■

　　２、经济性评价成果指标如下表所示：

　　■

　　沿渡河公司的电站集中在沿渡河流域干流上，在小水电中装机容量较大，便于管理和梯级调度，长期盈利潜力较大，且同类资源稀缺，市场价较高。经测算，沿渡河项目整体股东投资内部收益率（含溢价）为８．０１％，基本满足对水电收购项目股权投资内部收益率的要求。

　　五、股权转让协议的主要内容及定价

　　甲方：广西桂冠电力股份有限公司

　　乙方：（本次拟出让股权的浙江纵横能源实业有限公司的股东统称为乙方）

　　股权转让方１：浙江省水电建筑安装有限公司

　　股权转让方２：俞金泉

　　（一）生效条件

　　甲乙双方共同确认，本协议生效以下列条件的满足为前提：

　　１、乙方向甲方提交在登记机构备案的最新的浙江纵横股权结构之文件，且该等文件上须盖具登记机构的印章或者其他得以证明其为登记机构备案的标志。

　　２、乙方已经同意本次股权转让，乙方彼此间承诺放弃优先受让权，并且浙江纵横已经作出股东会决议。

　　（二）股权转让及价款支付

　　１、乙方同意根据本协议之条款和条件，向甲方转让其持有的浙江纵横１００％的股权，且甲方同意依该等条款和条件受让前述交易股权。

　　２、乙方转让浙江纵横公司的股权价格，按照浙江纵横资产价值与其持有的６５％的沿渡河公司股权价值进行合并后确定。双方兹此确认，本次股权转让价格以合并后的浙江纵横２０１１年３月３１ 日为基准日的审计结果为基础确定，最终确定为６，７８２万元人民币。

　　３、甲方应根据以下方式向乙方支付股权转让的价款：

　　目标股权转让款６，７８２万元分三期支付：股权转让协议签署之日起５个工作日内甲方向乙方支付人民币１０００万元；在股权转让完成工商变更登记起５个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让价款人民币４０００万元；履行完资产交割等约定事项后甲方向乙方支付人民币１７８２万元。

　　（三）债权、债务和担保

　　１、甲方受让乙方持有的浙江纵横１００％股权后，即实际享有纵横公司的全部债权，并应承担纵横公司的全部债务。

　　２、 乙方保证并承诺，截至本协议签署日，浙江纵横不存在任何对外担保。如存在对外担保且需承担担保责任的，由乙方连带承担代浙江纵横清偿的责任，并承担给甲方和／或浙江纵横造成的一切损失。

　　３、 甲方承诺，在甲方实质控制浙江纵横和沿渡河公司后一个月内，甲方责成浙江纵横和沿渡河公司尽快支付所欠乙方的债务。浙江纵横和沿渡河公司无能力支付时，甲方应承担连带支付义务。

　　４、乙方承诺，在甲方实质控制浙江纵横和沿渡河公司后一个月内，乙方责成浙江纵横和沿渡河公司的债务人尽快归还浙江纵横和沿渡河公司的债务，浙江纵横和沿渡河公司的债务人无能力支付时，乙方应承担连带的支付义务。

　　５、为确保甲乙双方利益，经甲乙双方协商，在甲方责成浙江纵横和沿渡河公司支付所欠乙方部份债务后，乙方应利用该款项支付浙江纵横和沿渡河公司债务人未支付的部份债务，在浙江纵横和沿渡河公司确认全部债权已经回收后，甲方责成浙江纵横和沿渡河公司归还所欠乙方全部债务。

　　６、浙江纵横公司和沿渡河公司的债权债务，应以２０１１年３月３１日的审计基准日记录为基础，基准日到资产交割日的债权债务，应该加以审计确认，在审计确认以外的或有债务，由乙方承担。

　　（四）交割

　　本协议股权转让完成工商变更登记之日起十个工作日内，本协议双方完成交割并签署交割确认书。交割的具体内容如下：浙江纵横公司董事、监事及管理人员改选或聘任；资产交割；印鉴交割等；票据交割等；资料交割等；人事交割等。

　　六、本次收购资金来源

　　本次股权收购价款来自公司自有资金。

　　七、本次股权收购对公司的影响

　　本次收购符合公司积极开发可再生能源的发展战略，有利于公司开拓华中电力市场，现有电价水平下，基本满足对水电收购项目股权投资内部收益率的要求，预计短期内该项目对公司利润贡献很小；本次股权收购价款为６，７８２万元占公司２０１０年末经审计净资产的２．２４％，不会影响公司的正常经营。

　　八、备查文件

　　１、公司六届十六次董事会会议决议；

　　２、广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于收购浙江纵横能源实业有限公司１００％股权的意见；

　　３、广西桂冠电力股份有限公司拟收购浙江纵横能源实业有限公司１００％股权项目资产评估报告；

　　４、关于浙江纵横能源实业有限公司截止２０１１年３月３１日财务状况的专项审计报告；

　　５、《关于广西桂冠电力股份有限公司拟收购浙江纵横能源实业有限公司１００％股权之法律意见书》。

　　查阅上述３、４、５项文件请登陆上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　２０１１年６月２８日

　　股票代码：６００２３６ 　　　　　股票简称：桂冠电力 编号：临２０１１－１５

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于出资设立大唐桂冠克州

　　新隆能源开发有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司、新疆克州新隆能源开发有限公司（以下简称“新隆能源”）共同出资成立大唐桂冠克州新隆能源开发有限公司（暂定名，以下简称“桂冠新隆公司”），共同开发新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州（以下简称“克州”）克孜勒苏河中游河段塔日勒嘎、夏特、八村三个梯级电站。

　　●投资金额和比例： 本公司以现金出资７，２００万元，占该公司注册资本９０％，其中首次出资１，４４０万元；新隆能源以现金出资８００万元，占该公司注册资本１０％，其中首次出资１６０万元；

　　●经营期限：５０年

　　特别风险提示：

　　１、超预期的国家能源产业政策变化对拟开发项目的影响；

　　２、国家有关部门对拟投资项目的审批风险；

　　３、当地的自然条件、用电需求、电价水平变化对投资回报的影响；

　　４、水电项目投资具有投资大、建设周期较长的特点。

　　一、本次对外投资概况

　　（一）公司拟成立的公司名称：大唐桂冠克州新隆能源开发有限公司；

　　（二）拟成立的公司的注册资本８，０００万元，其中首次出资１６００万元；

　　（三）出资方、出资方式、出资金额及出资比例：

　　１、桂冠电力，现金，７，２００万元，占９０％；其中首次出资１４４０万元。

　　２、新隆能源，现金，８００万元，占１０％；其中首次出资１６０万元。

　　（四）主要经营范围：水电站的开发经营管理和相关产业链。

　　（五）经营期限：５０年

　　（六）本次对外投资不涉及关联交易。

　　（七）公司第六届董事会第十六次会议于 ２０１１ 年 ６月２８日以通讯表决的方式召开，应参加表决的董事１１名，实际参加表决的董事１１名，会议以１１票赞成，０票反对，０ 票弃权，审议并通过了《关于出资设立大唐桂冠克州新隆能源开发有限公司的议案》。

　　（八）本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需另行提交公司股东大会审议批准；公司将根据董事会会议决议，依法、依规尽快签订《大唐桂冠克州新隆能源开发有限公司出资协议》，桂冠新隆公司的设立尚需办理相关工商注册手续。

　　二、出资方基本情况

　　（一）广西桂冠电力股份有限公司

　　成立时间：１９９２年８月１２日

　　主营业务：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程。

　　注册资本：２２８０４５万元

　　公司住所：广西南宁市民族大道１２６号

　　营业执照注册号：（企）４５００００１０００７５５

　　税务登记号码：４５０１００１９８２２４２３６

　　法定代表人：杨庆

　　截至２０１０年１２月３１日，公司经审计的总资产１８２．０８亿元，负债１３７．８８亿元，所有者权益４４．２６亿元；主营业务收入４２０，７１６．２４万元，净利润９０６０１．８９万元。

　　（二）克州新隆能源开发有限公司

　　成立时间：２００８年６月１０日

　　主营业务：水能开发

　　注册资本：３５５０万元

　　公司住所：阿图什市帕米尔路西２院

　　营业执照注册号：６５３００００３００００２１８

　　税务登记号码：６５３００１６７６３０２５２７

　　法定代表人：崔永跃

　　截至２０１０年１２月３１日，新隆能源经审计的总资产９６００万元，负债５０４９万元，所有者权益４５５１万元。

　　新隆能源近期做塔日勒嘎、夏特、八村三个梯级水电站的前期开发工作，目前未有主营业务收入。

　　三、本次共同出资设立桂冠新隆公司的目的、开发方向

　　立足新疆，开发新疆地区水电资源，目前拟共同开发塔日勒嘎、夏特、八村三个梯级电站。

　　塔日勒嘎、夏特、八村水电站位于克孜河中游河段，总装机容量约为３７万千瓦，发电量约为１３亿ｋＷ．ｈ。目前已经委托湖南水利水电勘测设计研究总院开展三个电站的工程可行性研究工作。

　　四、拟签订的《大唐桂冠克州新隆能源开发有限公司出资协议》主要内容

　　（一）出资方：

　　１、桂冠电力，占注册资本９０％，为人民币７２００万元，其中首次出资人民币１４４０万元，以货币出资；

　　２、新隆能源，占注册资本１０％，为人民币８００万元，其中首次出资人民币１６０万元，以货币出资；

　　全部出资按比例分步到位，股东各方按出资比例在两年内分期同步到位。

　　（二）注册资本为人民币８０００万元。

　　（三）主要经营范围：水电站的开发经营管理和相关产业链。

　　（四）经营期限：５０年

　　（五）公司经营规模３７３ＭＷ水电项目。

　　投资总额为人民币３５００００万元，项目资本金为投资总额的２０％，为人民币７００００万元，各方出资比例为：桂冠电力 ９０％，人民币６３０００万元；新隆能源１０％，人民币７０００万元。

　　各方的出资金额，根据项目开发建设进展情况决定资本金到位数额和时间。

　　投资总额与项目资本金之间的差额部分，通过项目融资方式解决。

　　若贷款银行要求担保，出资各方按照注册资本出资比例为公司的上述融资贷款提供担保。

　　（六）组织机构

　　公司设股东会；公司设董事会，董事会由五名董事组成，桂冠电力推荐四名，新隆能源推荐一名，董事长由桂冠电力推荐，公司设监事会，监事会由三名监事组成。

　　五、公司本次对外投资资金来源

　　公司本次对外投资资金来源来自公司自有资金。

　　六、本次对外投资可能存在的风险

　　（一）超预期的国家能源产业政策变化对拟开发项目的影响；

　　（二）国家有关部门对拟投资项目的审批风险；

　　（三）当地的自然条件、用电需求、电价水平变化对投资回报的影响；

　　（四）水电项目投资具有投资大、建设周期较长的特点。

　　公司将发挥在水电开发、管理上的优势，积极、稳健、科学地进行项目投资开发。

　　七、备查文件

　　１、公司六届十六次董事会会议决议。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　２０１１年６月２８日