证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８３８ 证券简称：国兴地产 公告编号：２０１１－０２２

　　国兴融达地产股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于２０１１年６月２２日以邮件的方式发出通知，决定召开第七届董事会第十三次会议。国兴融达地产股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１１年６月２９日在重庆市世纪金源大饭店会议室召开。

　　由于公司董事长孙庆国先生因工作变动原因，已向董事会提交辞职报告，未出席本次会议，与会董事一致推选公司董事朱凤先先生主持会议。公司应到董事９人，实到董事８人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《孙庆国先生辞职的议案》。同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　公司董事会同意孙庆国先生辞去公司董事长、董事以及专业委员会委员职务，对孙庆国先生在任职期间为公司发展做出的贡献深表感谢。孙庆国先生目前已经不在公司实际控制人“北京国利能源投资有限公司”及其下属公司任职。

　　二、审议通过了《调整公司部分董事的议案》。同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　公司董事会同意公司第一大股东北京融达投资有限公司提名罗国强先生为公司第七届董事会董事候选人。

　　附件：罗国强先生简历

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见同日巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国兴融达地产股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　　三、审议通过了《选举公司董事长的议案》。同意８票，反对０票，弃权０票。

　　公司董事选举朱凤先先生为公司第七届董事会新任董事长，至本届董事会任期届满时为止。

　　四、审议通过了《公司聘任总经理的议案》。同意８票，反对０票，弃权０票。

　　公司董事会同意朱凤先先生辞去公司总经理职务；聘任唐昌明先生为公司新任总经理，至本届董事会任期届满时为止。

　　附件：唐昌明先生简历

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见同日巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国兴融达地产股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　　五、审议通过了《公司董事长薪酬的议案》。同意８票，反对０票，弃权０票。

　　公司董事会新选举产生的董事长为上市公司专职董事长，同意公司董事长薪酬由上市公司发放。

　　２０１１年度公司董事长的薪酬标准实行年度基薪与奖金相结合的方式，结合《２０１１年经营目标责任书》进行考核。内容如下：

　　１、董事长的薪酬标准：

　　年度基薪：董事长为１２０万元（含税）。

　　奖金：按照《２０１１年经营目标责任书》规定的指标进行考核、计算。

　　２、考核及发放方式：

　　基薪：年度基薪每月按５０％的比例发放；

　　奖金：奖金和基薪扣除部分在年终结算时根据《２０１１年经营目标责任书》的考核指标分项考核后发放。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见同日巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国兴融达地产股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　　六、审议通过了《公司董事会专业委员会人选的议案》。同意８票，反对０票，弃权０票。

　　由于公司董事会人选变动，同意调整下属专业委员会人选，具体组成如下；

　　①、战略委员会由公司全体董事组成，由公司董事长担任召集人；

　　②、审计委员会由孙茂竹、彭启发先生和熊伟女士组成，由孙茂竹先生担任召集人；

　　③、提名委员会由彭启发、赵万一、孙茂竹、刘晓林、杨洪江先生组成，由彭启发先生担任召集人；

　　④、薪酬与考核委员会由赵万一、彭启发、孙茂竹、朱凤先、刘晓林先生组成，由赵万一先生担任召集人。

　　七、审议通过了《本公司及子公司重庆国兴置业有限公司与北京能源房地产开发有限责任公司三方签署＜借款协议＞的议案》。同意５票，反对０票，弃权０票。

　　独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，公司本次董事会８名参会董事中，关联方董事朱凤先先生、刘晓林先生、熊伟女士回避表决。

　　同意国兴融达地产股份有限公司及子公司重庆国兴置业有限公司与北京能源房地产开发有限责任公司三方的《借款协议》提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，与该项议案中有利害关系的关联股东北京融达投资有限公司将在公司２０１１年第三次临时股东大会上对该议案回避表决。

　　公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，详见同日巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国兴融达地产股份有限公司关于关联交易的事前认可意见》；公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见同日巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国兴融达地产股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　　八、审议通过了《重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署＜借款合同＞的议案》。同意６票，反对０票，弃权０票。

　　独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，公司本次董事会８名参会董事中，关联方董事彭陵江先生、杨洪江先生回避表决。

　　同意重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司的《借款合同》提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，与该项议案中有利害关系的关联股东重庆财信企业集团有限公司将在公司２０１１年第三次临时股东大会上对该议案回避表决。

　　公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，详见同日巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国兴融达地产股份有限公司关于关联交易的事前认可意见》；公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见同日巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国兴融达地产股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　　九、审议通过了《公司召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。同意８票，反对０票，弃权０票。

　　同意公司于２０１１年７月１４日召开２０１１年第三次临时股东大会，审议第二、五、七、八项议案。

　　附件：

　　１、罗国强先生简历

　　罗国强，男，４４岁，本科学历，会计师。曾任北京能源房地产开发有限责任公司财务部经理，北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司副总经理。现任北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司总经理。

　　２、唐昌明先生简历

　　唐昌明，男，４４岁，商业企业管理专业。曾任涪陵东大实业有限公司副总经理，重庆财信房地产公司董事长、总经理，重庆财信企业集团常务副总裁。

　　特此公告。

　　国兴融达地产股份有限公司董事会

　　２０１１年６月３０日

　　证券代码：０００８３８ 证券简称：国兴地产 公告编号：２０１１－０２３

　　国兴融达地产股份有限公司

　　关于关联方北京能源房地产

　　开发有限责任公司借款及利息的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本次向关联方北京能源房地产开发有限责任公司借款的关联交易不改变上市公司股东的持股结构。此次关联交易议案获得公司第三次临时股东大会通过后，公司实际控制人北京国利能源投资有限公司承诺在今后１年内仍保持上市公司第一大股东地位；重庆财信企业集团有限公司亦承诺在今后１年内不对所持上市公司股份进行增持或减持。

　　１、关联交易内容：

　　（一）本公司控股子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）向本公司关联方北京能源房地产开发有限责任公司（以下简称“能房公司”）在２００７之前借款２３６，８９７，２６４．１２元，自２００７年１月１日起开始计息，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行，计息时间自２００７年１月１日至２０１１年６月３０日止；利息合计６４，４３８，２７２．２６元。

　　（二）能房公司２０１０年及以后借给重庆国兴公司的借款余额５５，９００，０００元，根据实际借款的时间，按照央行公布的对应期限贷款基准利率执行且最高为三年期贷款基准利率：实际借款时间少于六个月（含）的、按六个月期贷款基准利率执行；六个月至一年（含）的、按一年期贷款基准利率执行；超过一年的均按一至三年（含）期贷款基准利率执行。

　　２、关联方回避事宜：

　　鉴于能房公司是本公司实际控制人北京国利能源投资有限公司的控股子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决；

　　３、交易对上市公司的影响：

　　本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。

　　一、关联交易概述

　　１、２０１１年６月２９日，本公司拟与能房公司、重庆国兴公司签署《借款协议》，对能房公司在２００７年之前借给重庆国兴公司的借款和２０１０年及以后借给重庆国兴公司的资金分别明确相应的利息。

　　２、鉴于能房公司是本公司实际控制人北京国利能源投资有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　３、本次关联交易相关议案《关于本公司及子公司重庆国兴置业有限公司与北京能源房地产开发有限责任公司三方签署＜借款协议＞的议案》已经２０１１年６月２９日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过（公司董事会应到９人，实到８人；５票赞成，０票反对，０票弃权）。关联董事朱凤先先生、刘晓林先生、熊伟女士对该议案回避表决。

　　本次关联交易事项已经本公司独立董事孙茂竹先生、赵万一先生、彭启发先生事前认可，并出具了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　４、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联交易中资金情况说明

　　１、２００６年１１月２９日，蓝星石化科技股份有限公司（以下简称“蓝星石化”）与北京融达投资有限公司（以下简称“融达公司”）签署了《新增股份购买资产协议》，蓝星石化拟以全部资产和负债，及向融达公司定向发行２５３８万股人民币普通股为支付对价，购买融达公司持有的北京国兴南华房地产开发有限公司（以下简称“国兴南华”）１００％股权，其时重庆国兴置业有限公司为国兴南华的全资子公司；中国蓝星（集团）总公司与北京融达投资有限公司签订《关于蓝星石化科技股份有限公司的股份转让合同》，中国蓝星（集团）总公司向融达公司转让持有的蓝星石化３７．７７％的股份。这两项协议已得到中国证监会的批准并执行完毕，蓝星石化已变更为国兴融达地产股份有限公司。

　　２、能房公司是融达公司的关联公司，双方均为北京国利能源投资有限公司的全资子公司。自２００５年１２月１日开始，能房公司陆续以借款方式为重庆国兴公司的重庆项目（项目名称“国兴·北岸江山” ）提供开发资金，借款方式是能房公司借款给国兴南华，国兴南华再借给重庆国兴公司。截止２００６年１２月３１日，能房公司借给重庆国兴公司资金累计为２０８，８９７，２６４．１２元，至２００７年１１月３０日，能房公司借给重庆国兴公司资金累计达到２３６，８９７，２６４．１２元。

　　３、为保证重庆国兴公司能完成“国兴·北岸江山”的开发，以顺利实施对“蓝星石化”的股权分置改革，２００７年２月１２日，能房公司对国兴南华出具了《关于三年内不要求北京国兴南华房地产开发有限公司偿还欠款的承诺函》，承诺“将自融达公司把其持有的国兴南华１００％股权过户至蓝星石化名下之日起三年内不要求国兴南华偿还，三年后，能源公司将视国兴南华的实际收入与再投资情况，分期分批要求国兴南华偿还。”２００７年９月２０日，融达公司已将其持有的国兴南华１００％股权过户至蓝星石化名下，现在该承诺的期限已届满。

　　４、２００７年５月１１日，根据中国证监会重组委员会的审核意见，北京市中伦金通律师事务所为蓝星石化科技股份有限公司新增股份购买资产出具补充法律意见书（二），其中就国兴南华借款问题补充法律意见：国兴南华使用的借款应计利息，利率由双方另行约定，但年利率应不高于人民银行公布的一年期贷款基准利率。

　　５、为理顺股权关系，国兴南华于２００８年１０月１０日与能房公司、重庆国兴公司签订三方协议，清理国兴南华债权债务：即国兴南华对重庆国兴公司持有的２３６，８９７，２６４．１２元债权转让给能房公司，即国兴南华对能房公司的２３６，８９７，２６４．１２元债务转由重庆国兴公司承担。

　　６、为了保证重庆国兴公司所开发的重庆“国兴·北岸江山”项目正常进行，在２０１０年内，能房公司又分次借款给重庆国兴公司，截止本协议签订日，该部分借款余额为５５，９００，０００元。

　　７、截止本协议签订日，能房公司借给重庆国兴公司的本金余额共计为２９２，７９７，２６４．１２元（＝ ２３６，８９７，２６４．１２ ＋ ５５，９００，０００）。

　　三、关联方基本情况

　　北京能源房地产开发有限责任公司，该公司成立于１９９４年１０月１３日，企业性质为有限责任公司，注册地址为北京市崇文区东花市北里东区６号楼，注册资本为２０，０００万元，法定代表人是余建平，税务登记证号码为１１０１０３１０１１７０７２Ｘ，主营业务为房地产项目开发；经营、销售商品房；建筑技术、建筑设计、房地产开发的咨询服务；自有房产的出租、管理、维修；互联网接入服务业务。实际控制人是北京国利能源投资有限公司。根据中建华会计师事务所有限责任公司出具的２０１０年度审计报告，北京能源房地产开发有限责任公司２０１０年营业收入为４９０，２２１，１５６．０２元，净利润为９４，５０８，４０７．６６元，净资产为５０６，６２８，８５９．３７元。

　　能房公司是本公司实际控制人北京国利能源投资有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　能房公司２００７年以及此前借给重庆国兴公司的借款２３６，８９７，２６４．１２元，自２００７年１月１日开始计息。２００７年１月１日至２０１１年６月３０日计息期间，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

　　能房公司２０１０年以及以后借给重庆国兴公司的借款余额５５，９００，０００元，按实际借款的时间，按照央行公布的对应期限贷款基准利率执行且最高为三年期贷款基准利率：实际借款时间少于六个月（含）的、按六个月期贷款基准利率执行；六个月至一年（含）的、按一年期贷款基准利率执行；超过一年的均按一至三年（含）期贷款基准利率执行。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）借款金额：能房公司２００７年及以前借给重庆国兴公司借款为２３６，８９７，２６４．１２元，能房公司２０１０年以及以后借给重庆国兴公司的借款余额５５，９００，０００元。

　　（二）借款期限：能房公司继续支持重庆国兴公司的发展，在重庆国兴公司形成销售收入且不影响项目建设的前提下，尽快向能房公司归还借款。

　　（三）借款利息：

　　１、能房公司２００７年以及此前借给重庆国兴公司的借款２３６，８９７，２６４．１２元，自２００７年１月１日开始计息，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行；。计息时间自２００７年１月１日至２０１１年６月３０日止，利息合计６４，４３８，２７２．２６元。能房公司为支持重庆国兴公司的发展，该６４，４３８，２７２．２６元不再另行收取利息。重庆国兴公司在形成销售收入且不影响项目建设的前提下，尽快向能房公司支付该等利息。

　　２、能房公司２０１０年以及以后借给重庆国兴公司的借款余额５５，９００，０００元，按实际借款的时间，按照央行公布的对应期限贷款基准利率执行且最高为三年期贷款基准利率：实际借款时间少于六个月（含）的、按六个月期贷款基准利率执行；六个月至一年（含）的、按一年期贷款基准利率执行；超过一年的均按一至三年（含）期贷款基准利率执行。

　　（四）付息方式：重庆国兴公司一次或分次偿还本金时一并计算并支付相对应的利息。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易理顺了重庆国兴公司与能房公司之间的权利义务关系，保证了重庆国兴公司具有持续经营的能力，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次关联交易的定价不高于市场价格，本次关联交易并不会对公司损益及资产状况造成不良影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次公告的关联交易外，本公司与该关联人不存在其他的关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司事前将《借款协议》提交独立董事审阅，独立董事同意将上述议案提交本公司第七届董事会第十三次会议进行审议。

　　独立董事就本次关联交易的议案发表如下意见：

　　１、目前公司所占用的能房公司款项全部用于重庆国兴公司“国兴北岸江山”项目开发，该款项从重庆项目立项至今都起着举足轻重的作用，该笔款项保证了“国兴北岸江山”项目的开发以及上市公司资金的良性运转；

　　２、公司２０１０年年度报告中已经对资金占用所产生的资金占用费及可能采取的帐务处理方式在或有事项中进行了说明，即“国兴南华与能源公司目前尚未另行签订相关协议对利率进行约定。如果双方签订协议，由于涉及事项为关联交易，尚需按有关要求提交董事会通过并报股东大会批准。因目前对计息金额不能可靠计量，没有进行计息账务处理。该资金已由重庆国兴置业公司（原为国兴南华的全资子公司）用于“国兴·北岸江山”的项目开发，如果产生借款利息支出将按照《企业会计准则－借款费用》的规定计入开发成本。”

　　３、《借款协议》是根据以前《承诺函》和《法律意见书》的内容，明确了借款利率和财务成本，对不确定性事项进行了协议约束；

　　４、《借款协议》中所明确的借款利率为“同期央行公布的对应期限贷款基准利率”，并未无限加大公司财务费用，也不存在所谓“利益输送”等问题。

　　５、根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合法律、法规以及公司章程的规定。本次交易尚需提交本公司股东大会审议。

　　６、本次关联交易定价公允、合理，表决程序合法有效，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。

　　九、此次关联交易的其他说明

　　１、公司实际控制人北京国利能源投资有限公司无任何可能导致上市公司实际控制人地位发生变化的后续安排；

　　２、实际控制人北京国利能源投资有限公司承诺在今后１年内仍保持上市公司第一大股东地位；

　　３、北京国利能源投资有限公司承诺不会以任何形式损害其他中小投资者利益。

　　十、备查文件

　　１、董事会决议

　　２、独立董事事前认可的意见

　　３、独立董事意见

　　４、借款协议

　　特此公告。

　　国兴融达地产股份有限公司董事会

　　２０１１年６月３０日

　　证券代码：０００８３８ 证券简称：国兴地产 公告编号：２０１１－０２４

　　国兴融达地产股份有限公司关于

　　向关联方重庆财信企业集团有限公司

　　借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本次向关联方重庆财信企业集团有限公司借款的关联交易不改变上市公司股东的持股结构。此次关联交易议案获得公司第三次临时股东大会通过后，公司实际控制人北京国利能源投资有限公司承诺在今后１年内仍保持上市公司第一大股东地位；重庆财信企业集团有限公司亦承诺在今后１年内不对所持上市公司股份进行增持或减持。

　　１、关联交易内容：

　　本公司下属子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）拟与重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）签署《借款合同》，向财信集团有限公司借款人民币２．３７亿元，用于补充重庆国兴公司流动性资金，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

　　２、关联方回避事宜：

　　鉴于财信集团是本公司的股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决。

　　３、交易对上市公司的影响：

　　本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。

　　一、关联交易概述

　　１、２０１１年６月２９日，本公司下属子公司重庆国兴公司拟与财信集团签署《借款合同》，向财信集团有限公司借款２．３７亿元，用于补充重庆国兴公司流动性资金，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

　　２、鉴于财信集团是本公司的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　３、本次关联交易相关议案《重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署＜借款合同＞的议案》已经２０１１年６月２９日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过（公司董事会应到９人，实到８人；６票赞成，０票反对，０票弃权）。关联方董事彭陵江先生、杨洪江先生回避表决。

　　本次关联交易事项已经本公司独立董事孙茂竹先生、赵万一先生、彭启发先生事前认可，并出具了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　４、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　重庆财信企业集团有限公司，该公司成立于１９９７年８月１８日，企业性质为有限责任公司，注册地址为重庆市江北区红黄路１号１幢２５层，注册资本为１．５亿元，法定代表人是卢生举，税务登记证号码为渝国、地税字５００１０５２０２８１８７９１号，主营业务为利用自有资金对建设工程项目进行投资，农业及旅游业项目开发；销售建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）；（以下经营范围凭资质证书执业）环境污染防治工程设计，环境污染治理。实际控制人是卢生举。截止２０１０年底，该公司资产总额５２７，００５．８３万元。

　　财信集团是本公司的股东，是本公司的关联法人。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）借款金额：人民币２．３７亿元。

　　（二）借款期限：不超过一年。如因乙方开发重庆“国兴？北岸江山”项目需要延长借款期限，双方另行商议。

　　（三）借款利息：借款利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。

　　（四）还款方式：

　　１、还本方式：乙方应在所开发的重庆“国兴？北岸江山”项目形成销售收入、且不影响项目建设的前提下，尽快向甲方一次或分次偿还本金。

　　２、付息方式：乙方一次或分次偿还本金时一并计算并支付相对应的利息。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易保证了重庆置业具有持续经营的能力，体现了股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次关联交易的定价不高于市场价格，本次关联交易并不会对公司损益及资产状况造成不良影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次公告的关联交易外，本公司与财信集团不存在其他的关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司事前将《借款合同》提交独立董事审阅，独立董事同意将上述议案提交本公司第七届董事会第十三次会议进行审议。

　　独立董事就本次关联交易的议案发表如下意见：

　　１、《借款合同》体现了公司股东在资金上对上市公司的支持；

　　２、《借款合同》中约定的借款利率为“同期央行公布的对应期限贷款基准利率”，在现阶段国家稳健货币政策的大背景下，该利率水平有利于重庆国兴置业有限公司以合理的财务成本开发“国兴北岸江山”项目。

　　３、本次关联交易定价公允、合理，表决程序合法有效，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。

　　八、此次关联交易的其他说明

　　１、公司实际控制人北京国利能源投资有限公司（以下简称“国利公司”）主营业务主要涉及电力、金融、房地产等相关业务，其中电力业务由于近年来市场煤炭价格不断新高，而电力价格由国家相关主管部门调控，电力市场目前经营状况形势异常严峻，公司资金较为紧张，无法在资金上继续支持上市公司发展，在上市公司实际控制人国利公司和上市公司经营面临诸多困难的背景下，国利公司与财信集团就解决上述困难达成合作意向，内容简要如下：

　　（１）国利公司下属北京融达投资有限公司（以下简称“融达公司”）向财信集团转让不超过２０％的上市公司股权；

　　（２）财信集团参与上市公司董事会决策，董事６名成员（不含独立董事）中由财信集团推荐２名，融达公司推荐４名；

　　（３）鉴于目前及将来较长时期内上市公司主要开发业务为重庆“国兴北岸江山”项目，可由财信集团推荐人员出任上市公司总经理，融达公司推荐董事长，上市公司实行由专职董事长领导下的总经理负责制的管理体制；

　　２、财信集团此次对上市公司提供资金支持的目的在于从董事会层面和管理层面取得对上市公司决策和经营的直接参与权；

　　３、根据上述安排，国利公司和财信集团共同承担支持上市公司正常发展的责任，鉴于国利公司通过全资子公司能房公司支持上市公司２．３７亿元资金已达四年之久，且承诺期已满，双方本着利益共享责任共担，财信集团同意为重庆项目开发及上市公司正常发展提供必要的资金支持，解决重庆项目公司及实际控制人资金困难；

　　４、公司２０１０年度亏损，２０１１年度第一季度仍旧亏损，通过此次与财信集团的关联交易，公司意图加快重庆国兴置业公司项目开发进度，最终避免因连续亏损退市；

　　５、重庆项目从２００５年取得土地使用权至今，重庆的房地产市场的土地价格和商品房价格存在一定幅度的上涨，根据对开发成本和销售价格的预测，重庆项目正常开发，存在较大的盈利空间，加快对重庆项目的建设和销售，符合包括国利公司、财信集团在内的所有股东利益；

　　６、引入财信集团作为公司第二大股东并不改变国利公司作为第一大股东和实际控制人的地位：

　　（１）、公司实际控制人与财信集团无任何可能导致上市公司实际控制人地位发生变化的后续安排；

　　（２）、实际控制人承诺在今后１年内仍保持上市公司第一大股东地位；财信集团承诺在今后１年内也不对所持上市公司股份进行增持或减持；

　　（３）、作为公司的股东单位，国利公司与财信集团在其他业务方面不存在任何关联业务和交叉持股情况；

　　（４）、国利公司和财信集团承诺不会以任何形式损害其他中小投资者利益。

　　九、备查文件

　　１、董事会决议

　　２、独立董事事前认可意见

　　３、独立董事意见

　　４、借款合同

　　特此公告。

　　国兴融达地产股份有限公司董事会

　　２０１１年６月３０日

　　证券代码：０００８３８ 证券简称：国兴地产 公告编号：２０１１－０２０

　　国兴融达地产股份有限公司

　　召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定，公司拟于２０１１年７月１５日召开２０１１年度第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）、召开时间：２０１１年７月１５日上午９ 时，会期半天。

　　（二）、召开地点：北京市朝阳区姚家园路１０５号观湖公寓１号楼５层公司会议室。

　　（三）、召集人：公司董事会。

　　（四）、召开方式：现场投票。

　　（五）、出席对象：

　　１、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　２、截止２０１１年７月８日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

　　３、公司聘请的会议见证律师；

　　４、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

　　二、会议审议的议案

　　（一）会议主要议题：

　　１、《调整公司部分董事的议案》；

　　２、《公司董事长薪酬的议案》；

　　３、 《本公司及子公司重庆国兴置业有限公司与北京能源房地产开发有限责任公司三方签署＜借款协议＞的议案》；

　　４、 《重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署＜借款合同＞的议案》。

　　（二）、议案披露情况：以上审议事项内容详见２０１１年６月３０日的《证券时报》和巨潮网。

　　三、会议登记办法

　　（一）、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）、登记时间：２０１１年７月１２日９：００—１７：００

　　（三）、登记地点：公司董事会办公室。

　　（四）、登记手续：

　　１、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证。

　　２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证。

　　３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　　（五）、授权委托书

　　兹全权委托 （先生／女士）代表本人／本公司出席国兴融达地产股份有限公司 ２０１１ 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码／营业执照注册号：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名： 委托日期：

　　四、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　联系人：王文伯 支心

　　联系电话：０１０－５９２８２５３７

　　传 真：０１０－５９２８２５０７

　　通讯地址：北京市朝阳区姚家园路１０５号观湖公寓１号楼５层

　　邮 编：１０００２５

　　２、出席本次股东大会的股东的食宿、交通费用自理。

　　国兴融达地产股份有限公司董事会

　　２０１１年６月３０日