证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000592 证券简称：中福实业 公告编号：2011-045

　　福建中福实业股份有限公司

　　第七届董事会2011年第二次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建中福实业股份有限公司于2011年6月24日以书面或通讯方式向全体董事发出召开第七届董事会2011年第二次会议的通知，福建中福实业股份有限公司第七届董事会2011年第二次会议于2011年6月29日在福建省福州市五四路159号世界金龙大厦23层公司会议室举行。会议应到董事5位，实到董事5人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决方式审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于受让控股子公司股权的议案》。

　　为加强和完善对控股子公司的管理，同意公司出资2,979.65万元受让福建省建瓯福人林业有限公司持有的漳州中福木业有限公司11.97%股权，出资1,491.07万元受让福建省建瓯福人木业有限公司持有的漳州中福木业5.99%股权。本次交易不构成关联交易，无需经过股东大会审议。（具体交易情况详见2011年6月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网【2011-046】公告。）

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建中福实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年六月二十九日

　　证券代码：000592 证券简称：中福实业 公告编号：2011-046

　　福建中福实业股份有限公司

　　关于受让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易概况：

　　2011年6月29日，福建中福实业股份有限公司（以下简称本公司）分别与下属控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司（以下简称福人林业）、下属控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司（以下简称福人木业）签订《股权转让协议》，本公司将出资2,979.65万元受让福人林业持有的漳州中福木业有限公司（以下简称漳州中福木业）11.97%股权，出资1,491.07万元受让福人木业持有的漳州中福木业5.99%股权。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易已经公司第七届董事会2011年第二次会议审议通过，无需经过股东大会审议。

　　4、本次交易的目的及对公司的影响：

　　本次交易的目的是为了加强和改善对子公司的管理，本次交易完成后，漳州中福木业将成为本公司全资子公司。

　　一、交易概况

　　2011年6月29日，本公司分别与控股子公司福人林业及福人木业签订《股权转让协议》，将出资2,979.65万元受让福人林业持有的漳州中福木业11.97%股权，出资1,491.07万元受让福人木业持有的漳州中福木业5.99%股权。

　　本次交易的价格以利安达会计师事务所出具的利安达审字【2011】第B-1277号审计报告（以下简称审计报告）所确认的截至2010年12月31日漳州中福木业的净资产为依据确定，本次受让漳州中福木业的股权的对应价格分别为人民币2,979.65万元和人民币1,491.07万元。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会2011年第二次会议审议通过，无需经过股东大会审议。

　　二、交易对方

　　1、福建省建瓯福人林业有限公司

　　法定地址：福建省建瓯市河埂路15号

　　法定代表人： 龚建群

　　注册资本： 10,000万元

　　经营范围： 木竹生产经营；竹木制品加工；造造林营林；林产化工产品制造；物资供销；林业生产及技术服务；林地开发及森林资源综合利用；农林产品购销；建筑装饰材料批发、零售。

　　主要股东或实际控制人： 福建中福实业股份有限公司（持股68.968%）；福建福人木业有限公司（持股20%）。

　　最近一年主要财务指标：截止2010年12月31日，公司总资产为50,988.94万元，所有者权益合计为30,757.27万元，2010年1-12月公司实现营业收入7,873.17万元，营业利润4,610.20万元，净利润5,285.94万元（以上财务数据经审计）。

　　2、福建省建瓯福人木业有限公司

　　法定地址： 福建省建瓯市徐墩镇叶坊

　　法定代表人： 钟立明

　　注册资本： 4,600万元

　　经营范围： 人造板、包装料、建筑装饰材料加工。

　　主要股东或实际控制人： 福建省建瓯福人林业有限公司（持股58%）；福建中福实业股份有限公司（持股42%）。

　　最近一年主要财务指标：截止2010年12月31日，公司总资产为29,490.90万元，所有者权益合计为13,787.16万元， 2010年1-12月公司实现营业收入21,021.82万元，营业利润526.13万元，净利润2,058.32万元（以上财务数据经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：福人林业持有的漳州中福木业11.97%和福人木业持有的漳州中福木业5.99%股权。

　　2、权属状况说明：交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、受让价格是以利安达会计师事务所出具的利安达审字【2011】第B-1277号审计报告所确认的截至2010年12月31日漳州中福木业的净资产为依据确定。

　　4、交易标的公司名称：漳州中福木业有限公司

　　住所： 福建南靖县高新技术产业园区（南靖县靖城镇靖城村）

　　法人代表：刘平山

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围： 人造板制造、竹木制品加工生产、销售；农副产品购销，造林营林，林产品生产，林业技术服务，林地开发。

　　注册资本： 25,061.36万元

　　成立时间： 2008年4月25日

　　公司股东结构：福建中福实业股份有限公司（持股82.04%）；福建省建瓯福人林业有限公司（持股11.97%）；福建省建瓯福人木业有限公司（持股5.99%）。

　　5、利安达会计师事务（具有执行证券期货相关业务资格）所已对漳州中福木业2010年度财务报告进行审计，并出具了利安达审字【2011】第B-1277 号审计报告。根据审计报告，公司截至2010年12月31日总资产为39,797.64万元，负债总额为14,905.02万元，净资产为24,892.62万元；2010年1-12月，公司实现营业总收入为1,510.20万元，净利润为11.52万元。

　　6、本次交易未涉及债权债务转移。

　　7、本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）本公司（以下简称乙方）与福人林业（以下简称甲方）签署协议的主要内容：

　　1、股权转让价格与付款方式

　　（1）甲方同意将持有漳州中福木业有限公司11.97%的股权共计叁仟万元人民币出资额，以2,979.65万元人民币转让给乙方(以2010年12月31日经审计后的公司净资产248,926,196.65元人民币作为本次股权转让的作价依据)，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

　　（2）乙方同意在本协议签订之日起十日内，将转让款2,979.65万元人民币以银行转账方式一次性支付给甲方。

　　3、保证

　　（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在漳州中福木业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　（2）甲方转让其股权后，其在漳州中福木业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　3、盈亏分担

　　甲乙双方约定：公司依法办理股权变更登记，并自2011年7月1日起，乙方按转让后新的股权比例承担公司的盈亏。

　　4、协议生效的条件和日期

　　本协议经转让双方签字后生效。

　　（二）本公司（以下简称乙方）与福人木业（以下简称甲方）签署协议的主要内容

　　1、股权转让价格与付款方式

　　（1）甲方同意将持有漳州中福木业有限公司5.99%的股权共计壹仟伍佰万元人民币出资额，以1,491.07万元人民币转让给乙方(以2010年12月31日经审计后的公司净资产248,926,196.65元人民币作为本次股权转让的作价依据)，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

　　（2）乙方同意在本协议签订之日起十日内，将转让款1,491.07万元人民币以银行转账方式一次性支付给甲方。

　　2、保证

　　（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在漳州中福木业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　（2）甲方转让其股权后，其在漳州中福木业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　3、盈亏分担

　　甲乙双方约定：公司依法办理股权变更登记，并自2011年7月1日起，乙方按转让后新的股权比例承担公司的盈亏。

　　4、协议生效的条件和日期

　　本协议经转让双方签字后生效。

　　五、本次交易目的及对公司影响

　　本次交易完成后，漳州中福木业将成为公司全资子公司，有利于公司加强和改善对子公司的管理。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会2011年第二次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、漳州中福木业2010年度审计报告。

　　特此公告

　　福建中福实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年六月二十九日