证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：

上市公司、焦作鑫安、本公司 指 焦作鑫安科技股份有限公司

中原出版传媒集团、集团公司 指 中原出版传媒投资控股集团有限公司

拟注入资产评估基准日 指 ２００９ 年１２ 月３１ 日

交割日 指 ２０１１ 年５ 月３１ 日

交割审计基准日 指 ２０１１ 年５ 月３１ 日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

独立财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司

融商律师、法律顾问 指 北京市融商律师事务所

中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司

中联评估 指 中联资产评估有限公司

河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

元 指 人民币元

股改 指 股权分置改革

焦作中院 指 焦作市中级人民法院

公司管理人、管理人 指 依据《破产法》成立的焦作鑫安科技股份有限公司管理人

中小学教材租型出版业务 指 中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务

本次交易、本次重大资产重组 指 焦作鑫安向中原出版传媒集团发行股份购买其持有的所有图书出版、

印刷、物资贸易、中小学教材租型出版等业务相关资产

本报告书 指 焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割实施

情况报告书

本次重大资产重组报告书 指 已于２０１１年５月２８日公开披露的《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易报告书（修订稿）》

正 文

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易标的资产范围及金额

中原出版传媒集团以其拥有的出版、印刷、物资贸易、中小学教材代理出版等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份。

中原出版传媒集团认购股份的资产即本次交易标的资产包括：中原出版传媒集团拥有的大象出版社有限公司１００％股权、河南科学技术出版社有限公司１００％股权、海燕出版社有限公司１００％股权、中州古籍出版社有限公司１００％股权、河南美术出版社有限公司１００％股权、文心出版社有限公司１００％股权、河南文艺出版社有限公司１００％股权、中原农民出版社有限公司１００％股权、河南电子音像出版社有限公司１００％股权、河南新华印刷集团有限公司１００％股权、河南新华物资集团有限公司１００％股权、北京汇林纸业有限公司７６％股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产。

根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第３６９号），以２００９年１２月３１日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为１，３６９，２５９，２４８．５６元。

（二）本次交易发行股份数量及定价

上市公司拟向交易对方中原出版传媒集团非公开发行股份。

由于本公司是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，经相关各方协商确定，本公司本次非公开发行股份的股票种类为人民币普通股，每股面值１．００元，发行价格为每股４．８０元。上市公司已于２０１０年９月２８日召开２０１０年第二次临时股东大会表决通过了此发行价格方案。

本公司本次非公开发行股份的数量为２８５，２６２，３４３股，中原出版传媒集团认购数量为２８５，２６２，３４３股。

（三）本次交易完成后的情况

上市公司股改方案已于２０１０年９月２７日召开的上市公司２０１０年第一次临时股东大会暨股改相关股东会会议表决通过，上市公司已于２０１１年６月２３日发布《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，上市公司的股改方案已于２０１１年６月２７日实施完毕。

股改完成后本公司总股本为１５４，４５５，５３５股。

股改和本次交易完成后，本公司的总股本达到４３９，７１７，８７８股，本公司最终股本数以本次重大资产重组方案实施后的本公司股本变动公告为准。本次交易进入本公司的账面净资产为１，２６８，６７１，８７７．４２元，本次交易完成后，本公司的每股净资产为２．８９元，依据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号《盈利预测审核报告》，本公司预计２０１０年的每股收益０．２９元、２０１１年的每股收益０．３０元。

股改和本次交易完成后，中原出版传媒集团将持有本公司股份３３３，２１１，９０６股，占本公司总股本４３９，７１７，８７８股的７５．７８％。

（四）本次发行股份的限售期

本次交易被中国证监会核准前，集团公司实际持有本公司股份３７，１３０，８２２股。２００９年８月２８日，焦作中院出具《民事裁定书》，裁定公司管理人账户中的非流通股１０，８１８，７４１股全部由集团公司受让，集团公司将因此触发要约收购义务，故该等股份暂未过户，暂存于公司管理人名下。

本次交易被中国证监会核准后，焦作中院裁定给中原出版传媒集团的１０，８１８，７４１股份已经于２０１１年６月１３日变更登记至中原出版传媒集团名下。

截至本报告书签署日，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有本公司４７，９４９，５６３股非流通股票，占本公司总股本的比例为３７．０６％。中原出版传媒集团已特别承诺其持有的上述股份自股权分置改革方案实施后股票恢复上市的首个交易日起３６个月内不上市交易或转让。

本公司本次拟向集团公司非公开发行股份２８５，２６２，３４３股，集团公司认购２８５，２６２，３４３股。

股改和本次交易完成后，集团公司将合计持有本公司股份３３３，２１１，９０６股，占本公司总股本的７５．７８％。集团公司已承诺本次交易前后所持有的本公司股份，自本次交易完成后的股票恢复交易之日起３６个月内不交易转让。中原出版传媒集团持有本公司的所有股份均为有限售条件流通股，股票限售期从本次交易完成后的股票恢复交易之日起计算为３６个月。

二、本次交易相关事项的审批、核准程序

２００９年３月１３日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］１７号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于并购重组焦作鑫安实现借壳上市的请示》。

２００９年３月１６日，河南省国资委出具了豫国资文（２００９）１３号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批复》，原则同意中原出版传媒集团通过并购重组焦作鑫安实现上市的方案。

２００９年３月１８日，中原出版传媒集团参加公开拍卖，竞价拍得本公司原第一大股东河南花园集团有限公司持有的本公司社会法人股３７，５０６，０１２股，占本公司总股份的２８．９９％，买受人中原出版传媒集团当场签署了拍卖成交确认书。

２００９年３月２３日，河南省高级人民法院出具（２００５）豫法执字第２０－１１号《河南省高级人民法院民事裁定书》，裁定本公司原第一大股东河南花园集团有限公司持有的本公司社会法人股３７，５０６，０１２股过户给中原出版传媒集团。

２００９年４月１８日，本公司、公司管理人与中原出版传媒集团在焦作市签订了《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。

２００９年４月１９日，中原出版传媒集团与公司管理人在焦作市签订了《关于受让焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股的协议》。

２００９年４月２０日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》，确认焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１８号《民事裁定书》已经生效，焦作鑫安正在重整计划的执行阶段。裁定中原出版传媒集团首先执行重整计划让渡其持有的焦作鑫安２６，２５４，２０８股非流通股。为了使焦作鑫安获得持续经营能力，解决焦作鑫安的发展问题，中原出版传媒集团再受让焦作鑫安的非流通股２５，８７９，０１８股。使得中原出版传媒集团最终持有焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，占本公司总股本的２８．７０％，成为本公司第一大股东。

２００９年６月１５日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团在焦作市签订了《中共焦作市委、焦作市人民政府与中原出版传媒集团关于借壳焦作鑫安有关事项的合作备忘录》。

２００９年６月２０日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团在焦作市签订了《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》。

２００９年１２月４日，中华人民共和国新闻出版总署签发了新出审字［２００９］６４８号文件《关于＜同意中原出版传媒投资控股集团有限公司上市方案＞的批复》，原则同意本次交易方案。

２０１０年４月１７日，河南省人民政府出具豫政文［２０１０］７３号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》，支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市。

２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７４号文件《省政府国资委关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产整体方案的批复》，原则同意焦作鑫安定向发行股份的对象为中原出版传媒集团、购买资产的范围为中原出版传媒集团拥有的出版、印刷、物资贸易等相关业务资产。

２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７５号文件《关于确定中原出版传媒投资控股集团有限公司以资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股份每股价格的批复》，同意本次交易的每股发行价格为４．８０元。

２０１０年８月３１日，河南省国资委为中原出版传媒集团拟进入上市公司的资产评估项目办理了备案手续，出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１０—４５ ），对本次交易资产评估基准日为２００９年１２月３１日的评估结果予以确认。

２０１０年９月２ 日，本公司与交易对方中原出版传媒集团签订了附加生效条件的《发行股份购买资产协议》。

２０１０年９月２日，本次交易方案获得本公司四届四十九次董事会决议表决通过。

２０１０年９月２８日，本次交易方案获得本公司２０１０年第二次临时股东大会表决通过。

２０１０年１２月２１日，本次交易方案经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第４０次工作会议审核，获得有条件通过。

２０１０年１２月２８日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］９３号文件《关于延长焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关评估报告有效期的请示》。

２０１１年４月 １４ 日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资产权［２０１１］２２号文件《关于延长焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关评估报告有效期的批复》。

２０１１年５ 月２４日，中国证监会分别出具证监许可〔２０１１〕８０１号文件《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可〔２０１１〕８０２号文件《关于核准中原出版传媒投资控股集团有限公司公告焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了本次交易方案。

本公司于２０１１年５月２７日收到上述核准文件。

三、本次交易资产交割实施情况

（一）资产交割相关法律文件签署情况

１、《发行股份购买资产协议书》的签订

２０１０年９月２日，本公司与中原出版传媒集团签订《焦作鑫安科技股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之发行股份购买资产协议书》（简称《发行股份购买资产协议书》），本公司向集团公司非公开发行股份２８５，２６２，３４３股（发行价格为４．８元／股），用以支付收购资产之价格；集团公司以其持有的前述资产认购２８５，２６２，３４３股股份。被收购资产作价依据为经中联资产评估有限公司评估之被收购资产截至２００９年１２月３１日之净资产１，３６９，２５９，２４８．５６元（中联评报字［２０１０］第３６９号）。协议确定最终交易价格为１，３６９，２５９，２４８．５６元。其中，集团公司以每股４．８０元的发行价认购２８５，２６２，３４３股，金额为１，３６９，２５９，２４６．４０元，差额２．１６元，由本公司向集团公司支付现金。

２、《交割事项之协议书》的签订

２０１１年５月３０日， 本公司（甲方）与中原出版传媒集团（乙方）签订《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组交割事项之协议书》（ 简称《交割事项之协议书》 ）。

主要条款内容如下：

第一条 有关本次交易的相关协议的生效及其交割

基于本次交易已经于２０１１年５月２４日获得中国证监会《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２０１１〕８０１号）和《关于核准中原出版传媒投资控股集团有限公司公告焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔２０１１〕８０２号）的批准，甲乙双方确认：

１、截止２０１１年５月２４日，甲乙双方签署的《发行股份购买资产协议书》之生效要件均已全部成就，该《发行股份购买资产协议书》开始生效并须各方切实完全履行。

２、甲乙双方将严格按照《发行股份购买资产协议书》之约定履行各自义务，以顺利完成本次交易相关事项的交割。

第二条 资产交割日和交割审计基准日

１、甲乙双方商定，将以“２０１１年５月３１日” 作为本次交易发行股份购买资产之资产交割日（即交割开始日）和交割审计基准日。《发行股份购买资产协议书》中对于交割日的约定与此约定不符的，以本协议书的确定为准。

２、甲乙双方在交割完成日另行签署《资产交割确认书》以对资产完全移交给甲方进行书面确认，资产交割确认书的签署日即为资产交割完成日。对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自２０１１年５月３１日起即视为所有权已经转移至接收方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自２０１１年５月３１日起转移至接收方，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至接收方。

３、《发行股份购买资产协议书》中的“交易标的资产自定价基准日至交割日期间”是指：自２０１０年１月１日起至２０１１年５月３１日止。

４、乙方应聘请具有相应资质的会计师事务所对上述发行股份购买资产之“交易标的资产自定价基准日至交割日期间”即２０１０年１月１日至２０１１年５月３１日的损益进行交割审计。

第三条 期间损益的归属

乙方向甲方注入资产自定价基准日至交割日期间即２０１０年１月１日至２０１１年５月３１日产生的盈利由甲方享有，如发生亏损的，乙方应以现金补足。本次交易标的资产之交易价格不作调整。

第四条 人员安排

１、甲、乙双方同意，本次发行后，乙方注入资产中的１３家子公司将成为甲方的全资或控股子公司，目标公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

２、除上述乙方注入资产中的１３家子公司外，乙方与标的资产业务相关的员工全部由甲方接收。甲方在资产交割日后３０ 个工作日内与员工签订劳动合同，工作年限连续计算。

３、在资产交割日之前或资产交割日当日，员工中明确表示不同意由甲方接收者，乙方负责另行安排工作。资产交割日之前（含当日），乙方负责承担被安置员工的职工薪酬（包括但不限于应发工资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有的福利安排）；资产交割日之后，上述费用由甲方负责。

第五条 签署及效力

２、《交割事项之协议书》为《发行股份购买资产协议书》之有效组成部分，并具有相同的法律效力。

３、《交割事项之协议书》有规定的以《交割事项之协议书》为准，《发行股份购买资产协议书》中对于交割日的约定与此约定不符的，以《交割事项之协议书》为准。《交割事项之协议书》未规定的，以《发行股份购买资产协议书》的规定为准。

３、《资产交割确认书》的签订

２０１１年６月２８日，本公司（甲方）与中原出版传媒集团（乙方）签订《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产之资产交割确认书》（简称《资产交割确认书》），主要条款内容如下：

“第一条 交割资产范围

乙方应向甲方移交的资产，即为本次交易标的资产，包括：中原出版传媒集团拥有的大象出版社有限公司１００％股权、河南科学技术出版社有限公司１００％股权、海燕出版社有限公司１００％股权、中州古籍出版社有限公司１００％股权、河南美术出版社有限公司１００％股权、文心出版社有限公司１００％股权、河南文艺出版社有限公司１００％股权、中原农民出版社有限公司１００％股权、河南电子音像出版社有限公司１００％股权、河南新华印刷集团有限公司１００％股权、河南新华物资集团有限公司１００％股权、北京汇林纸业有限公司７６％股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产。具体交割资产及负债以相关资产评估报告及审计报告为准。

第二条 交割资产金额

根据《发行股份购买资产协议书》，甲方向乙方非公开发行股份２８５，２６２，３４３股（发行价格为４．８元／股），用以支付收购资产之价格；乙方以其持有的前述资产认购２８５，２６２，３４３股股份。被收购资产作价依据为经中联资产评估有限公司评估之被收购资产截至２００９年１２月３１日之净资产１，３６９，２５９，２４８．５６元（中联评报字［２０１０］第３６９号）。甲方与乙方确定最终交易价格为１，３６９，２５９，２４８．５６元，其中，乙方以每股４．８０元的发行价认购２８５，２６２，３４３股，乙方应支付资产金额为１，３６９，２５９，２４６．４０元，差额２．１６元，由甲方向乙方支付现金。

第三条 资产交割日、交割审计基准日、资产交割完成日的确定

根据《交割事项之协议书》之约定，双方确定，以２０１１年５月３１日作为本次交易发行股份购买资产之资产交割日和交割审计基准日。本资产交割确认书的签署日即为资产交割完成日。

第四条 交易标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据《交割事项之协议书》之约定，《发行股份购买资产协议书》中的“交易标的资产自定价基准日至交割日期间”是指：自２０１０年１月１日起至２０１１年５月３１日止。这期间的损益应进行审计，产生的盈利由甲方享有，如发生亏损，由乙方以现金补足。本次交易标的资产之交易价格不作调整。

第五条 资产交割完成情况

５．１ 双方确认，截至资产交割完成日，根据《发行股份购买资产协议书》约定的本次交易标的资产范围内的股权资产，已经全部由乙方名下过户到甲方名下。

５．２ 双方确认，截至资产交割完成日，乙方移交给甲方的资产清单详见本资产交割确认书附件一：固定资产明细－建筑物、附件二：固定资产明细表－办公设备、附件三：固定资产明细－交通工具、附件四、中小学教材租型出版业务资产交接清单。

５．３ 双方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自２０１１年５月３１日起即视为所有权已经转移至甲方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自２０１１年５月３１日起转移至甲方，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至甲方（双方应自２０１１年５月２７日收到中国证监会的核准文件之日起六个月内办理完毕过户手续）。

５．４ 双方确认，本次交易各个交易标的公司的相关人员的劳动人事关系不发生变化，除非另有约定，由各个交易标的公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依法签订的劳动合同。

５．５ 双方确认，乙方本部中小学教材租型出版业务相关的人员，随相关资产进入甲方，根据甲方工作需要，部分乙方本部的其他相关人员同时进入甲方，本次交易乙方本部进入甲方的人员共计３３名，人员名单详见本资产交割确认书之附件五。

按照《劳动合同法》的相关规定，该等人员已与乙方解除劳动关系，同时已与甲方签订劳动合同。

５．６ 双方确认，在本资产交割确认书签署后的３０个工作日内，甲方应向乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付《发行股份购买资产协议书》项下所约定的股份；并于上述股份发行后３０个工作日内完成相关工商变更登记手续。

第六条 承诺及保证

截止资产交割完成日，甲乙双方对已签署并经过批准的《发行股份购买资产协议书》、《交割事项之协议书》之约定的本次交易标的资产进行了交割。相关股权资产过户已经全部完成；乙方本部中小学教材租型出版业务有关的车辆、土地和房产（土地、房产指的是中原出版传媒投资控股集团有限公司名下的位于北京大兴区的２宗土地及房产，以上土地、房产的过户情况详见以下（三）资产交割相关事项第８、第９项内容）均由甲方使用，不存在产权纠纷，乙方承诺该等资产的过户手续在２０１１年１１月２６日前办理完毕。乙方保证唯一合法拥有需要交割的有关的车辆、土地和房产，对该等资产拥有所有权及完全有效的处分权，该等资产不存在抵押、质押、冻结或其他任何权利限制，其履行《发行股份购买资产协议书》不会受到任何其他人的追索、追偿，乙方以本次交易标的资产认购甲方向其发行的股份不存在法律障碍或潜在的法律纠纷，也不存在任何妨碍将该等资产过户给甲方的实质性法律障碍。乙方承诺如果本次交易标的资产减值、影响甲方使用、第三方主张合法权利或者无法过户至甲方，乙方将以现金形式对甲方进行补偿。

第七条 本资产交割确认书之附件

本资产交割确认书之附件与正本不可分割，具有相同效力。

附件包括：附件一：固定资产明细－建筑物。附件二：固定资产明细表－办公设备。附件三：固定资产明细－交通工具。附件四：中小学教材租型出版业务资产交接清单。附件五：中原出版传媒集团本部进入上市公司人员名册。

第八条 本资产交割确认书的签订与生效

本资产交割确认书经甲乙双方签订立即生效，正本及正本附件一式十六份，双方各持两份，各份正本及正本附件具有相同效力。

第九条 其它约定

双方确认，甲方或乙方公司名称的变更不影响本资产交割确认书及附件的有效性。”

（二）资产交割的验资情况

由于上市公司已于２０１１年６月２７日完成股权分置改革方案的实施，中勤万信对上市公司的验资情况如下：

１、中勤万信会计师事务所于２０１１年６月２７日出具（２０１１）中勤验字第０６０３７号《焦作鑫安科技股份有限公司验资报告》（简称股改《验资报告》）。主要内容如下：

上市公司原注册资本为人民币１２９，３７５，６８７．００元，原股本为人民币１２９，３７５，６８７．００元。经上市公司２０１０年第一次临时股东大会决议通过了焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案，以原流通股股东持有的为实施公司重整计划而让渡７，３７１，４５２流通股份给债权人后剩余流通股本４１，７９９，７４７股为基数，用资本公积金向原流通股股东转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每１０股获得６股。本次转增后，上市公司股本变更为人民币１５４，４５５，５３５元。

经中勤万信审验，截至２０１１年６月２７日止，上市公司已将资本公积２５，０７９，８４８元，合计人民币２５，０７９，８４８元转增股本。

上市公司本次增资前的注册资本为人民币１２９，３７５，６８７．００元，股本人民币１２９，３７５，６８７．００元，截至２０１１年６月２７日止，上市公司变更后的注册资本为人民币１５４，４５５，５３５元、累计股本实收金额为人民币１５４，４５５，５３５元。

２、中勤万信会计师事务所于２０１１年６月２８日出具（２０１１）中勤验字第０６０３８号《焦作鑫安科技股份有限公司验资报告》（简称重组《验资报告》）。主要内容如下：

上市公司原注册资本为人民币１５４，４５５，５３５．００元，原股本为人民币１５４，４５５，５３５．００元。经上市公司２０１０年第二次临时股东大会决议通过的《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、并经中国证券监督管理委员会以《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（２０１１）８０１号）同意，核准上市公司向中原出版传媒集团发行２８５，２６２，３４３股股份购买其持有的出版板块、印刷板块、出版物资板块、教材租型及代理相关资产、股权等。本次发行价格为每股人民币４．８元。本次发行后，上市公司股本变更为人民币４３９，７１７，８７８．００元。

经审验，截至２０１１年６月２８日止，上市公司实际已收到中原出版传媒集团以持有的出版板块、印刷板块、出版物资板块、教材租型及代理相关资产、股权等缴纳的新增注册资本（股本）人民币２８５，２６２，３４３元。

上市公司尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权变更登记。

上市公司本次增资前的注册资本为人民币１５４，４５５，５３５．００元，股本人民币１５４，４５５，５３５．００元，业经中勤万信审验，并于２０１１年６月２７日出具（２０１１）中勤验字第０６０３７号验资报告，该次验资报告涉及资本公积转增股本２５，０７９，８４８．００元已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权变更登记，尚未在工商登记机关做变更登记。截至２０１１年６月２８日止，上市公司变更后的注册资本为人民币４３９，７１７，８７８．００元、累计股本实收金额为人民币４３９，７１７，８７８．００元。

（三）资产交割的相关事项

１、在河南省工商局办理变更登记的情况。

本次交易标的资产之中原出版传媒集团拥有的大象出版社有限公司１００％股权、河南科学技术出版社有限公司１００％股权、海燕出版社有限公司１００％股权、中州古籍出版社有限公司１００％股权、河南美术出版社有限公司１００％股权、文心出版社有限公司１００％股权、河南文艺出版社有限公司１００％股权、中原农民出版社有限公司１００％股权、河南电子音像出版社有限公司１００％股权、河南新华印刷集团有限公司１００％股权、河南新华物资集团有限公司１００％股权及中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产已于２０１１年６月１１日在河南省工商行政管理局办理完毕变更登记手续，全部已过户到焦作鑫安名下。

２、在北京市工商局办理变更登记的情况。

本次交易标的资产之中原出版传媒集团拥有的北京汇林纸业有限公司７６％股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权已于２０１１年６月２８日在北京市工商行政管理局办理完毕变更登记手续，全部已过户到焦作鑫安名下。

３、上市公司经营范围及名称变更的审批情况。

上市公司为了接收前述购入资产范围的所有资产，已报经行业主管部门批准变更主管主办单位及名称，国家新闻出版总署于２０１１年６月７日出具新出审字［２０１１］４３０号文件《关于同意大象出版社有限公司等９家出版单位变更主管主办单位的批复》，河南省新闻出版局于２０１１年６月９日出具豫新出审［２０１１］２５１号文件《河南省新闻出版局关于同意大象出版社有限公司等９家出版单位变更主管主办单位的批复》，同意进入上市公司的各出版单位的主管、主办单位由中原出版传媒集团变更为上市公司，同时要求上市公司名称变更为经工商局核准、符合新闻出版行业属性的企业名称。

上市公司于２０１１年５月２２日取得国家工商行政管理总局出具的（国）名称变核内字［２０１１］第６８９号《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为：中原大地传媒股份有限公司。

上市公司于２０１１年６月１６日召开２０１０年度股东大会审议批准了《关于变更公司名称及经营范围的议案》，议案内容如下：

因公司重大资产重组工作的需要，拟将公司中文名称由“焦作鑫安科技股份有限公司”变更为“中原大地传媒股份有限公司”，英文名称由“Ｊｉａｏｚｕｏ ｘｉｎ’ａｎ Ｓｃｉｅｎｃｅ ＆ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ＣＯ．，ＬＴＤ”变更为“Ｃｅｎｔｒａｌ Ｃｈｉｎａ Ｌａｎｄ Ｍｅｄｉａ ＣＯ．，ＬＴＤ。（以上名称均为国家工商行政管理总局预核准的名称，最终以工商行政管理部门正式核准的名称为准）。

公司经营范围由“纯碱，优质重质纯碱，轻质碳酸钙，氯化钙，化学试剂（凭证）及本企业自产产品的销售，药品的生产（限分支机构药业分公司经营）。本企业自产产品及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器所仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或进出口的商品除外）；进料加工，‘三来一补’。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。”变更为“对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；广告策划、代理、制作、发布；媒体运营、平面设计制作；电子网络工程；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体、框架媒体和其它媒介产品的编辑、印制、发行、大中专教材研发进行经营管理；资产管理、资本运营、实业投资；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；承办展览、展销。”

４、本次交易进入上市公司的中小学教材租型出版业务资质准备情况。

为接收中原出版传媒集团注入上市公司的教材租型业务及相关资产，大象出版社有限公司已于２０１１年６月１７日在郑州市工商行政管理局注册成立“大象出版社有限公司郑东新区分公司”，注册号：４１０１０１００００２３９９６（１－１），经营范围：国内版图书、报刊、电子出版物批发零售。大象出版社有限公司郑东新区分公司已于２０１１年６月１７日取得河南省新闻出版局颁发的有效期至２０１３年３月３１日的《中华人民共和国出版物经营许可证》，证号：新出审豫批字第０００２７－０１号。上市公司已经具备经营教材租型业务的资格，可以开展该等业务。

５、本次交易进入上市公司的中小学教材租型出版业务的全部债务转移情况。

截止２０１１年５月３１日资产交割日，本次交易进入上市公司的中原出版传媒集团本部中小学教材租型出版业务的全部外部债务家均为银行债务，共计贷款本金人民币９０００万元，为此中国工商银行河南省分行营业部于２０１１年６月６日对贷款本金人民币５０００万元出具承诺函，兴业银行郑州分行于２０１１年６月１０日对贷款本金４０００万元出具承诺函，同意转移贷款主体至上市公司及待资产交割完成后与上市公司签订贷款合同。

６、上市公司的原有职工的安置情况。

上市公司原有在职职工共计２９２８人，根据焦作市劳动和社会保障局提供的证明，截止２００９年１２月３１日，上市公司已与２９１４名员工解除了劳动关系，占公司全部在职职工人数的比例为９９．５２％。公司管理人已对每名解除劳动关系的职工支付了经济补偿金。按照集团公司与焦作市政府达成的有关协议，上市公司尚有在岗员工１４名，负责上市公司的正常运营，待本次交易完成后，与上市公司解除劳动关系，向焦作市政府领取经济补偿金。

根据相关协议约定，截止本报告书签署日，上市公司原有员工已全部与上市公司解除劳动关系，已向焦作市人民政府领取经济补偿金，进行了妥善安置。

７、上市公司新进职工的劳动关系转移情况。

２０１１年５月２５日，中原出版传媒集团召开联席办公会，就中原出版传媒集团公司本部进入上市公司人员问题形成决议。集团公司本部进入上市公司人员共计３３人，按照工作需要、自愿报名和组织决定的原则确定。这些人员已经于２０１１年５月３１日全部与集团公司解除劳动合同，于２０１１年６月１日由上市公司接收并签订了新的劳动合同。目前，上市公司的经营管理团队稳定。

８、注入上市公司资产中土地产权过户情况。

截止本报告书签署日，本次交易由集团公司注入上市公司资产中的土地为１２宗，其中：作价出资土地４宗的产权过户全部办理完毕，取得新证；出让土地８宗，已有５宗的产权过户办理完毕、２宗土地等待上市公司更名后再办更名到上市公司名下、１宗土地未办理证，具体情况如下：

取得作价出资土地４宗：

河南新华印刷集团有限公司（新持证人）作价出资土地２宗（其一：郑州黄河路北、经五路东，新土地证号码：郑国用［２０１０］字第０２６２号，土地证面积６２８０７．７１平方米。其二：郑州商城路南、北顺城街东，新土地证号码：郑国用［２０１０］字第０２６３号，土地证面积１９１４６．９平方米）。

河南新华物资集团有限公司（新持证人）作价出资土地２宗（其一：新土地证号郑国用［２０１０］第０２６８号，土地面积１３２４１．２平方米。其二：新土地证号郑国用［２０１０］第０２６７号，土地面积５７７４．１９平方米）。

取得出让土地５宗：

河南新华物资集团有限公司（新持证人）土地１宗（郑州经开第二大街东，新土地证号码：郑国用［２０１１］字第０２５３号，土地证面积３３０９３．５２平方米）。

大象出版社有限公司（新持证人）２宗（其一：郑州经七路新土地证号：郑国用［２０１０］第０５３５号，土地证面积３９００．３平方米。其二：郑州开源路新土地证号：郑国用［２０１０］第０５３４号，土地面积 ３２１０３．６平方米）。

河南科学技术出版社有限公司（新持证人）土地１宗（新土地证号郑国用［２０１１］第００３１号，土地面积４３４８．１平方米）。

海燕出版社有限公司（新持证人）土地１宗（新土地证号郑国用［２０１１］第０２７８号，土地面积８０９０．００平方米）。

等待上市公司更名后再办理更名到上市公司名下土地２宗：

中原出版传媒投资控股集团有限公司（新持证人），土地２宗（其一：新土地证号京兴国用［２０１１］第０００６９号，土地面积３４２８８．０８平方米。其二：新土地证号京兴国用［２０１１］第０００６８号，土地面积５６６８７．２３平方米）。集团公司本部中小学教材租型出版业务资产中北京的这两宗土地目前土地证在中原出版传媒集团公司名下，土地性质为出让土地，产权没有任何瑕疵。上述两宗土地本次交易需要装入上市公司，目前，集团公司正在办理产权过户手续，需等待上市公司更名的法定程序完成后，直接办理过户到更名后的上市公司名下。根据国家税法规定，土地投资可以免征营业税、土地增值税等相关税费，相关申请免税手续已经报北京大兴税务部门，集团公司正在等待税务部门的免税批复，待拿到免税文件后立即到土地部门办理过户手续，集团公司已经承诺在２０１１年１１月２６日前办妥过户手续，在产权过户手续办理期间，土地的使用权和收益权不存在任何问题。以上两宗土地的账面价值为４３，６９９，９９９．９４元，占本次交易标的资产账面净资产１，１５３，３９８，４８３．１６元的比例为３．７９％；评估值为６６，０４８，０００．００元，占本次交易标的资产净资产评估值１，３６９，２５９，２４８．５６元的比例为４．８２％。

河南新华物资集团有限公司未办理土地证１宗土地情况说明：

本宗土地为河南新华物资集团有限公司土地，土地性质为出让，位于郑州市经开第三大街与经北二路南的土地，已与郑州市土地管理局经济技术开发区分局签订国有土使用权出让合同，合同号：２０００－０２６号，已缴纳土地出让金，土地的使用权和收益权不存在任何瑕疵，但因郑州市经济开发区原因造成土地证多年未能办理，２０１１年３月，郑州市经济开发区启动了土地遗留问题的解决，并将该宗土地纳入了重点解决范围，目前，郑州市、区两级政府已经启动办证手续，河南新华物资集团有限公司正在办理土地证相关手续，集团公司已经承诺在２０１１年１１月２６日前办妥过户手续。该宗土地账面值６７３，０２６．３５元，占本次交易标的资产账面净资产１，１５３，３９８，４８３．１６元的比例为０．０６％；评估值３，１６５，５００．００元，占本次交易标的资产净资产评估值１，３６９，２５９，２４８．５６元的比例为０．２３％

９、中原出版传媒集团关于本次交易拟进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物权属价值、承诺及办理情况。

本次重大资产重组报告书披露，截至２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市各单位的房屋建筑物共１２７宗，建筑面积合计２２７，２１６．８２平方米，其中尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物共有３３宗，建筑面积为３５，９５６．０６平方米，未办证建筑面积占总建筑面积的比例为１５．８２％。未办证房屋建筑物的账面价值６９，０９８，６４７．６５元，占本次交易标的资产账面总价值１，２６８，６７１，８７７．４２元的５．４５％；未办证房屋建筑物的评估价值７７，０２０，０２７．００元，占本次交易标的资产评估总价值１，３６９，２５９，２４８．５６元的５．６２％。

上述资产中，１宗建筑面积最大、账面和评估价值最大的大象出版社有限公司在郑州开源路新建的智能办公楼在２００９年进行上市公司资产评估时，未投入使用，也未办理房产证，当时评估申报表上的办公楼名称为北区大象社智能化办公楼，其建筑面积１７，４７７平方米，占进入总建筑面积的比例为７．６９％。账面价值４７，７７０，８５４．４４元，占本次交易标的资产账面总价值１，２６８，６７１，８７７．４２元的３．７７％；评估价值５３，７９４，２００．００元，占本次交易标的资产评估总价值１，３６９，２５９，２４８．５６元的３．９３％。

２０１１年大象出版社有限公司在办理房产证时，一栋楼房产证名字为综合办公楼（郑房权证字第１１０１０４８２８７），一栋楼房产证名字为生产楼（郑房权证字第１１０１０４８２８８），两栋楼合称智能办公楼。

截至本报告书签署日，由于该宗资产已办证，尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物已剩余３２宗，建筑面积为１８，４７９．０６平方米，未办证建筑面积占总建筑面积的比例为８．１３％。未办证房屋建筑物的账面价值剩余为２１，３２７，７９３．２１元，占本次交易标的资产账面总价值１，２６８，６７１，８７７．４２元的１．６８％；未办证房屋建筑物的评估价值剩余为２３，２２５，８２７．００元，占本次交易标的资产评估总价值１，３６９，２５９，２４８．５６元的１．６９％。

集团公司已承诺：保证上述拟进入上市公司房产的权属清晰，不存在任何现实的以及潜在的产权争议，无抵押或减损，不影响上市公司的正常使用。对于该等房产已具备办证条件的，在２０１１年１１月２６日前办妥过户手续，对于不具备办证条件的，集团公司保证上市公司对该等房产的合法拥有权和使用权，若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款而导致注入资产价值发生减损的，集团公司承诺以现金的方式予以补足。

本次交易双方已对上述资产的处理签订有关协议和出具承诺保证，本公司认为，不影响购入资产的交割，不会损害本公司利益。

１０、本次交易标的资产定价基准日至交割日期间的审计情况。

截至本报告书签署日，中勤万信会计师事务所正在对本次交易标的资产定价基准日至交割日期间自２０１０年１月１日起至２０１１年５月３１日止的损益进行审计，由于对审计结果已有约定，本公司认为不影响购入资产的交割。

四、本次交易资产交割之其它相关及后续事项

１、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况

除本报告书和已于２０１１年５月２８日公开披露的《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的情形之外，本次重大资产重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。

２、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

３、本次交易相关协议及承诺的履行情况

与本次交易有关的协议及承诺，目前交易双方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。

协议及履行情况：本次交易主要涉及到上市公司与中原出版传媒集团双方，上市公司与中原出版传媒集团已签订《发行股份购买资产协议书》、《交割事项之协议书》等。截止到本报告书签署日，上述协议已生效并开始执行。

承诺及履行情况：中原出版传媒集团在本次重大资产重组过程中，对新增股份锁定、盈利预测及补偿措施的承诺、整体上市及补偿措施的承诺、或有损失赔偿、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保障上市公司独立性、进入上市公司事业单位身份员工退休金补差等事项做出了相关承诺；以及本次交易不进入上市公司相关单位出具的有关承诺。上述相应承诺已经或正在履行，部分承诺的履行条件尚未出现，尚待承诺人根据将来履行条件的出现与否履行。

４、本次交易的股份发行手续尚需办理

截至本报告书签署日，本次交易中原出版传媒集团以资产购买所取得的上市公司发行的２８５，２６２，３４３股新股手续尚需到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记。

５、上市公司注册资本、实收资本变更登记手续尚需办理

本次交易完成后，上市公司的股本变更及中原出版传媒集团本次认购所取得的２８５，２６２，３４３ 股人民币普通股股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记托管手续，登记完成后，上市公司总股本总数变为４３９，７１７，８７８ 股。尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

６、重组方需继续履行承诺情况

本次重大资产重组实施完毕后，由于部分协议及承诺的履行条件尚未出现，因此中原出版传媒集团尚未就相应协议及承诺实际履行。在该等协议及承诺的履行条件出现的情况下，中原出版传媒集团尚需继续履行相应协议或承诺。

五、独立财务顾问出具核查意见的结论意见

２０１１年６月２８日，中原证券出具《中原证券股份有限公司关于焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问核查意见的结论意见如下：

焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易方案的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重大资产重组所涉及的全部标的资产之资产交割事宜已经办理完毕，相关各方也已经根据约定对本次重大资产重组涉及到的相关人员做出了妥善安排。前述交易标的资产定价基准日至交割日期间的损益正在审计，部分资产正在办理所有权证，由于已出具补偿措施及相关约定，不影响发行股份购买资产之资产交割实施办理，不会损害上市公司利益。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理向中原出版传媒集团发行２８５，２６２，３４３ 股的股份登记相关手续，尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

六、法律顾问出具的法律意见

２０１１年６月２８日，融商律师出具《北京市融商律师事务所关于焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》（融商证律字［２０１１］第ＺＹ０６－０１ 号），法律顾问意见如下：

截至法律意见书出具之日，焦作鑫安本次重大资产重组已获得的批准和核准，程序符合法律、法规及规范性文件的要求；除法律意见书披露外，本次重大资产重组所涉目标资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收方焦作鑫安；焦作鑫安在法律意见书出具日前就本次重大资产重组所做出的信息披露与实际情况及实施情况相符，不存在差异；中原出版传媒集团未出现违背其在本次重大资产重组中相关承诺的情形；焦作鑫安董事、监事、高级管理人员发生更换的行为合法、有效；在本次重组的实施过程中，焦作鑫安不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在焦作鑫安为实际控制人及其关联人提供担保的情形；焦作鑫安向中原出版传媒集团定向发行的 ２８５，２６２，３４３股人民币普通股尚未完成股份登记手续。本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。焦作鑫安因本次发行股份购买资产所引致的增发股份登记事宜以及注册资本增加事宜尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商管理机关办理注册资本、股本等事项的变更登记手续。

七、中介机构联系方式

１、独立财务顾问

２、法律顾问

３、审计机构

４、资产评估机构

５、土地评估机构

八、备查文件

１、中国证监会出具证监许可〔２０１１〕８０１号文件《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》

２、中国证监会出具的证监许可〔２０１１〕８０２号文件《关于核准中原出版传媒投资控股集团有限公司公告焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》

３、上市公司与中原出版传媒集团于２０１１年５月３０日签订的《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组交割事项之协议书》

４、上市公司与中原出版传媒集团于２０１１年６月２８日签订的《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产之资产交割确认书》及其附件

５、中勤万信于２０１１年６月２７日出具的（２０１１）中勤验字第０６０３７号《焦作鑫安科技股份有限公司验资报告》

６、中勤万信于２０１１年６月２８日出具的（２０１１）中勤验字第０６０３８号《焦作鑫安科技股份有限公司验资报告》

７、中原证券于２０１１年６月２８日出具的《中原证券股份有限公司关于焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割实施情况之独立财务顾问核查意见》

８、融商律师于２０１１年６月２８日出具的《北京市融商律师事务所关于焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》（融商证律字［２０１１］第ＺＹ０６－０１ 号）

９、上市公司与中原出版传媒集团于２０１０年９月２日签订的《焦作鑫安科技股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之发行股份购买资产协议书》

１０、上市公司于２０１１年５月２８日公开披露的《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》

九、备查方式与地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

１、 在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）

２、 巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

３、焦作鑫安科技股份有限公司

注册地址：河南省焦作市民主路北路１５号

办公地址：河南焦作市神州路西段１６９８号焦作高新区创业服务中心１号公寓

电话：０３９１－３６８０６６７

传真：０３９１－３５６０９９５

联系人：毋晓冬

４、中原证券股份有限公司

地 址：郑州市郑东新区商务外环路１０号中原广发金融大厦１８层

电话：０３７１－６５５８５０３３

传真：０３７１－６５５８５６３９

联系人：胡 轩

焦作鑫安科技股份有限公司（盖章）

签署日期：２０１１ 年 ６ 月 ２８ 日