证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　2010年公司顺利完成投资控股西北大型民营油品仓储、批发和零售为主的新疆中油化工集团有限公司，有利于公司借助中油化工的运营体系，快速进入新疆重大发展产业中的油气产业，在能源战略上给公司带来巨大发展动力和空间。为了进一步拓展公司成品油销售终端，完善石油化工产业链，增强公司行业竞争力，2011年6月29日,控股子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称："中油化工"）及其控股子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司与新疆新联信贸易有限公司和新疆木林森有限责任公司签署了股权转让协议，中油化工将受让新疆新联信贸易有限公司持有的托克逊县长信石油有限责任公司（以下简称："长信公司"）60%股权，受让价格为534.17万元，乌鲁木齐县石油燃料有限公司受让新疆木林森有限责任公司持有的长信公司40%股权，受让价格为356.11万元。

　　上述交易为非关联交易,属于公司经理办公会议事范围，不需提交董事会或股东大会审议，该事项已经公司经理办公会审议通过。

　　二、交易方介绍

　　新疆新联信贸易有限公司：该公司成立于2006年，注册地在乌鲁木齐经二路40号新丰大厦B座2204号，注册资本500万元，法定代表人汤君珏，经营范围：一般经营项目，计算机软件开发、应用及销售，计算机及耗材、配件、通讯设备、家用电器、电子产品、化工产品、通讯器材销售等。汤君珏为控股股东，持有该公司60%股份，李洁持有40%股份。

　　新疆木林森有限责任公司：该公司成立于2004年，注册资本600万元，注册地在乌鲁木齐经二路40号新丰大厦B座2206号，法定代表人林停生，经营范围：一般经营项目，网络综合步线、电子、化工产品、通讯器材、货物及技术进出口业务、花卉的销售及租赁等。林停生为控股股东，持有62%股份，汤君珏持有38%股份。

　　上述交易方与本公司及本公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的介绍

　　1、托克逊县长信石油有限责任公司基本情况

　　该公司成立于2006年，注册地：新疆吐鲁番地区托克逊县丝绸路（314国道K164+673公里处），企业性质为私营有限责任公司，法定代表人：赵红梅，经营范围：汽油、柴油、润滑油零售业务。

　　公司股权结构为：新疆新联信贸易有限公司持有60%，新疆木林森有限责任公司持有40%的股权。该公司及股东与本公司及控股股东不存在任何关联关系。

　　长信公司主要以加油站经营为主，在注册地拥有一座加油站，现有12台加油机，6个储油罐，年加油量约在3000吨。加油站经营资质齐全，拥有危险化学品经营许可证、成品油零售经营批准证书。

　　拥有一宗土地，土地面积22920㎡，土地证号为托克逊县国用（城镇）第080401009号，国有土地出让所得，主要为加油站所用，该土地上建有一栋两层的办公楼，建筑面积约为950㎡。

　　截止2010年12月31日，该公司资产总额294.04万元，净资产253.21万元，2010年度实现营业收入331.45万元，净利润-2.73万元。截止2011年5月31日，该公司资产总额260.48万元，净资产256.94万元，2011年1-5月营业收入150.46万元，净利润3.59万元。（以上数据未经审计）

　　四、协议主要内容

　　1、中油化工受让新疆新联信贸易有限公司持有的长信公司60%股权，受让价格534.17万元；乌鲁木齐县石油燃料有限公司受让新疆木林森有限责任公司持有的长信公司40%股股权，受让价格为356.11万元。

　　2、付款方式为分期付款。

　　3、转让方和标的公司均应于本协议生效之日起15日内，各方应相互配合，完成本次股权转让（包括章程修改）所需的工商变更登记程序。

　　4、标的公司基于双方交接前的事实产生的所有债权债务全部由转让方享有和承担。

　　五、定价依据：

　　根据公司发展规划，双方按照市场情况协商确定交易价格。

　　六、其他事项说明

　　本次收购后,将对该公司原有高管人员进行调整;收购后,该公司将与原控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面将完成独立；本次收购的资金来源为中油化工及子公司自有资金。

　　七、本次交易对公司的影响及风险

　　本次收购的长信公司在托克逊县丝绸路314国道拥有一座加油站， 314国道为新疆地区交通要道，车流量大。本次收购，是公司成品油销售终端网络的有力补充，今后公司将继续以乌鲁木齐为中心，逐步向全疆扩展，做大公司成品油销售终端业务。

　　风险因素：公司已与油品供应商建立了良好的业务关系，利用自有的油品仓储、运输业务，确保销售终端的油品供应；另一方面，公司将积极开拓能源投资业务，从源头解决公司原油瓶径，提高公司竞争力。

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年7月1日