证券时报多媒体数字报

　　（上接A10版）

２０１０年７月１２日，鹏欣集团、鹏欣矿投、成建铃先生与杉杉投资、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业签订《杉杉投资控股有限公司，张春雷，张华伟，上海宣通实业发展有限公司增资上海鹏欣矿投投资有限公司之增资扩股协议》，杉杉控股、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业分别以人民币１５，０００万元、１０，０００万元、１０，０００万元和５，０００万元对鹏欣矿投进行增资，鹏欣矿投注册资本变更为人民币７１，４２８．５７１４万元。根据上海新宁会计师事务所有限公司２０１０年７月２３日出具的新宁验字（２０１０）第２５１９号验资报告，截至２０１０年７月２３日，鹏欣矿投已分别收到杉杉控股、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业以货币形式缴纳的投资款１５，０００万元、１０，０００万元、１０，０００万元和５，０００万元，其中增加注册资本１１，４２８．５７１４万元，资本公积２８，５７１．４２８６万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为７１，４２８．５７１４万元，实收资本为７１，４２８．５７１４万元。

本次增资后，鹏欣矿投股权结构如下：

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（３）股权及控制关系

１）主要股东及其持股比例

截至本预案公告之日，鹏欣矿投股权结构如下表所示：

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鹏欣集团为鹏欣矿投控股股东，其基本情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、法人”之“（一）鹏欣集团”。

自然人姜照柏为鹏欣矿投实际控制人，其通过鹏欣集团拥有对鹏欣矿投的实际控制权。

２）鹏欣矿投股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

鹏欣矿投股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

３）鹏欣矿投现有高管人员的安排

公司不会因本次发行对鹏欣矿投现任高管人员进行调整。

（４）下属企业情况

截至本预案公告之日，鹏欣矿投及其下属企业股权结构如下：

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注：刚果采石采矿总公司是刚果（金）最大的矿业公司，由刚果（金）政府持有１００％的股份，长期以来是刚果（金）的经济支柱，该公司目前有三组工业矿产开发区：西部一组在ＫＯＬＷＥＩ（科尔韦茨），中部一组在利卡西（ＬＩＫＡＳＩ）（希图鲁铜矿位于该地区），南部一组在卢本巴西（ＬＵＢＵＭＢＡＳＨＩ）。主要矿产品有：铜、钴、镍、铀等。

１）鹏欣国际基本情况

鹏欣国际（Ｐｅｎｇｘｉｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）于２００９年３月１６日在香港设立并注册，登记证号码为５０４１３３５０－０００－０３－１０－５，注册地址为香港中环德辅道１３９－１４１号中保集团大厦１６０６。截至本预案公告之日，其注册资本为１００，０００港元，主要从事境外投资、国际贸易及拓展海外投融资渠道等。

２）ＥＣＣＨ基本情况

ＥＣＣＨ于２００３年１２月２３日在ＢＶＩ设立并登记（编号为５７２７２８），注册代理人为Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，注册办公地址为９５７信箱，Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｅｒ，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ，ＢＶＩ。截至本预案公告之日，其实收资本为２５，０００美元，公司性质为国际商业公司。

３）ＳＭＣＯ基本情况

ＳＭＣＯ于２００５年１０月４日在刚果（金）登记注册，注册登记号为９５８７，公司国家代码为６－１２－Ｎ４４５７７Ｘ。截至本预案公告之日，其注册资本为３，０００，０００美元，经营范围为希图鲁矿床的开采，对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜及其他各类金属并销售此类产品。ＳＭＣＯ公司合法拥有希图鲁矿床４７２５地块从事铜及其他各类金属以及铜及其他各类金属的组合或非组合矿物质的勘察、开发和开采作业的权利。

４）鹏欣矿投及其下属企业间主要历史沿革情况

截至目前，鹏欣矿投及其下属企业间主要历史沿革情况如下：

ＥＣＣＨ系依据国际常用的矿产风险投资运作模式，由专业从事矿产风险勘探的国际投资者于２００３年出资设立。２００５年５月，ＥＣＣＨ与ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ签署关于对希图鲁矿进行勘探和开发的协议书，由此开始对该矿进行勘探和可行性研究；同年７月，ＥＣＣＨ与ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ达成协议，约定由双方共同合资新设的ＳＭＣＯ负责运作希图鲁矿业项目，希图鲁矿业相关矿权及其他手续均转由ＳＭＣＯ所有。

经过历次股权变更，截至２００８年１２月１９日，ＥＣＣＨ控股股东变更为加拿大多伦多证券交易所创业板矿业上市公司巴里德克斯国际资源有限公司（ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＡＲＹＴＥＸ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＬＴＤ．，以下简称“ＩＢＸ”，占ＥＣＣＨ股比为６０％），其他股东为美伽群国际集团有限公司（ＭＥＧＡＴＲＥＮＤ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧＳ Ｉｎｃ．，以下简称“ＭＥＧＡＴＲＥＮＤ”，占ＥＣＣＨ股比为１２％）及艾菲诺宝集团有限公司（ＥＶＥＲ ＮＯＢＬＥ ＧＲＯＵＰ Ｌｉｍｉｔｅｄ．，以下简称“ＥＶＥＲ ＮＯＢＬＥ”，占ＥＣＣＨ股比为２８％）。

２００８年，受全球金融危机影响，ＩＢＸ、ＭＥＧＡＴＲＥＮＤ和ＥＶＥＲ ＮＯＢＬＥ无法继续实施对希图鲁铜矿项目的进一步投资开发，欲出售其合计持有的ＥＣＣＨ１００％股权；同时鹏欣集团为响应国家开发利用海外资源的战略需求，参与其收购。为抓住有利契机、便于收购工作的具体实施，２００９年１月２０日，鹏欣集团及姜照柏先生下属的ＢＶＩ公司ＴＯＵＣＨ ＬＵＣＫＹ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＴＬＩＬ”）与ＩＢＸ、ＭＥＧＡＴＲＥＮＤ和ＥＶＥＲ ＮＯＢＬＥ签订了收购协议，拟收购ＥＣＣＨ１００％股权。２００９年５月１８日，鹏欣集团位于香港的全资子公司鹏欣国际受让了鹏欣集团及姜照柏先生持有的ＴＬＩＬ合计１００％股权，之后，ＴＬＩＬ于２００９年７月１６日完成了对ＥＣＣＨ的１００％股权的收购；２０１０年１月８日，鹏欣国际收购了ＴＬＩＬ所持有的ＥＣＣＨ１００％股权，ＥＣＣＨ成为鹏欣国际的全资子公司。

２０１０年１月２６日，鹏欣矿投受让了鹏欣集团所持有的鹏欣国际１００％股权，鹏欣国际成为鹏欣矿投的全资子公司。

（５）业务发展情况

１）业务发展战略

近年来随着我国经济的发展，对铜的需求快速增加，国内铜矿石供应不足的状况持续存在，且在未来数年我国铜产品的需求将依旧保持旺盛，开发新的海外铜矿对于满足中国国内铜矿市场的需求、保障经济发展具有重要的意义。因此，我国“十二五”规划提出要加快实施“走出去”战略，其中明确指出深化国际能源资源开发和加工互利合作；我国《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出“加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。”

在我国经济已发展至深入参与全球化合作阶段的背景下，鹏欣矿投积极响应国家“走出去”的资源战略号召，以“为祖国赢取战略资源，满足国民经济发展需求”为历史使命，积极开拓海外矿产资源，致力于成为行业内具有影响力的矿业企业。

２）当前主要产品和业务

鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，其自２０１０年１月成立以来，主要通过其下属ＳＭＣＯ公司在刚果（金）希图鲁铜矿从事有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务。

ＳＭＣＯ注册于刚果（金），已合法拥有刚果（金）希图鲁矿床４７２５地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至２０２４年４月１日。根据刚果（金）《矿业法》的规定，在上述采矿权有效期满前，ＳＭＣＯ作为采矿权许可证的持有人可以依法办理采矿权的续期，ＳＭＣＯ在上述采矿权证有效期到期前可以根据具体情况依法办理采矿权许可证的续期。

３）鹏欣矿投开发刚果（金）希图鲁铜矿项目具备长久的可持续发展能力

Ａ、希图鲁铜矿项目所在地矿产资源极为丰富，发展潜力巨大

刚果（金）位于非洲中部，位于非洲赤道心脏地带，地大物博，为非洲仅次于苏丹和阿尔及利亚的第三大国。刚国（金）是非洲资源大国，其矿产资源极为丰富，素有“原料仓库”之称。

刚果（金）的地理位置

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ＳＭＣＯ所拥有的希图鲁铜矿位于刚果（金）的加丹加省，加丹加省位于刚果（金）的东南部，与赞比亚相邻。加丹加省南部边境地区是世界著名的铜钴矿带，ＳＭＣＯ所拥有的希图鲁铜矿及正在建设中的湿法冶炼厂即位于该铜矿带的中央位置。

ＳＭＣＯ希图鲁铜矿及其冶炼厂在刚果（金）境内位置

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刚果（金）加丹加省铜矿带、ＳＭＣＯ所拥有的希图鲁铜矿及冶炼厂的位置

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注：上图中红线内区域即为加丹加省铜矿带。

根据我国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南：刚果民主共和国》（２０１０年版）：刚果（金）的铜储量占世界的１０％，位居世界第二位，铜储量为７，５００万吨。此外，刚果（金）的铜矿品位平均达５％至１０％，是世界少见的高品位矿石资源。加丹加省铜矿带是刚果（金）铜矿资源的主要聚集地，并且加丹加省的铜矿资源绝大部分为氧化矿，品位高、埋藏浅、易于露天开采，是世界少见的优质铜矿资源。

ＳＭＣＯ目前所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂正处于加丹加省铜矿带的中央位置，周边尚未开发的铜矿资源极为丰富，矿山资源扩张的潜力和前景巨大。

Ｂ、希图鲁铜矿项目所在地经营环境极为优越

ＳＭＣＯ目前所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂位于加丹加省利卡西市近郊的矿冶工业园。

利卡西是加丹加省第二大城市，人口约２５万。利卡西是世界知名的采矿业与冶金业的重镇，矿业历史悠久，１８９２年即在此发现铜矿，并因矿业发展的需要而于２０世纪２０～３０年代逐步兴建了城市。经过多年建设，利卡西已经拥有现代矿山开采、冶炼的成熟、完备的配套产业体系，包括供电、供水、交通运输设施、化工、水泥、机修、食品以及为矿冶服务的劳务、贸易等相关产业。

ＳＭＣＯ所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂距离利卡西仅约２千米、靠近城市，距离利卡西至卢本巴西（加丹加省省会、刚果（金）的经济中心）的省道（柏油路）约３千米、交通便利，矿区及冶炼厂附近即有丰富的水源和变电站等水电供应设施。

大型矿区位于城市周边属于少有的便利条件，可以提供充足的劳动力、便利的获得能源供应和水源供应、享受成熟的交通运输条件，降低经营成本和经营风险，ＳＭＣＯ所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂的经营条件极为优越，有利于铜矿的开采、冶炼及运输，具有良好的经营和收益前景。

ＳＭＣＯ所拥有的希图鲁铜矿及冶炼厂周边环境

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Ｃ、鹏欣矿投依托下属冶炼厂周边丰富的天然矿产资源和优越的经营环境，未来可通过多种方式实现可持续发展和扩张

鹏欣矿投将通过多种方式实现希图鲁铜矿项目的可持续发展：

ａ、积极获取新的探矿权和采矿权，实现资源扩张和发展

鹏欣矿投下属公司ＳＭＣＯ所拥有的希图鲁铜矿及其湿法冶炼厂周边的铜矿资源极为丰富，可供开采的矿山资源众多，仍有大量铜矿资源尚待开发。经过鹏欣矿投及ＳＭＣＯ近年来在刚果（金）当地的经营发展，已与当地各界建立了良好的合作关系，并已树立了良好的企业形象，未来鹏欣矿投及ＳＭＣＯ将积极关注和探寻周边更为优质的铜矿资源，并在恰当时机积极获取新的采矿权和探矿权，实现矿产资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。

ｂ、依托冶炼厂地理位置、技术水平、规模优势，充分利用周边外部矿石资源，实现长久的可持续发展

希图鲁铜矿处于加丹加省铜矿带的中心地带。希图鲁铜矿附件拥有丰富的矿山资源，且具备良好的冶炼厂建设条件，历史上比利时在殖民刚果（金）时代既已在希图鲁铜矿附近建设了当时世界上产能名列前列的希图鲁冶炼厂。

刚果（金）在殖民时代结束后，虽然走上了独立的道路，但是由于受当时国际政治形势的影响，其对经济建设重视不够，在基础设施与矿山及冶炼设施上投资偏少，矿山利用与冶炼技术提高不快，导致矿山不能系统性开发，冶炼厂矿石资源利用水平不能与国际接轨，大量中小矿山都处于被简单挖掘开采的状态，往往造成高品位矿石被利用、而中低品位矿石被废弃的现象。同时，由于当地的矿石资源以氧化矿为主，在低品位矿石采选为高品位的精矿时受氧化矿采选工艺的限制，导致采选率不高，尾矿无法利用以致大都废弃，整体开发成本偏高。而降低冶炼成本的最好方法是在采选氧化矿的同时将尾矿投入湿法冶炼生产线循环利用，通过湿法冶炼生产线可使每吨铜整体生产成本下降１，０００美元以上。

当地建设湿法冶炼生产线受基础设施条件限制加上投资巨大及政府审批效率往往不符合投资者预期，其湿法冶炼产能上升幅度有限，这为ＳＭＣＯ公司充分利用其所在地交通设施齐全、周围竞争少等优势，对周边中小矿山矿石资源产生集聚效应并逐步扩大产能提供了有效保证。据不完全统计，ＳＭＣＯ公司附近可利用的铜矿石金属资源储量达上千万吨，在可预见的几年内，即使利卡西地区附近的湿法冶炼生产线产能倍数扩大亦不会影响公司未来继续扩大产能后外部矿石资源的供应及冶炼经济效益的提升。同时，当地矿石资源虽然丰富，但由于尚缺乏足够有效率的冶炼产能，因此将使得未来ＳＭＣＯ利用外部矿石资源进行冶炼时的矿石处理与精炼收益比国际及我国同类企业高出数倍。

综上所述，ＳＭＣＯ现有的希图鲁铜矿矿山矿石资源是公司未来十年效益的有效保证，而且希图鲁项目处于加丹加省铜矿带中心地带的优越地理位置与ＳＭＣＯ先进的冶炼生产线决定了公司未来利用外部矿石资源的广阔成长空间。同时，刚果（金）加丹加省铜矿带属于有色金属富集地区，多种金属元素往往伴生并高度富集，而铜金属在火法冶炼时对多种稀有金属与贵金属有吸附富集效应，公司未来还将在恰当的时机选择收购或自建火法冶炼生产线，从而进入稀有金属开发领域以实现经济效益的最大化。

因此，鹏欣矿投开发刚果（金）希图鲁铜矿项目具备长久的可持续发展能力。

４）希图鲁铜矿的开发情况

ＳＭＣＯ注册于刚果（金），合法拥有刚果（金）希图鲁矿床４７２５地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至２０２４年４月１日。

目前，鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目已获《国家发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司在刚果（金）投资希图鲁电积铜项目核准的批复》（发改外资［２０１０］１１６４号）批准，所涉及的投资事宜已获商务部颁发的《企业境外投资证书》及《商务部关于同意上海鹏欣矿投投资有限公司增资的批复》（商合批［２０１０］６４２号）批准；该项目总投资约２．５５亿美元，建成后将形成年产３．３万吨电积铜的生产能力，根据该项目于２００９年编制并经国家发改委立项备案的可行性研究报告，按照铜价为５，０７０美元／吨，在国际铜金属行业相关情况没有重大不利变化，该项目依原定建设计划完成建设并实现达产后，ＳＭＣＯ年均销售收入约为１７，９５５万美元，年均净利润约为５，２０３万美元。

目前刚果（金）希图鲁电积铜项目已进入建设施工阶段，由中国有色矿业集团有限公司出资企业中国十五冶金建设有限公司负责现场施工，预计将于２０１１年底或２０１２年初完成施工建设并试生产。

刚果（金）希图鲁电积铜项目建设情况

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由于该项目仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于２０１１年度建设投资较大，预计２０１１年度该项目仍将存在较大额亏损。在该项目于２０１１年底或２０１２年初开始试生产并逐步投产后，在国际铜价及经营环境等没有重大不利变化的情况下，预计该项目在２０１２年度即可产生明显收益，在本次非公开发行完成后，将为公司的经营业绩和财务状况带来大幅改善。

刚果（金）希图鲁电积铜项目采用湿法冶金工艺。在投产后，其生产的电积铜产品可以在刚果（金）当地直接销售，目前已有多家国际知名的大型金属贸易公司与ＳＭＣＯ达成初步意向；也可运回铜金属的主要市场所在地——包括我国在内的亚洲地区进行销售；未来将视具体市场需求、物流运输、各地价格情况综合考虑选择有利的销售模式。

刚果（金）希图鲁铜矿将积极挖掘现有铜矿的潜力，同时，希图鲁铜矿所在地周边铜矿资源储量丰富，公司亦将积极在周边地区加强勘探和新矿权的获取，可通过多种途径持续开发希图鲁铜矿项目，实现业务的可持续发展。

５）环保信息

截至本预案公告之日，刚果（金）希图鲁电积铜项目已取得的主要环评批复文件如下：

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（６）鹏欣矿投审计情况

中审亚太已对鹏欣矿投２０１０年１２月３１日及２０１１年３月３１日的母公司资产负债表和合并资产负债表，２０１０年度及２０１１年１－３月的母公司利润表和合并利润表、母公司现金流量表和合并现金流量表、母公司所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字［２０１１］０１０５２７号《审计报告》。经审计的主要财务数据如下：

１）资产负债表主要数据

单位：元

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２）利润表主要数据

单位：元

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注：２０１０年及２０１１年一季度鹏欣矿投亏损系由于目前刚果（金）希图鲁电积铜项目仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于２０１１年度该项目建设投资较大，预计２０１１年度鹏欣矿投将存在较大额亏损。

３）现金流量表主要数据

单位：元

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鹏欣矿投主要从事的刚果（金）希图鲁电积铜项目预计将于２０１１年底或２０１２年初试生产，随着该项目的逐步投产，ＳＭＣＯ可逐渐实现盈利。

本次非公开发行完成后，ＳＭＣＯ的盈利分红通过注册在ＢＶＩ的ＥＣＣＨ和注册在香港的鹏欣国际从刚果（金）逐级汇回国内，使公司股东分享ＳＭＣＯ的盈利。目前根据刚果（金）《矿业法》的规定ＳＭＣＯ可依法将其盈利分红汇出境外，ＳＭＣＯ盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。根据目前刚果（金）《矿业法》等相关法律规定的税收要求，ＳＭＣＯ盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约１０％的预扣税。根据目前《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，ＥＣＣＨ自ＳＭＣＯ获得分红收入及其向股东分红均无需向ＢＶＩ当地缴纳税收。根据香港相关税收法律法规，鹏欣国际自ＥＣＣＨ获得分红收入及其向股东分红均无需向香港当地缴纳税收。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免；但目前，刚果（金）与我国尚没有签订避免双重征税的相关协定，未来鹏欣矿投自鹏欣国际获得ＳＭＣＯ逐级汇回国内的盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜，但该等境外所得税税额能否抵免尚存在不确定性。

（７）鹏欣矿投的评估情况

１）资产评估情况

银信评估对鹏欣矿投截至２０１１年３月３１日的股东全部权益进行了评估，并出具了沪银信评报字［２０１１］第２１０号《评估报告》。结合委估对象的实际情况，综合考虑各种因素，银信评估采用资产基础法和市场法对鹏欣矿投的净资产即股东全部权益价值进行了评估，截至２０１１年３月３１日，鹏欣矿投股东全部权益价值在资产基础法下评估值为２２１，７３０．１４万元，在市场法下评估值为２３９，４１６．６７万元，最终经综合分析后采用资产基础法评估结论，确定在评估基准日鹏欣矿投股东全部权益价值即净资产评估值为２２１，７３０．１４万元。

公司于２０１１年４月２５日公告之《非公开发行股票预案》中初步预估鹏欣矿投截至２０１１年３月３１日净资产价值约为１７亿元，较最终出具的评估结论存在一定差异。预估阶段与最终评估结论所采用的评估方法一致，差异原因主要为：

①预估阶段对刚果（金）希图鲁铜矿采矿权价值的估计较为保守

Ａ． 公司在采用收益折现法对希图鲁铜矿采矿权价值预估时，所选用的资源储量和金属铜平均品位等参数采用了ＳＲＫ公司估算的较低的储量数据（在低碳酸／滑石粉矿的边界品味为０．６６％、高碳酸矿的边界品味为１．０６％情况下，矿石可采储量约为７１０万吨，金属铜平均品位为４．３０％），较正式评估时经纬评估所选用的中国瑞林工程技术有限公司按照国内标准对希图鲁铜矿可采储量进行了复核测算得到的储量值低约１０％；

Ｂ． 公司在采用收益折现法对希图鲁铜矿采矿权价值进行预估时，所选用的折现率参数较一般水平做了一定调高，高于正式评估时所采用的１５％的折现率。

②鹏欣矿投股权预估值较为保守

公司在对鹏欣矿投股东全部权益进行预估时，在ＳＭＣＯ股东全部权益预估值基础上按评估方法和投资关系逐级向上汇总时，从相对严苛的角度考虑扣除了假设ＳＭＣＯ盈利分红逐级汇回国内时方需在刚果（金）当地缴纳的１０％预扣税、以及鹏欣矿投收到鹏欣国际分红后按照我国税法规定可能需要缴纳的企业所得税；在正式评估时，未考虑扣除上述可能的税收影响，从而导致鹏欣矿投股东全部权益预估值较正式评估结论较低。

评估人员在正式评估过程中，根据进一步获取的相关资料和信息，对上述各项参数和因素进行了重新谨慎判断，因此导致最终评估结论较预估值有所增加。

上述评估的评估结果汇总表如下：

单位：万元

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２）矿权评估情况

根据国家现行有关资产评估的规章制度，构成鹏欣矿投股东全部权益价值的刚果（金）希图鲁铜矿采矿权价值由具备探矿权采矿权评估资格的经纬评估进行评估。

经纬评估对鹏欣矿投下属企业ＳＭＣＯ所拥有的刚果（金）希图鲁铜矿采矿权（希图鲁矿床４７２５地块采矿权）截至２０１１年３月３１日的价值进行了评估，并出具了经纬评报字［２０１１］第１３０号《采矿权评估报告书》。

经纬评估经过审慎调查后，根据本次采矿权评估目的和采矿权的具体特点，认为该采矿权预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益的年限可以预测或确定，该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，相关报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次采矿权评估采用折现现金流量法。评估结论为“刚果（金）希图鲁铜矿采矿权评估价值为１８３，７２１．５５万元”。

具体评估情况如下：

① 评估方法

根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

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式中：Ｐ—采矿权评估价值；

ＣＩ—年现金流入量；

ＣＯ—年现金流出量；

ｉ—折现率；

ｔ —年序号（ｔ＝１，２，…，ｎ）；

ｎ—评估计算年限。

② 采矿权储量

本项目评估评估利用的资源储量为中国瑞林工程技术有限公司在ＳＲＫ咨询公司地质资源评估结论基础上重新估算的希图鲁铜矿矿产资源量：铜矿石量７６１．０１万吨，铜金属量３３７，１２１．４７吨，铜品位４．４３％。

③ 铜价

考虑到刚果（金）希图鲁铜矿为中型矿山，铜价近年来波动较大，根据《中国矿业权评估准则》相关规定，采用２００７年１月初至２０１１年３月底的ＬＭＥ伦敦金属交易所铜交易收盘价的平均值６，８５８．８０美元／吨作为评估的依据，换算为人民币为４４，９６９．０４元人民币／吨。

④ 产能、销售价格及年销售收入

年销售收入＝年阴极铜产量×铜金属价格

以２０１２年为例，年阴极铜产量为３３，００９．７７吨，铜金属价格为４４，９６９．０４元人民币／吨，当年销售收入等于１４８，４４１．７７万元。

⑤ 采选成本

总成本费用为生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等各项成本费用之和，经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费、财务费用后的全部费用。

⑥ 折现率

参考《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，有色金属冶炼行业财务基准收益率为１３％。发达国家近年来有将社会折现率取值降低的趋势，而世界银行、亚洲开发银行等国际组织为发展中国家使用的社会折现率较高，发展中国家制定的社会折现率也较高。而刚果（金）属世界上最不发达的国家之一。因此综合确定折现率取１５％。

⑦ 采矿权的评估值

刚果（金）希图鲁铜矿采矿权评估价值为１８３，７２１．５５万元人民币。

（８）资产权属状况及对外担保情况

截至目前，鹏欣矿投及其下属企业的主要资产不存在重大资产权属问题及对外担保情况。

２、本次交易方案

（１）本次增资方案

公司拟以本次募集资金中１４１，０００万元对鹏欣矿投进行增资。

根据鹏欣矿投资产评估结果，鹏欣矿投净资产评估值为２２１，７３０．１４万元，其每一元注册资本对应的净资产的评估值为３．１０元；为支持上市公司发展，公司本次增资价格以鹏欣矿投资产评估结果为基础由各方协商确定为：鹏欣矿投股东全部权益作价为１４０，０００万元、对应的本次增资每一元新增注册资本价格为１．９６元，本次增资价格较鹏欣矿投评估值进行折价、折价率为３６．８６％。

本次增资完成后，公司将获得鹏欣矿投７１９，３８７，７５５元新增注册资本，鹏欣矿投注册资本将由７１４，２８５，７１４元增加至１，４３３，６７３，４６９元，公司拥有的鹏欣矿投股权比例约为５０．１８％，鹏欣矿投成为公司控股子公司。

（２）《增资框架协议》及《增资协议》内容摘要

２０１１年４月２０日，公司与鹏欣矿投、鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、成建铃、张春雷、张华伟共同签署《增资框架协议》；２０１１年６月２９日，公司与鹏欣矿投、鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、成建铃、张春雷、张华伟共同签署《增资协议》，协议主要内容如下：

１）协议主体、签订时间

签署方：上海中科合臣股份有限公司、上海鹏欣矿业投资有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司、杉杉控股有限公司、上海宣通实业发展有限公司、成建铃、张春雷、张华伟

签订时间：２０１１年４月２０日、２０１１年６月２９日

２）本次增资

各方同意，以上海银信资产评估有限公司就鹏欣矿投截至２０１１年３月３１日的股东全部权益所出具的沪银信评报字（２０１１）第２１０号《评估报告》所给出的评估结果为基础协商确定鹏欣矿投该时点的股东全部权益作价为１４０，０００万元。

各方同意公司以本次发行所获募集资金中的１，４１０，０００，０００元对鹏欣矿投增资，对应注册资本７１９，３８７，７５５元、对应的每一元新增注册资本认购价格为１．９６元；本次增资完成后，鹏欣矿投的注册资本将由７１４，２８５，７１４元增加至１，４３３，６７３，４６９元，公司持有鹏欣矿投５０．１８％的股权，成为鹏欣矿投的控股股东。鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业同意本次增资，并放弃优先认购权。

本次增资完成后，鹏欣矿投的股权结构为：

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各方确认，本次增资完成后，公司作为鹏欣矿投的新股东，与原有股东法律地位平等，享有原有股东的一切权利。鹏欣矿投于完成工商变更登记日的账面滚存损益由鹏欣矿投新老股东共同享有或承担。各方同意，自本协议签署日起，鹏欣矿投不实施分红、派息、重大资产出售等任何形式可能导致鹏欣矿投净资产减少或企业整体价值贬损的行为。

各方同意，本次增资完成后，根据本协议的相应内容对公司章程进行修改，并将相关资料提交工商管理部门以办理股东、注册资本变动等与本次增资相关的登记事项。

除法律另有规定或各方另有约定外，任何一方于该协议项下无权要求另一方向其支付超出本协议约定的任何其他对价。

公司本次发行为本次增资的生效条件，如公司本次发行的任何一项，包括但不限于未获得公司相关权力机构审议通过、未能获得中国证监会等政府主管部门的批准或核准、因其他原因终止或不能实施，则本增资协议将自动失效并终止实施。

３）协议的生效和终止

本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：

① 本协议经中科合臣的董事会、股东大会批准；

② 本次发行取得中国证监会的核准；

③ 本次发行募集资金全部到帐。

本协议于下列情形之一发生时终止：

① 经各方协商一致终止；

② 本次增资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

③ 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

４）期间损益

鹏欣矿投于完成工商变更登记日的账面滚存损益由鹏欣矿投新老股东共同享有或承担。

５）保留条款、前置条件

除签署之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

６）违约责任

除本协议另有约定外，中科合臣由于鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投任何一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投同意向中科合臣赔偿损失并承担连带责任。

对鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投由于中科合臣违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，中科合臣同意向鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投分别赔偿损失。

（３）董事会关于增资定价合理性的讨论与分析

公司本次非公开发行募集资金中１４１，０００万元拟用于增资鹏欣矿投。根据鹏欣矿投资产评估结果，鹏欣矿投净资产评估值为２２１，７３０．１４万元，其每一元注册资本对应的净资产的评估值为３．１０元；为支持上市公司发展，公司本次增资价格以鹏欣矿投资产评估结果为基础由各方协商确定为：鹏欣矿投股东全部权益作价为１４０，０００万元、对应的本次增资每一元新增注册资本价格为１．９６元，本次增资价格较鹏欣矿投评估值进行折价、折价率为３６．８６％。

经过认真审核，对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司董事会认为：

银信评估、经纬评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。银信评估、经纬评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。公司本次增资鹏欣矿投之增资价格较资产评估结果折价，充分保护了上市公司及上市公司股东、尤其是中小股东的利益，体现了对于上市公司发展的支持。

经认真核查，公司独立董事认为：

银信评估、经纬评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。银信评估、经纬评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。公司本次增资鹏欣矿投之增资价格较资产评估结果折价，充分保护了上市公司及上市公司股东、尤其是中小股东的利益，体现了对于上市公司发展的支持。

３、实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金

本次非公开发行中增资鹏欣矿投的资金将全部用于实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目、偿还鹏欣矿投银行贷款、补充鹏欣矿投流动资金。

（１）项目实施背景及发展前景

１）我国铜金属需求量将持续增加

铜金属行业是有色金属行业的子行业。铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在我国有色金属材料的消费中仅次于铝。

在我国经济建设中，铜被广泛应用于电力行业、汽车行业、房地产行业等各个领域。根据国家“十二五”规划，“十二五”期间我国ＧＤＰ年均增长率目标将保持在７％，经济的持续较快增长，势必带动包括铜金属在内的原材料消费的需求增长。而且随着我国不断加大的投资力度，其对铜的消费拉动作用在今后一段时间内将持续，国内铜金属的需求在一定时期内仍将保持稳定的增长。

２）进行海外铜矿资源开发是解决我国铜资源供需紧张问题的重要途径

虽然，截至２０１０年年初我国铜矿资源储量位居世界前列，占全球储量的５％左右，但是铜矿的品位普遍不高，而且由于地理条件等原因，开发利用难度偏大。总体上看，我国铜资源无论在矿床规模、矿石品位还是利用难度上均不甚理想。近年来随着我国经济的发展，对铜的需求快速增加，国内自产的铜供不应求，供需紧张的局面日趋严峻。国家统计局的数据显示，我国每年需要进口的铜矿砂及精矿总体上呈逐年上升的趋势，国内的精铜供应不足的情况日趋严峻。

因此，开发新的海外铜矿对于满足中国国内铜矿市场的需求，保障经济发展具有重要的意义。“十二五”规划中提出要加快实施“走出去”战略，其中明确指出深化国际能源资源开发和加工互利合作。

３）希图鲁铜矿矿权相关信息

根据刚果民主共和国矿业地籍注册局核发的《开采许可证》、刚果民主共和国矿业部部长签署的《批准ＳＭＣＯ第４７２５号开采许可证续展的第１５０３／ＣＡＢ．ＭＩＮ／ＭＩＮＥＳ／０１／２００６号部级决定》，鹏欣矿投下属的ＳＭＣＯ合法拥有希图鲁矿床４７２５地块从事铜等矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至２０２４年４月１日。其中４７２５号区域坐标为２６°４５′３０″Ｅ １１°０１′００″Ｓ、２６°４５′３０″Ｅ １１°０１′３０″Ｓ、２６°４６′００″Ｅ １１°０１′３０″Ｓ、２６°４６′００″Ｅ １１°０１′００″Ｓ（该坐标系以Ｎｏｍ Ｄｅ Ｌ’ｅｌｌｉｐｓｏｉｄｅ椭球投影为基础：Ｃｌａｒｋｅ１８８０标准，坐标平移参数ΔＸ＝－１６９、ΔＹ＝－１９、ΔＺ＝－２７８，长半轴为６３７８２４９．１５、短半轴为６３５６５１４．８７）之间的正方形区域。

希图鲁铜矿区具有矿体规整、埋藏浅、品位较高等特点，水文工程地质条件简单，地表较平缓，适合露天开采。国际知名的矿业咨询机构——ＳＲＫ咨询集团（ＳＲＫ Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ （Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ） （Ｐｔｙ） Ｌｉｍｉｔｅｄ）就希图鲁铜矿出具了希图鲁铜矿项目可行性技术报告（ＴＨＥ ＳＨＩＴＵＲＵ ＣＯＰＰＥＲ ＰＲＯＪＥＣＴ ＦＥＡＳＩＢＩＬＩＴＹ ＳＴＵＤＹ， ＴＥＣＨＮＩＣＡＬ ＲＥＰＯＲＴ），该报告系依据国际广泛认可的三大矿产项目信息披露标准之一的加拿大证券管理局（ＣＳＡ）ＮＩ ４３－１０１标准的要求编制，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：在边界品位为１％情况下，矿石可采储量约为７７７．４５万吨，金属铜平均品位达到４．３２６％；在低碳酸／滑石粉矿的边界品味为０．６６％、高碳酸矿的边界品味为１．０６％情况下，矿石可采储量约为７１０万吨，金属铜平均品位为４．３０％。在ＳＲＫ对希图鲁铜矿储量测定的基础上，中国瑞林工程技术有限公司亦按照国内标准对希图鲁铜矿可采储量进行了复核测算并出具该项目的可行性报告，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：矿石可采储量约为７６１万吨，金属铜的平均品位达到４．４３％。

（２）增资刚果（金）希图鲁电积铜项目

鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，项目总投资约２．５５亿美元，预计２０１１年底或２０１２年初将试生产。根据生产经营发展需要，为加快资源开发进度，鹏欣矿投拟对刚果（金）希图鲁电积铜项目进行增资扩产，增资金额为７，０１８．５万美元，用于增加采剥设备和必要设施，以相应扩大采、选规模，并增加一条生产线以扩大湿法冶炼规模等，该项目建成后将在原有项目基础上新增年产１．０万吨电积铜的生产能力。假设国际铜价为８，０００美元／吨，则该增资扩产项目达产后，将使ＳＭＣＯ新增年销售收入约８，０００万美元，新增年净利润约３，２８６．５０万美元。

截至目前，增资刚果（金）希图鲁电积铜项目已获得《上海市发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司增资刚果（金）希图鲁电积铜项目核准的批复》（沪发改外资（２０１１）０１７号）的批准，同意鹏欣矿投增资刚果（金）希图鲁电积铜项目，同时，该项目所涉及的商务部门审批程序已履行完毕，已获得国家商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第３１００２０１１００１６２号）。

（３）偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金

本次非公开发行中增资鹏欣矿投的资金除用于增资刚果（金）希图鲁电积铜项目外，还将用于偿还鹏欣矿投银行贷款、补充鹏欣矿投流动资金，金额约为９．５亿元。

目前，鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目前期部分建设投资资金系依靠银行贷款解决，截至当前，鹏欣矿投银行贷款累积余额已近１１．７亿元；刚果（金）希图鲁电积铜项目预计将于２０１１年底或２０１２年初试生产，但截至目前其建设仍在进行当中，并且随着刚果（金）当地包括原材料、人力等在内的成本价格上涨，该项目投资亦将随之增加；因而，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的继续建设和持续资本性支出，预计鹏欣矿投银行贷款还将继续增加，由此导致鹏欣矿投所负财务费用金额较大、财务费用负担较重。因此，本次增资鹏欣矿投的部分资金用于偿还其银行贷款，有利于减少鹏欣矿投财务费用、提升本次发行后公司的整体效益。公司将根据募集资金实际到位时间和实际情况，安排具体还款计划。

随着刚果（金）希图鲁电积铜项目于２０１１年底或２０１２年初试生产并逐步投产，鹏欣矿投生产规模将逐步扩大，其流动资金需求将不断增加，另外，增资刚果（金）希图鲁电积铜项目的逐步实施将会进一步加大其对流动资金的需求。同时，由于鹏欣矿投正在实施的刚果（金）希图鲁电积铜项目预计于２０１２年开始产生收益，而鹏欣矿投现有银行贷款自２０１２年年中即需开始还款，因此将会进一步加大鹏欣矿投的资金压力。利用本次增资鹏欣矿投的部分资金补充其流动资金后，鹏欣矿投的流动资金压力将得到一定程度缓解，有利于减少未来债务融资及带来的财务费用负担，提升本次发行后公司的整体效益，同时降低其未来的财务风险，并且补充鹏欣矿投流动资金后，鹏欣矿投的财务状况将得到改善，使其向银行等金融机构债务融资的能力提高，有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司业务的持续发展。

（二）补充流动资金

近年来受国际金融危机影响，国内化工行业面临需求疲软、市场竞争加剧、产品利润空间收紧的局面，公司２００８年、２００９年已连续两个会计年度发生较大数额的亏损；为扭转公司经营困境，２０１０年度公司对产品结构及业务形态进行调整，主营业务经营情况逐步改善，整体财务状况正在逐步好转。

公司自２００３年通过首次公开发行融资后，到目前为止没有再进行过股权融资，目前公司经营发展所需资金主要来自于银行贷款。但截至２０１１年３月３１日，公司资产负债率已达５９．６７％，且公司负债基本均为流动负债，流动资金压力较大。

公司现有化工业务的改善和发展需要进一步的营运资金支持，同时，本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将扩展至有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务，公司业务规模也将大幅扩大，相应地对营运资金的需求亦将增加。

因此，为进一步发展公司业务、获得流动资金支持，并改善公司财务结构、降低财务风险，公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行扣除增资鹏欣矿投募集资金需求后的剩余募集资金净额补充公司流动资金。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。

增资鹏欣矿投开发希图鲁铜矿项目将使公司完成在有色金属行业的布局、挺进有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务。希图鲁铜矿完全建成达产后，将产生良好的经济效益，为公司提供新的盈利增长点。同时，公司目前主要从事医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品的研制、生产和销售，本次非公开发行完成后，公司将努力发挥现有精细化工业务与有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务在相关领域的协同效应。

尽管通过本次非公开发行纳入的有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为公司新入业务，但目前公司董事会中已经包括张富强先生、何昌明先生等具有多年有色金属行业经营管理经验的管理人员，其中何昌明先生曾任江西铜业股份有限公司董事长、张富强先生具有多年从事矿业投资及经营的经验，同时，公司将继续招纳相关有经验的从业人员，设置专业人员开展铜矿开采及冶炼业务，公司已做好充分准备面对新业务的经营。

本次非公开发行完成后，公司将改组鹏欣矿投董事会，并在其董事会中占多数席位，以加强对鹏欣矿投的控制权，并保持其独立性，有效地对鹏欣矿投及其有色金属开采冶炼业务进行管理。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

公司拟通过本次非公开发行募集资金调整现有单一业务结构，打造“化工”与“有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务”双主营驱动的全新业务格局。

本次发行完成以后，除了原有化工业务以外，公司业务领域将拓展至有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务，并将获得具有良好开发前景的刚果（金）希图鲁铜矿开采冶炼业务。这将丰富及优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的可持续发展能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，合臣化学持有公司３４．２４％的股份，为公司第一大股东；鹏欣集团直接持有公司６．４４％的股份，并通过公司第一大股东合臣化学间接控制公司３４．２４％的股份，合计控制公司４０．６８％的股份，拥有对公司的控制权。

本次非公开发行公司将增加１亿股有限售条件流通股，其中鹏欣集团将认购３，５００万股。发行完成后，合臣化学仍将持有公司１９．４８％的股份，仍为公司第一大股东；鹏欣集团直接持有公司１８．７５％的股份，并通过合臣化学间接控制公司１９．４８％的股份，合计控制公司约３８．２３％的股份，仍拥有对公司的控制权。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响。在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将显著降低，公司资本结构将得到优化、债务融资能力将获得提高，对公司财务状况带来积极影响。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金的投入有利于公司经营状况的进一步改善，公司业务领域将拓展至有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务领域，并将获得具有良好开发前景的希图鲁铜矿开采冶炼业务，为公司带来新的盈利增长点，提高公司的可持续发展能力。随着募投项目的逐步达产，公司盈利水平将得到提高。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得募集资金流入，部分用于补充流动资金，缓解资金压力，同时公司主营业务范围将得到拓展，现有业务领域也将得到更好发展。随着募投项目的实施及逐步达产，经营活动产生的现金流入将得以增加。此外，现金流状况的进一步优化，亦可为公司预留未来业务发展所需的营运资金。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，合臣化学持有公司３４．２４％的股份，为公司第一大股东，合臣化学为鹏欣集团控股子公司。鹏欣集团直接持有公司６．４４％的股份，并通过合臣化学间接控制公司３４．２４％的股份，合计控制公司４０．６８％的股份，具有对公司的控制权。

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东合臣化学及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会发生变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

鹏欣集团于２００９年要约收购公司股份时，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人出具了如下承诺：在控制中科合臣不低于３０％股份期间，承诺人及其控制的其他公司将尽力避免与中科合臣产生关联交易。若承诺人及其控制的其他公司与中科合臣有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。

本次发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联方产生重大关联交易。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

鹏欣集团于２００９年要约收购公司股份时，为了彻底避免鹏欣集团及其关联方未来与公司产生潜在同业竞争，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人出具了如下承诺：在控制中科合臣不低于３０％股份期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事或参与对中科合臣及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。

本次发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联方产生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

截至本预案公告之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，本公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１１年３月３１日，公司合并资产负债率为５９．６７％，资产负债率相对较高。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务风险得到缓解，资本结构得到优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金拟投资项目相关风险

公司本次发行拟使用部分募集资金增资鹏欣矿投，本次发行完成后，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。鹏欣矿投自２０１０年成立以来主要通过其下属ＳＭＣＯ公司从事有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务，ＳＭＣＯ公司及其拥有的希图鲁铜矿均位于刚果（金），目前其正在建设刚果（金）希图鲁电积铜项目，预计于２０１１年底或２０１２年初试生产。同时本次发行部分募集资金将投入刚果（金）希图鲁电积铜扩产项目。

本次非公开发行完成后，鹏欣矿投将成为公司控股子公司，公司将由此涉及海外经营，公司及鹏欣矿投已对涉及海外经营的相关法律、人文、社会环境进行了较为充分的调查，鹏欣矿投经过在刚果（金）当地多年的经营发展，也已经积累了丰富的海外经营经验、建立了一定的社会关系，并树立了良好的企业形象，同时，公司已经初步形成了海外经营的相关风险控制预案，将切实保护公司及股东的利益。

本次非公开发行完成后公司将面临以下风险：

１、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

ＳＭＣＯ公司及其拥有的希图鲁铜矿均位于非洲刚果（金），其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

同时，近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱，对当地企业的业务和资产造成了重大损失。刚果（金）位于非洲中西部，２００７年初，刚果（金）民选新政府正式取得过渡政权，标志着刚果（金）结束了混乱的旧政局，其国内总体局势趋于稳定，但其政治风险仍然存在，国内仍有反政府力量存在，西方国家和其周边邻国对其国内势力和利益的争夺也造成了其潜在的政治风险。

我国已与刚果（金）建立了正常的政治经济关系，部分国内企业已在刚果（金）进行了投资，但仍存在未来刚果（金）政治、经济、法律及治安状况恶化的风险，未来可能会对ＳＭＣＯ公司的经营和公司的业绩产生不利影响。

２、短期内无法实现效益的风险

本次非公开发行完成后，公司将控股鹏欣矿投。目前，鹏欣矿投正通过其下属ＳＭＣＯ公司建设刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目预计２０１１年底或２０１２年初方能完成施工建设并进行试生产。在该项目于２０１１年底或２０１２年初开始试生产并逐步投产后，在国际铜价及经营环境等没有重大不利变化的情况下，预计该项目在２０１２年度即可产生明显收益。但由于该项目截至本预案公告时仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而ＳＭＣＯ目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于２０１１年度建设投资较大，预计２０１１年度该项目仍将存在较大额亏损。

在本次非公开发行完成且本次募集资金拟投资项目逐步实施后，将为公司的经营业绩和财务状况带来大幅改善，从长期而言将有利于改善公司持续盈利能力，维护全体股东利益。但是，本次非公开发行部分募集资金增资鹏欣矿投拟实施的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目的扩产亦需要经过建设期后方可逐步实现其效益，增资刚果（金）希图鲁电积铜项目预计短期内尚不能为公司带来收益。

３、项目实施风险

刚果（金）希图鲁电积铜项目正在建设中，预计在２０１１年底或２０１２年初完成施工建设后，将形成年产３．３万吨电积铜的产能；公司本次非公开发行部分募集资金将投入增资刚果（金）希图鲁电积铜项目，该增资项目建成后，将在原有项目的３．３万吨电积铜产能基础上新增年产１．０万吨电积铜的生产能力。

若鹏欣矿投目前正在实施的刚果（金）希图鲁电积铜项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，将对该项目３．３万吨产能的形成、２０１１年底或２０１２年初开始的试生产和逐步投产、２０１２年度的收益产生不利影响。

同时，若公司本次非公开发行部分募集资金增资鹏欣矿投后拟投入的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目，在未来开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，将对该项目效益的实现进度和业绩将产生不利影响。

４、外汇风险

本次非公开发行完成后，鹏欣矿投将成为公司控股子公司，鹏欣矿投及其下属公司的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势预计可能仍将持续；人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。

５、矿山储量风险

根据国际知名的矿业咨询机构——ＳＲＫ咨询集团（ＳＲＫ Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ （Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ） （Ｐｔｙ） Ｌｉｍｉｔｅｄ）就希图鲁铜矿出具了希图鲁铜矿项目可行性技术报告（ＴＨＥ ＳＨＩＴＵＲＵ ＣＯＰＰＥＲ ＰＲＯＪＥＣＴ ＦＥＡＳＩＢＩＬＩＴＹ ＳＴＵＤＹ， ＴＥＣＨＮＩＣＡＬ ＲＥＰＯＲＴ），该报告系依据国际广泛认可的三大矿产项目信息披露标准之一的加拿大证券管理局（ＣＳＡ）ＮＩ ４３－１０１标准的要求编制，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：在边界品位为１％情况下，矿石可采储量约为７７７．４５万吨，金属铜平均品位达到４．３２６％；在低碳酸／滑石粉矿的边界品味为０．６６％、高碳酸矿的边界品味为１．０６％情况下，矿石可采储量约为７１０万吨，金属铜平均品位为４．３０％。在ＳＲＫ对希图鲁铜矿储量测定的基础上，中国瑞林工程技术有限公司亦按照国内标准对希图鲁铜矿可采储量进行了复核测算并出具该项目的可行性报告，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：矿石可采储量约为７６１万吨，金属铜的平均品位达到４．４３％。上述机构是国际、国内公认的矿产资源咨询机构，其所采用的矿产资源和矿石储量报告标准亦是国际、国内公认的报告标准，但该资源量和储量数据的计算及编制仍然可能存在人为的、技术上或其他不可控因素的影响，导致与实际资源量和储量并非完全一致。

６、市场风险

本次非公开发行完成后，有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务将成为公司的新增主营业务。相关市场风险主要表现为铜价格的未来走势，如果铜价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。

在不同国际铜价情况下，目前鹏欣矿投正在实施的刚果（金）希图鲁电积铜项目，根据该项目于２００９年编制并经国家发改委立项备案的可行性研究报告的相关规划，在该项目完全达产后，ＳＭＣＯ所产生的收益情况变化如下：

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在不同国际铜价情况下，公司本次非公开发行部分募集资金增资鹏欣矿投后鹏欣矿投拟实施的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目，根据该项目于２０１１年经上海市发改委立项备案的相关申请的规划，在该项目完全达产后，ＳＭＣＯ所产生的收益情况变化如下：

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７、未来ＳＭＣＯ盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

本次非公开发行完成后，ＳＭＣＯ的盈利分红通过注册在ＢＶＩ的ＥＣＣＨ和注册在香港的鹏欣国际从刚果（金）逐级汇回国内，以使公司股东分享ＳＭＣＯ的盈利。目前根据刚果（金）《矿业法》的规定ＳＭＣＯ可依法将其盈利分红汇出境外，ＳＭＣＯ盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。根据目前刚果（金）《矿业法》等相关法律规定的税收要求，ＳＭＣＯ盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约１０％预扣税。根据目前《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，ＥＣＣＨ自ＳＭＣＯ获得分红收入及其向股东分红均无需向ＢＶＩ当地缴纳税收。根据香港相关税收法律法规，鹏欣国际自ＥＣＣＨ获得分红收入及其向股东分红均无需向香港当地缴纳税收。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。但目前，刚果（金）与我国尚没有签订避免双重征税的相关协定，未来鹏欣矿投自鹏欣国际获得ＳＭＣＯ逐级汇回国内的盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜，但该等境外所得税税额能否抵免尚存在不确定性。

若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对ＳＭＣＯ盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。

８、新入市场风险

公司原属精细化工行业，通过本次非公开发行，使用募集资金增资鹏欣矿投，将有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务纳入上市公司，使得公司主营业务多元化。新业务的纳入同时也给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。

（二）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

（三）经营管理风险

本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时募集资金投资项目的顺利实施，将使公司纳入新的业务板块，并进一步改善公司经营状况与未来盈利情况。但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。

（四）偿债风险

截至２０１１年３月３１日，公司合并资产负债率为５９．６７％，尽管本次非公开发行完成之后，公司的资本金将得到增加，总体资产负债率将有所下降，但是未来业务发展仍需持续资金投入，公司资产负债率仍有可能上升至较高水平，较高的资产负债率将限制公司日后借助债务性融资进行扩张的空间，也增加了公司无法偿还到期债务的风险。

（五）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对化工及有色金属矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

（六）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

上海中科合臣股份有限公司董事会

２０１１年 ６ 月３０ 日