证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议的召开

　　1、召开时间：2011年6月30日14:30

　　2、召开地点：湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼会议室

　　3、召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　4、主持人：公司董事李建国先生

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计48人，代表有表决权的股份2,183,217,924股，占公司总股份3,015,650,025股的72.40%。

　　其中：

　　出席现场会议的股东及股东代表3人，代表股份2,114,136,359股，占公司有表决权总股份的70.11%。

　　通过网络投票的股东45人，代表股份69,081,565股，占公司有表决权总股份的2.29%。

　　公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

　　三、议案的审议情况

　　本次会议听取了《2010年度独立董事工作报告》，并以记名投票方式审议表决了以下议案：

　　1. 2010年度董事会工作报告

　　表决结果：同意2,182,905,624股，占出席会议有效表决股份的99.99%；反对264,600股；弃权47,700股，通过了该议案。

　　2. 2010年度监事会工作报告

　　表决结果：同意2,182,890,624股，占出席会议有效表决股份的99.99%；反对270,600股；弃权56,700股，通过了该议案。

　　3. 公司2010年度财务决算报告

　　毕马威华振会计师事务所对公司出具了第0551号标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意2,182,896,624股，占出席会议有效表决股份的99.99%；反对249,100股；弃权72,200股，通过了该议案。

　　4. 公司2010年年度报告全文及其摘要

　　《公司2010年年度报告全文》及《公司2010年年度报告摘要》登载在2011年3月19日的巨潮咨询网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：同意2,182,858,324股，占出席会议有效表决股份的99.98%；反对249,100股；弃权110,500股，通过了该议案。

　　5. 关于审议公司2010年度利润分配方案的议案

　　由于公司2010年经营亏损，加之信贷紧缩，公司现金流不太充裕，同意公司 2010 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

　　表决结果：同意2,182,857,324股，占出席会议有效表决股份的99.98%；反对285,300股；弃权75,300股，通过了该议案。

　　6. 关于预计公司2011年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易总金额的议案

　　同意公司所属子公司与华菱集团所属子公司签署2011年度执行合同及2011年度相关金融服务协议等合同。依据相关合同，预计公司2011年全年与华菱集团发生的日常关联交易总金额为1,622,520万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务为848,969万元，关联销售及提供劳务等为773,552万元。

　　该议案属关联交易，关联股东华菱集团回避了对该议案的表决。

　　表决结果：同意967,895,577股，占出席会议有效表决股份的99.10%；反对8,650,974股，占出席会议有效表决股份的0.89%；弃权110,500股；回避表决1,206,560,875股，通过了该议案。

　　7. 关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　表决结果：同意2,182,851,324股，占出席会议有效表决股份的99.98%；反对256,100股；弃权110,500股，通过了该议案。

　　8. 关于审议公司2011年固定资产投资计划的议案

　　2011年安排的固定资产投资资金支出计划为41亿元，其中续建项目安排资金计划25亿元，新开工项目安排资金计划16亿元。具体投资项目将另行提交董事会审议。

　　表决结果：同意2,182,851,324股，占出席会议有效表决股份的99.98%；反对256,100股；弃权110,500股，通过了该议案。

　　9. 关于出让公司子公司部分股权的议案

　　截止2011年3月31日，华菱湘钢和华菱涟钢资产负债率分别高达76.57%和91.62%，现金流较为紧张，急需补充资金。同意公司将华菱湘钢5.48%的股权和华菱涟钢5.01%的股权以现金方式转让给华菱集团，以所获得的股权转让款对华菱湘钢和华菱涟钢进行增资。

　　公司聘请天职国际会计师事务所有限公司和开元资产评估有限公司以2011年1月31日为基准日，分别对华菱湘钢和华菱涟钢进行了审计、评估。参照审计评估结果，经公司与华菱集团协商一致，本次股权转让价格为100,603.54万元，其中，华菱湘钢5.48%的股权的转让价格为72,885.98万元，华菱涟钢5.01%的股权的转让价格为27,717.56万元。

　　本次股权转让完成后，公司将分别持有华菱湘钢和华菱涟钢94.52%和94.99%的股权。公司将以所获得的股权转让款主要用于对控股子公司进行增资，且重点支持华菱涟钢扭亏脱困，降低控股子公司资产负债率，确保其生产经营稳顺；剩余部分将用于满足总部资金需求。

　　该议案属关联交易，关联股东华菱集团回避了对该议案的表决。

　　表决结果：同意976,292,851股，占出席会议有效表决股份的99.96%；反对256,100股，占出席会议有效表决股份的0.03%；弃权108,100股；回避表决1,206,560,875股，通过了该议案。

　　10. 关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案

　　为降低华菱湘钢和华菱涟钢的资产负债率，确保其稳顺运营，并重点支持华菱涟钢扭亏脱困，同意公司在转让华菱湘钢5.48%的股权和华菱涟钢5.01%的股权给华菱集团之后，以现金700,000,000.00元增资华菱涟钢，以现金400,000,000.00元（其中含2008年度非公开发行募集资金270,065,580.18元）增资华菱湘钢。

　　公司聘请天职国际会计师事务所有限公司和开元资产评估有限公司以2011年1月31日为基准日，分别对华菱湘钢和华菱涟钢进行了审计、评估。增资分别以华菱湘钢和华菱涟钢基于2011年1月31日经审计和评估的净资产值为基础。本次增资完成后，公司持有华菱湘钢和华菱涟钢的股权比例将分别为94.71%和95.81%，华菱集团持有华菱湘钢和华菱涟钢的股权比例将分别为5.29%和4.19%。

　　按照非公开发行方案的约定，本次公司对华菱湘钢进行增资的募集资金部分将分别用于置换华菱湘钢预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，实施前将请会计师事务所出具鉴证报告确定预先已投入的自筹资金金额并提请董事会审议批准。公司董事会同意取消第四届董事会第十九次会议审议批准的关于以2008年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

　　该议案属关联交易，关联股东华菱集团回避了对该议案的表决。

　　表决结果：同意976,291,451股，占出席会议有效表决股份的99.96%；反对281,500股，占出席会议有效表决股份的0.03%；弃权84,100股；回避表决1,206,560,875股，通过了该议案。

　　四、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司2010年年度股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2010年年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2010年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

　　2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一一年七月一日