证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１８８ 证券简称：新嘉联 公告编号：２０１１－２９

浙江新嘉联电子股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江新嘉联电子股份有限公司第二届董事会第十七次会议于２０１１年６月２１日以电话和邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于２０１１年６月２９日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。独立董事孙优贤先生和独立董事濮文斌先生以通讯方式参加表决，其余７名董事现场出席了本次董事会。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长丁仁涛先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事审议表决，形成如下决议：审议通过

１、《浙江新嘉联电子股份有限公司子公司管理制度》；

表决结果：９票赞成， ０票反对，０票弃权。

２、《浙江新嘉联电子股份有限公司外部信息使用人管理制度》

表决结果：９票赞成， ０票反对，０票弃权。

３、《关于浙江证监局监管意见函的整改计划》

表决结果：９票赞成， ０票反对，０票弃权。

４、《关于向关联方深圳市凌波实业有限公司转让河源新凌嘉电音有限公司 ２５％股权的关联交易议案》

表决结果：８票赞成， ０票反对，０票弃权，关联董事丁仁涛先生回避表决。

特此公告。

浙江新嘉联电子股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月一日

证券代码：００２１８８ 证券简称：新嘉联 公告编号：２０１１－３０

浙江新嘉联电子股份有限公司

关于浙江证监局监管意见函的整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年６月１６日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的浙证监上市字［２０１１］１０３号《关于对浙江新嘉联电子股份限公司监管意见的函》（以下简称“监管意见函”）。

公司对本次发现的问题高度重视，收到监管意见函后，立即在证券时报和巨潮信息网上进行了公告。同时对董事、监事、高管人员及相关人员进行了通报，组织认真学习、讨论和分析，深刻吸取教训。同时，公司相关部门对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等的规定，开展全面自查、深刻反思，并按照浙江监管局的要求进行认真整改。本着严格自律、对投资者负责的态度，制订具体整改措施如下：

一、资金管理方面

２００９年９月９日，你公司向控股子公司浙江新力光电科技有限公司（现为参股公司）提供借款１００万元，借款期限为２００９年９月２５日止，实际收到还款日期为２００９年１０月３１日。你公司未按照相关规定制定并执行《对外提供财务资助管理办法》，不能有效防范财务风险。

整改措施：组织公司法人代表，财务工作负责人，财务部工作人员学习《公司法》、《证券法》等法律、法规，及对外提供（包括对控股子公司）提供财务资助的相关规定。鉴于上述款项已收回，且借款时间不长，当时担任上市公司董事长和兼任新力光电董事长的丁仁涛先生主动承担主要责任并进行了自我批评，公司将严格把关财务审核的各个环节，坚决杜绝类似事情再次发生。公司将尽快按照相关规定制定并执行《对外提供财务资助管理办法》，有效防范财务风险。

整改责任人：董事长

整改完成时间：２０１１年８月３１日前

二、关联交易方面

（一）２００９年５月，你公司与深圳凌波实业有限公司（以下简称“深圳凌波”）签订股权转让协议，将控股子公司河源新凌嘉电音有限公司（以下简称“河源新凌嘉”）２５％的股权转让给深圳凌波，转让价款为７５０万元。经查，深圳凌波系由你公司第一大股东兼董事长丁仁涛的侄子丁波实际控制，该笔转让虽已经过评估，但未按照关联交易进行表决，不符合你公司《章程》第一百九十二条的规定。

整改措施：上述股权转让议案在提交于２００９年５月１４日本公司第一届董事会第二十二次会议审议时，未按照关联交易的流程进行提案与表决。公司第二届董事会已对此项股权转让议案按关联交易程序提交公司第二届董事会第十七次会议进行表决，关联董事丁仁涛先生回避了表决，独立董事按相关法律、法规的规定出具《独立董事关于转让河源新凌嘉部分股权的关联交易的事前认可和审核意见》。

整改责任人： 公司第二届董事会

整改完成时间：２０１１年８月３１日前

（二）股权转让协议中约定，股权转让款于２００９年１２月３１日前全部支付，但在实际操作中，转让余款１８７．５万元于２０１１年３月由河源新凌嘉直接转入新嘉联帐户，并重新签订补充协议：该笔转让余款已由新嘉联同意，于２０１０年２月转为深圳凌波提供给河源新凌嘉的借款。上述行为存在股权转让款延期收回的情况。

整改措施：延期收回的转让款余款１８７．５万元对公司造成了一定的损失，公司将按中国人民银行同期贷款年利率６．３１％，一次性向深圳凌波收回补偿金１４．７８９万元。

整改责任人： 董事长

整改完成时间：２０１１年８月３１日前

（三）河源新凌嘉与深圳凌波存在业务往来，构成关联交易。你公司未按照关联交易要求进行表决和信息披露，不符合你公司《章程》及《关联交易制度》的相关规定。

整改措施：董事会将通过董事会审计委员会聘请具备证券从业资格的会计师事务所对深圳凌波实业有限公司与本公司控股子公司河源新凌嘉电音有限公司２００９年至今的所有往来出具专项审核说明，待上述专项审核说明反馈到董事会之后，再提交董事会审议上述业务往来中存在的关联交易，董事会视必要性再进一步提交股东大会审议。

整改责任人： 第二届董事会

整改完成时间：２０１１年８月３１日前

三、财务核算及管理方面

（一）你公司控股子公司河源新凌嘉在支付货款时，以现金方式结算的比例较大，且部分无原始凭证，存在以货抵货的情况，上述行为违反了《会计法》的相关要求。

整改措施：一方面，经公司董事会敦促，河源新凌嘉电音已书面承诺“自２０１１年６月１日起，杜绝任何以货抵货交易，并不再向凌波公司销售任何产品。”另一方面，公司财务部要加强对包括河源新凌嘉在内的所有子公司的财务核算的监督检查和指导，严格按照会计法要求进行财务管理。

整改责任人： 总经理

整改完成时间：２０１１年８月３１日前

（二）你公司应结合自身存货管理实际情况，建立合理的存货跌价准备计提政策，经相关董事会审议后加以贯彻落实，有效降低存货管理的风险。

整改措施：公司财务部门将尽快就公司近年存货管理实际情况向董事会审计委员会提交一份降低存货管理风险分析报告，并与董事会审计委员会充分沟通，建立合理的存货跌价计提政策或管理办法，提交董事会审议。

整改责任人： 总经理

整改完成时间：２０１１年８月３１日前

四、公司治理方面

（一）你公司设立了内审部，但内审人员均由公司其他部门人员兼职组成，无专职内审人员，不符合你公司《章程》第二百五十二条的规定。

整改措施： 公司将尽快调整工作分工，确保内审部工作人员全部由专职人员组成。内审部经理人选由于牵涉到专业资格因素，公司将采用公开招聘和内部推荐相结合的方式，在规定的整改期限前将合资格人选提交董事会审计委员会讨论。

整改责任人： 总经理

整改完成时间：２０１１年８月３１日前

（二）你公司独立董事履职有待改进。公司２０１０年共召开９次董事会，３名独立董事现场参加会议的次数分别只有１、２、３次，不符合你公司《章程》第一百四十四条的规定。

整改措施：近年来，公司考虑到董事会成员分布在浙江，深圳及成都三地，为提升决策效率，多以现场和通讯表决相结合的方式召开董事会。公司将一方面鼓励独立董事尽可能多现场出席公司董事会，另一方面也将与各相关方面讨论，探讨修订相关制度，规定包括独立董事在内的全体董事现场出席公司董事会的次数不低于一定的比例。

整改责任人： 第二届董事会

整改完成时间：２０１１年８月３１日前

（三）你公司外地子公司内控较为薄弱，信息披露意识不强，缺少母公司的指导和帮助，你公司应建立有效的《子公司管理制度》并加以执行。

整改措施：《子公司管理制度》已提交公司第二届董事会第十七次会议审议。公司今后将严格按照各项管理制度和法律法规的要求从公司治理，财务管理，人事管理，内部审计及信息管理等各个方面强化对各子公司的管理。公司管理层将适当调整分工，由专人具体负责协调子公司管理的事项。

整改责任人：总经理

整改完成时间：２０１１年８月３１日前

（四）目前，你公司董事长丁仁涛、总经理宋爱萍为参股公司浙江新力光电科技有限公司的委派董事，但在实际经营运作中并未发挥相应作用，建议你公司进一步完善相关治理结构。

整改措施： 按照《子公司管理制度》规定，浙江新力光电科技有限公司虽然不是公司控股子公司，但属于本公司为其提供担保且尚未完全解除的参股子公司，应比照控股子公司进行管理。

整改责任人：总经理

整改完成时间：２０１１年８月３１日前

（五）目前，你公司财务总监及证券事务代表均已辞职，你公司须提出下一步聘请计划，以及如何降低相关人员到位前的风险。

整改措施：公司将及时采用公开招聘和内部推荐相结合的方式，在规定的整改期限前将合资格人选提交董事会讨论。在财务总监到位前，继续由总经理全面负责公司财务工作，强化董事会审计委员会的指导作用，并与公司已聘的年度审计机构加强合作，降低风险。

整改责任人： 第二届董事会

整改完成时间：２０１１年８月３１日前

五、对外投资方面

你公司近几年来，对外投资项目较分散，且投资项目效益不明显，部分出现了内部管理不到位的情况，如浙江新力光电科技有限公司。你公司应在对外投资前，进一步加强前期的调研分析和专业判断，同时实施有效的内部控制以降低投资风险。

整改措施：公司近年来对外投资项目分散且效益不明显，要从两个方面入手改善，一是务必强化内控和子公司管理，向管理要效益，其次是在投资前期要做好充分的调研分析，进行充分的讨论分析。公司将设立投资决策小组，暂由董事长，全体独立董事和董事会秘书五人组成，所有对外投资须先经投资决策小组２／３以上批准，方可提交董事会。

整改责任人： 董事长

整改完成时间：２０１１年８月３１日前

浙江新嘉联电子股份有限公司董事会

二○一一年七月一日

证券代码：００２１８８ 证券简称：新嘉联 公告编号：２０１１－３１

浙江新嘉联电子股份有限公司

关于向关联方深圳市凌波实业有限公司

转让河源新凌嘉电音有限公司 ２５％股权

的关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●本次交易内容：本公司拟将持有河源新凌嘉电音有限公司（以下简称“河源新凌嘉”） ２５％股权转让给深圳市凌波实业有限公司（以下简称“凌波实业“）。

●本次股权转让价格共计７５０万元，凌波实业以现金支付给本公司。

●本次股权转让构成关联交易。

●本次股权转让后，本公司仍然持有河源新凌嘉５０％股权，仍将其纳入合并报表范围。

●本次交易不须经本公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

２００９年５月１４日，本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了将河源新凌嘉电音有限公司２５％的股权转让给深圳市凌波实业有限公司的议案，作价７５０万元人民币，凌波实业以现金支付给本公司，２００９年５月，凌波实业与本公司签订股权转让协议，并于当月支付了首笔５０％的转让款３７５万元，截至披露日，其余股权转让款已全部收讫。

由于凌波实业的实际控制人丁波系本公司董事长丁仁涛的侄儿，故凌波实业应被认定是本公司的关联方，本次股权转让构成关联交易；而本公司第一届董事会第二十二次会议未按关联交易程序表决此议案，所以本公司第二届董事会重新按关联交易表决程序审议此项关联交易议案。独立董事已经出具事先认可函，同意将此项关联交易议案提交董事会审议。本次交易经本公司两届董事会第十七次会议审议批准，关联董事丁仁涛先生按规定在审议该议案时回避表决。

本次股权转让前，本公司持有河源新凌嘉７５％股权，将其纳入合并报表范围。本次股权转让后，本公司仍然持有河源新凌嘉５０％股权，仍将其纳入合并报表范围。

二、本次关联交易对象介绍

深圳市凌波实业有限公司成立于２００３年１０月９日，住所：深圳市宝安区民治街道第三工业区１０栋１、２层，法定代表人：吴莲英，注册资本（实收资本）：１０００万元，注册号码：４４０３０６１０２７６１１７７，企业类型及经济性质：民营有限责任公司，经营范围：塑胶加工件、模具的生产。兴办实业（具体项目另行申报），国内商业及物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品，经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批和禁止的项目）。税务登记证号码：４４０３０６７５４２８９５７６。

凌波实业实际控制人丁波，丁波系本公司第一大股东、董事长丁仁涛先生的侄儿。按照相关规定，深圳凌波应被认定为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

截止２００８年１２月３１日，凌波实业经审计的财务报告显示，其总资产为８７７．４３万元，归属于母公司所有者权益２５１．６２万元。２００８年度实现的营业收入为９２３．９２万元，净利润为１９３．３４万元。

三、本次交易标的对应的公司的基本情况

１、河源新凌嘉基本情况

河源新凌嘉成立于２００６年２月１４日，法定代表人丁仁涛，注册地址：河源市高新技术开发区科七路南面、滨江大道西边。注册资本（实收资本）：３０００万元人民币，本次转让前，本公司持有其７５％的股权，加拿大华人林振信持有其２５％的股权。截至披露日，河源新凌嘉的经营范围为：研究、设计、生产销售新型电子元器件，锂动力电池芯及其配套产品，接受委托加工电脑及其配件、移动通讯终端产品，并提供技术咨询服务。

２、转让协议签订时财务状况

经河源市南宏会计师事务所２００８年度审计报告（河南宏外审字［２００９］０５６号）和广东大川会计师事务所编制的２００９年１－３月份的审计报告（广大会师审字［２００９］第０７６号）显示，河源新凌嘉在转让协议签订前最近一年又一期的主要财务数据为：

（单位：万元）

３、截止２０１０年底的部分财务数据

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产为４４５２．９５万元，净资产为２５８７．３９万元，２０１０年１－１２月实现净利润为－２．６５万元。以上数据已经本公司２０１０年度审计会计师事务所中汇会计师事务所有限公司审计。

４、本公司本次出售的河源新凌嘉２５％的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。

四、本次交易的主要内容和定价情况

１、定价依据

根据广东中广信资产评估有限公司出具的对《关于河源新凌嘉电音有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（中广信评报字［２００９］第０６３号），本次交易的作价原则是以该评估报告中河源新凌嘉评估净资产值３４８９．９８万元为依据，由交易双方协商确定２５％的股权转让定价为７５０万元，考虑到河源新凌嘉的经营情况和财务状况，本次交易价格在合理范围之内，不会损害中小股东权益。

２、成交金额及价款支付

经交易双方协商，确定的交易价格为：７５０万元人民币；凌波实业采用现金支付该笔款项。截止披露日，凌波实业已经支付股权转让款完毕。

３、双方就本次交易签订的《股权转让协议》的生效条件

本次交易经本公司董事会重新审议通过后，交河源市当地工商登记部门备案。

４、本次交易支付款项的资金来源

凌波实业为本次交易支付的股权购买款项的资金来源为其自有资金。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

２００９年股权转让协议签订前，河源新凌嘉生产经营和财务状况欠佳。股权转让后，河源新凌嘉通过引进新股东实现了公司产品转型，目前以生产锂离子电池芯为主。

转让部分股权后，本公司对河源新凌嘉的股权投资出资额由２２５０ 万减少至１５００ 万元，收回投资款７５０ 万元，有助于盘活公司的存量资产。

股权转让后，河源新凌嘉仍纳入本公司合并报表范围。

截止披露日，凌波实业已经支付股权转让款完毕。

六、独立董事意见

本公司独立董事孙优贤、濮文斌和庞皓对此项关联交易议案发表如下独立意见：

１、公司董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规和规则的相关规定，在审议议案时关联董事丁仁涛先生回避表决，会议履行了法定程序。

２、公司本次交易定价依据是：根据广东中广信资产评估有限公司出具的对《关于河源新凌嘉电音有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（中广信评报字［２００９］第０６３号），本次交易的作价原则是以该评估报告中河源新凌嘉评估净资产值 ３４８９．９８ 万元为依据，同时也考虑到河源新凌嘉的经营状况和财务表现，由交易双方协商确定 ２５％的股权转让定价为 ７５０ 万元，交易价格在合理范围之内，不会损害中小投资者利益。

３、公司本次转让河源新凌嘉电音有限公司（以下简称“河源新凌嘉”）２５％股权后，河源新凌嘉通过引进新股东实现了公司产品转型，目前以生产锂离子电池芯为主。转让部分股权后，本公司对河源新凌嘉的股权投资由 ２２５０ 万减少至 １５００ 万元，可以收回投资款 ７５０ 万元（截止目前，已全部收回），有助于盘活公司的存量资产，将河源新凌嘉的经营风险降低至可控水平。本次股权转让后，河源新凌嘉仍纳入本公司合并报表范围。

综上所述，公司与控股股东丁仁涛先生的关联法人深圳凌波实业有限公司之间的本次关联交易补行了法定程序，交易价格在合理范围之内，不存在损害公司和股东实质利益的行为，我们同意本次转让河源新凌嘉电音有限公司 ２５％股权的关联交易事项。

特此公告。

浙江新嘉联电子股份有限公司董事会

二○一一年七月一日

证券代码：００２１８８ 证券简称：新嘉联 公告编号：２０１１－３３

浙江新嘉联电子股份有限公司

关于公司独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年６月２９日收到公司独立董事庞皓先生的书面辞职报告。庞皓先生因个人原因，请求辞去其担任的公司独立董事职务，同时辞去审计委员成员、薪酬与考核委员会成员职务。

庞皓先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数低于１／３的比例，而不符合有关法律法规的规定。为不影响公司董事会的正常运行，该辞职报告将自新的独立董事经股东大会选举产生之日起生效。在此之前，庞皓先生仍将按照相关规定履行独立董事职责。

截至披露日，本公司已有庞皓先生和孙优贤先生两位独立董事提出辞职（均自新的独立董事经股东大会选举产生之日起生效）， 公司董事会将按照《公司法》、《公司章程》的规定，董事会提名委员会已启动相关程序，将尽快提名新的独立董事候选人并提交股东大会审议。

公司董事会对庞皓先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

浙江新嘉联电子股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月一日

证券代码：００２１８８ 证券简称：新嘉联 公告编号：２０１１－３２

浙江新嘉联电子股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年６月２９日第二届董事会第十七次会议后收到公司董事周麟先生提交的书面辞职报告，周麟先生因工作变动原因，申请辞去公司第二届董事会董事职务。根据《公司章程》的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，周麟先生辞去本公司董事后，未在公司担任任何其他职务。

周麟先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数。公司董事会将按照《公司法》、《公司章程》的规定，董事会提名委员会已启动相关程序，将尽快提名新的非独立董事候选人并提交股东大会审议。

公司衷心感谢周麟先生在任职期间对公司发展所作出的贡献。

特此公告。

浙江新嘉联电子股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月一日