证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３７ 证券简称：海立美达 公告编号：２０１１－０２４

青岛海立美达股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于２０１１年６月２５日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第一届董事会第十一次会议的通知，于２０１１年６月３０日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议审议通过了如下议案：

审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》；

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

二○一一年六月三十日

证券代码：００２５３７ 证券简称：海立美达 公告编号：２０１１－０２５

青岛海立美达股份有限公司

关于使用部分超募资金对外投资的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

１、公司若完成本次对外投资，需要在签订《收购协议书》后，继续签订《增资协议书》，该增资协议的后续签订存在不确定性；

２、虽然标的公司原股东对未来业绩指标作出了承诺，标的公司仍存在利润指标不能实现的风险。

一、对外投资概述

为扩大公司汽车零部件业务的发展，公司拟通过增资扩股的方式收购宁波泰鸿机电有限公司（以下简称“宁波泰鸿”），从事汽车冲压件、汽车冲压件总成等汽车零部件的生产业务。

公司于２０１１年６月２９日在山东省青岛市与宁波泰鸿的股东方浙江泰鸿机电有限公司（持有宁波泰鸿９０％的股权，以下简称“浙江泰鸿”）、应正才（持有宁波泰鸿１０％的股权）签署了《关于宁波泰鸿机电有限公司之收购协议书》（以下简称“《收购协议》”），各方同意由浙江泰鸿受让宁波泰鸿原股东应正才持有的宁波泰鸿１０％的股权，并与公司一起通过增资扩股的方式对宁波泰鸿进行增资。本次增资总价款为人民币６，００７．６８万元，增资完成后，宁波泰鸿注册资本由人民币２，０００万元增至人民币７，７６０万元，其中公司拟使用超募资金出资５，２６０．８９万元，占宁波泰鸿注册资本的６５％；浙江泰鸿出资７４６．７９万元，占宁波泰鸿注册资本的３５％。该协议需经过公司董事会批准之后生效。

公司于２０１１年６月３０日通过现场表决结合通讯表决的方式召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，一致同意使用超募资金增资收购宁波泰鸿，独立董事、保荐机构发表了无异议的意见。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资协议主体介绍

浙江泰鸿成立于２００５年８月１８日，住所：台州市海丰路１１７８号，法定代表人：应正才，注册资本：１０，２８０万元。经营范围：一般经营项目：轴承、汽车零部件、摩托车零部件制造、批发、零售，货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）许可经营项目：无。公司实际控制人：应正才。

三、投资标的的基本情况

（１）出资方式

《收购协议》签订后，浙江泰鸿受让应正才持有的宁波泰鸿１０％的股权，然后公司以部分超募资金对宁波泰鸿进行增资，增资总价款为５，２６０．８９万元；浙江泰鸿以现金对宁波泰鸿增资，增资总价款为７４６．７９万元。增资完成后，宁波泰鸿的注册资本由２，０００万元增至７，７６０万元（其中公司、浙江泰鸿各占宁波泰鸿注册资本的比例为６５％、３５％。）。

（２）标的公司的基本情况

宁波泰鸿成立于２００９年１０月１０日，注册资本２，０００万元人民币，住所：北仑霞浦街道霞浦路５号，法定代表人：应正才。经营范围：一般经营项目：发电机、汽车零部件、摩托车零部件的制造、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）许可经营项目：无。

宁波泰鸿的主要财务数据（经审计）：

单位：万元

截止２０１１年６月２９日，宁波泰鸿的股权结构如下：

根据公司与相关各方签署的《收购协议》，本次增资完成后，宁波泰鸿的股权结构如下：

四、对外投资合同的主要内容

１、增资价款确定原则

根据宁波泰鸿在基准日经评估的净资产情况，确定新增注册资本５，７６０万元（大写：伍仟柒佰陆拾万元整），增资总价款为６，００７．６８万元（大写：陆仟零柒万陆仟捌佰元整），超出注册资本部分计入资本公积，其中公司新增出资额５，０４４．００万元，增资总价款为５，２６０．８９万元（５，２６０．８９万元＝５，０４４．００万元＊１．０４３），浙江泰鸿新增出资额７１６．００万元，增资总价款为７４６．７９万元（７４６．７９万元＝７１６．００万元＊１．０４３）。本次增资的溢价比为１：１．０４３（２，０８５．９７万元／２０００万元）。

本次股权转让及增资完成后，宁波泰鸿的注册资本由２，０００万元增至７，７６０．００万元，其中公司持股比例为６５％，浙江泰鸿持股比例为３５％。

根据山东正源和信资产评估有限公司（以下称“正源评估”）出具的鲁正信评报字（２０１１）第００３５号【资产评估报告】，截止２０１１年３月３１日，宁波泰鸿经审计的净资产账面价值为１，９１６．８６元，评估值为２，０８５．９７万元，增值１６９．１１万元，增值率为８．８２％。

宁波泰鸿机电有限公司评估结果汇总表：

单位：人民币万元

２、收购进度安排

（１）在《收购协议》生效之日起１０日内，宁波泰鸿需作出股东会决议，同意应正才将其持有的１０％的股权转让给浙江泰鸿；同意公司、浙江泰鸿对宁波泰鸿进行增资。

（２）在上述股东会决议作出之日起５日内，浙江泰鸿、应正才签署《股权转让协议》。

（３）在《股权转让协议》签署之日起１０日内，公司、浙江泰鸿签署《增资协议书》。

（４）公司、浙江泰鸿的现金出资于《增资协议书》签订之日起３０日内到位。

３、负债的处理原则

以２０１１年３月３１日作为基准日，宁波泰鸿审计报告、评估报告中所确认的已入帐负债（剥离的负债除外）由宁波泰鸿承担，所披露的或有负债、未经评估报告确认的负债以及评估报告未披露的或有负债均由原股东浙江泰鸿、应正才承担。

４、公司组织机构和人员安排

宁波泰鸿设立董事会和一名监事，其中公司推荐三名董事、浙江泰鸿推荐二名董事组成董事会，公司推荐监事一名。宁波泰鸿的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会聘任、解聘。

５、业绩保证

宁波泰鸿原股东浙江泰鸿、应正才承诺宁波泰鸿未来业绩指标为：２０１１年度净利润不低于１，０００万元，２０１２年度净利润不低于１，３００万元，２０１３年度净利润不低于１，７００万元。如宁波泰鸿不能完成上述业绩指标，浙江泰鸿、应正才同意按照浙江泰鸿持股比例在前述事实发生之日起１０日内对甲方进行补偿，首先从浙江泰鸿应分得的利润中直接扣除（在公司章程中予以约定），如仍有不足，由浙江泰鸿、应正才另行以现金方式支付。

６、资产分享和盈亏分担

宁波泰鸿截止基准日的未分配利润由本次增资完成之日止工商行政管理部门登记确认的有限公司股东按出资比例共同分享；从基准日起至本次增资工商变更登记完成之日止持续经营所形成的净利润由本次增资完成后工商行政管理部门登记确认的有限公司股东按出资比例共同分享。

７、避免同业竞争措施

收购协议各方同意由宁波泰鸿排他向吉利汽车北仑、慈溪、春晓（筹建中）及未来在浙江省宁波市设立的生产基地供应包括汽车冲压件、仪表横梁、操纵杆、踏板、门铰链、限位器在内的所有汽车零部件。除宁波泰鸿以外，浙江泰鸿、应正才及其控制的企业均不得从事前述业务。

浙江泰鸿、应正才承诺：浙江泰鸿、应正才及其控制的企业现在和将来不与吉利汽车北仑、慈溪、春晓（筹建中）及未来在浙江省宁波市设立的生产基地及其对应的采购销售机构发生与汽车零部件有关的购销关系，也不得作出规避前述行为的法律安排，宁波泰鸿书面放弃除外。

８、违约责任

违约方逾期支付投资款的，每逾期一日，应向守约方按应付未付款项的１％支付滞纳金。逾期超过３０天，守约方有权终止协议。

一方违反协议的约定，需支付守约方１５０万元的违约金。

９、协议生效时间

协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方权力机构批准之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的及对公司的影响

公司本次对外投资，有助于提升汽车零部件业务在公司整体业务中的比重，有助于提高公司在汽车零部件行业中的核心竞争力和地位，有助于提升公司净利润率水平，符合公司的长远发展方向。

２、本次投资的资金来源

截至２０１１年６月３０日，公司超募资金账面余额为３２，７７０．２１万元，本次拟使用超募资金５，２６０．８９万元对宁波泰鸿进行增资。

３、对外投资存在的风险

宁波泰鸿如要获得持续发展，将面临管理、客户依赖、市场开拓等风险，虽然短期内原股东方面已对业绩作出了保证，但由于宁波泰鸿存在单一客户依赖，如果不能有效的开发新客户，未来发展将存在不确定性；另外，公司下游客户是汽车生产企业，在当前汽车市场增长不景气的情况下，会对公司的营业收入和利润水平产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

４、对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次对外投资金额为５，２６０．８９万元，占公司２０１０年末经审计净资产的１８．２８％。宁波泰鸿自２０１１年６月份即开始正常生产经营，本次收购完成后，预计新增营业收入１０，０００万元，对公司２０１０年度业收入的影响约为４．８％左右；预计新增利润１，０００万元，对公司２０１０年度净利润的影响约为１０．７％左右。

六、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：公司使用超募资金５，２６０．８９万元投资宁波泰鸿机电有限公司，将有助于提高募集资金使用效率，提升经营业绩。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金５，２６０．８９万元进行对外投资。

七、公司保荐机构核查意见

安信证券认为：

１、本次使用超募资金投资方案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

２、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

３、本次使用超募资金对外投资属公司现有主营业务范围内的投资，有利于增强公司在汽车零部件领域的产品竞争力，丰富产品线，有利于提高海立美达在该领域的市场份额和影响力，同时可为公司增加新的利润增长点，提高公司的核心竞争力，符合公司和全体股东利益，其使用是合理、必要的；

５、本次对外投资项目实施后，宁波泰鸿将成为海立美达的控股子公司。保荐人将督促海立美达指导宁波泰鸿按照上市公司标准规范运作，确保上市公司及股东利益不受损害；

６、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人的职责和义务，保障公司全体股东的利益，并对超募资金实际使用及时发表明确的保荐意见。

保荐人对公司本次使用部分超募资金对外投资无异议。

八、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

九、备查资料：

１、公司第一届董事会第十一次会议决议

２、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（２０１１）第０１１１号【审计报告】

３、山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（２０１１）第００３５号【资产评估报告】

４、独立董事意见

５、保荐机构意见

６、《关于宁波泰鸿机电有限公司之收购协议书》

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司

董事会

２０１１年７月１日