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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三普药业股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于２０１１年６月２５日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于２０１１年６月３０日以通讯方式召开。会议应参加董事９人，实际参加董事９人（蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵、刘金龙、顾江、蔺春林）。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。

一、关于变更公司经营范围的议案；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

公司经营范围现变更为：研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至２０１５年１２月３１日）、保健品、三普好血牌胶囊、三普牌红景天胶囊（有效期至２０１３年９月１０日）；收购、种植、加工中药材、藏药材；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流；信息咨询、农业运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）

二、关于修改公司章程的议案；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

公司章程第十三条现修改为：经依法登记，公司经营范围：研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至２０１５年１２月３１日）、保健品、三普好血牌胶囊、三普牌红景天胶囊（有效期至２０１３年９月１０日）；收购、种植、加工中药材、藏药材；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流；信息咨询、农业运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）

三、关于公司异地ＧＭＰ改造扩建项目的议案；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

公司制药生产基地在西宁市区内，厂区面积小，难以施展大规模的技术改造和产能扩张。西宁经济技术开发区生物科技产业园区（以下简称“生物园区”）是目前青海省生物技术、中藏药和绿色保健食品加工为主导的产业集群开发区。青海省政府、青海省药监局建议公司到生物园区投资建厂，同时由于公司存在与庆泰信托投资有限责任公司停业整顿工作组的投资合同纠纷（具体内容详见公司２００８年７月９日、２００９年９月１７日、２０１０年７月１７日重大诉讼及进展公告，编号：临２００８－０１０、临２００９－０３０、临２０１０－０１９），在青海省庆泰信托风险处置工作领导小组办公室及有关政府部门领导的协调和引导下，公司拟投资建设“三普药业异地ＧＭＰ改造扩建项目”，利用公司多年来积累的产品优势和市场品牌，扩大现有产能，发挥规模优势和提升经济效益。

公司将利用本项目对现有医药生产系统和产能进行合理规划和重新布局，拟新建生产区和办公区，合计建筑面积５０，０００平方米，其中在新建的ＧＭＰ车间内将增加固体制剂胶囊剂生产线２条、固体制剂片剂生产线２条、颗粒剂生产线１条、胶囊剂生产线１条、保健食品胶囊剂生产线１条，主要规划产品如下：

本项目投资总额２亿元，其中建设投资１２，０００万元，铺底流动资金８，０００万元。项目建设期２年，投产期２年，项目投产第１年达到设计能力的６５％，第２年达到能力的８５％，第３年达到设计产量。

本项目按照高标准设计，通过引进先进的设备，扩大产能，降低生产成本。项目建成达产后年均实现销售收入６６，７３８．６９万元，净利润６，４６９．３８万元。本项目已按照《青海省企业工业投资项目备案暂行办法》的有关要求在生物园区进行了备案（备案号：宁开生经备案【２０１０】４８号），预计２０１３年３月建成投产。

ＧＭＰ改造项目不仅为公司有条件减免了应清偿的债务，解决历史遗留问题，而且为公司合理转移生产布局、扩大产能创造了时机。随着公司ＧＭＰ改造项目的实施，公司围绕青海特色生物资源发展健康产业将受到政府部门从产业政策、财政税收和信贷资金的持续支持，有利于公司的持续、稳定和健康发展。

四、关于控股子公司与关联方签署资产收购框架协议的议案；

同意票３票，反对票０票，弃权票０票。关联董事蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵回避表决。

公司控股子公司远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”）与无锡宝来电工器材有限公司（以下简称“无锡宝来”）于２０１１年６月２９日签署《资产收购框架协议》，远东电缆拟收购无锡宝来拥有的部分实物资产，包括部分存货—在用周转材料、房屋建筑物、机器设备、电子设备、无形资产—土地使用权等。该等实物资产为无锡宝来生产塑料粒子产品相关的经营性资产及必备辅助设施。

无锡宝来为公司董事长及实际控制人蒋锡培之兄蒋岳培控制的公司，主要从事塑料粒子的生产和销售，塑料粒子是生产电线电缆产品的原材料之一。由于与远东电缆同处于宜兴市高塍镇，远东电缆及江苏新远东电缆有限公司向无锡宝来就近采购其生产的塑料粒子。２０１０年９月公司实施完毕重大资产重组后，电线电缆业务和资产进入公司，因此远东电缆及江苏新远东电缆有限公司与无锡宝来的关联采购构成公司日常性关联交易。为减少公司关联交易，进一步促进公司规范运作，公司经协商拟收购无锡宝来相关经营性资产作为远东电缆的辅助车间。

目前，转让标的部分资产权证尚在办理之中，相关资产评估工作也正在进行中。因此本次收购资产的交易价格最终以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为基准协商确定。公司独立董事发表了同意的独立意见。

五、关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

江苏公证天业会计师事务所对公司截止２０１０年１２月３１日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

上述第一、二、四项议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

三普药业股份有限公司董事会

二○一一年六月三十日