证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四十次会议（临时会议）于2011年6月30日在上海市复兴东路2号（现场会议与通讯方式相结合）召开，应到会董事8人，实到会董事8人。会议由公司董事长陈启宇先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于新聘公司高管的议案。

　　经总经理提名，同意聘任倪小伟先生、王可心先生担任公司副总经理，任期自2011年7月1日至2013年6月8日届满。（简历请见附件）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司三位独立董事对上述高管人员的聘任均无异议。

　　二、审议通过关于全资子公司上海复星医药投资有限公司转让浙江复星医药有限公司68.6%股权的议案。

　　同意公司全资子公司上海复星医药投资有限公司（以下简称"复星医投"）向国药控股股份有限公司（以下简称"国药控股"）转让所持有的浙江复星医药有限公司（以下简称"浙江复星"）68.6%的股权，本次转让价格拟以上海东洲资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日出具的资产评估报告所确认的浙江复星净资产评估值为基础、由转让双方协商确定。根据初步评估结果，董事会同意复星医投与国药控股签订《股权转让框架协议》，确定本次转让的价格区间为人民币3,300万到3,850万元之间（最终转让价格以双方正式签署的《股权转让协议》为准）。

　　由于公司董事长陈启宇先生、董事汪群斌先生及高管范邦翰先生兼任国药控股董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次转让构成公司的关联交易。

　　在董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生及汪群斌先生回避表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　浙江复星注册地址为湖州市红旗路12号；法定代表人为宋宾；主营医药批发等。浙江复星的注册资本为人民币3,000万元，其中：复星医投出资人民币2,058万元，占68.6%的股权；湖州市国有资产经营总公司出资人民币600万元，占20%的股权；浙江复星医药有限公司职工持股会出资人民币342万元，占11.4%的股权。

　　经湖州冠民会计师事务所审计，截至2010年12月31日，浙江复星的总资产为人民币13,586万元，所有者权益为人民币3,505万元，负债总额为人民币10,081万元；2010年，浙江复星实现营业收入人民币25,919万元,实现净利润人民币161万元。

　　鉴于本次转让涉及的评估工作尚未完成，待评估工作结束后，转让双方将进一步协商包括转让价格在内的《股权转让协议》的主要条款，并提请董事会审议。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年七月一日

　　附件：高管简历

　　1、倪小伟先生,1963年2月出生，硕士。1982年至1990年历任上海中兴无线电厂技术员、团总支书记、销售科长、宣传科长；1990年1998年历任上海市医药股份有限公司人事科员、医药零售事业部经理、浦东医药公司经理；1998年至2001年历任上海复星实业股份有限公司（现更名为"上海复星医药（集团）股份有限公司"）总经理助理兼投资部经理、医药流通事业部总经理；2002年至2008年历任中国华源集团有限公司医药流通事业部总经理，北京医药集团副总经理，中国华源生命产业有限公司董事、副总经理；2008年至2011年6月任北药集团下属昆山双鹤医药有限公司、西安新西北双鹤医药有限公司董事长；2011年7月起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。

　　2、王可心先生，1962年2月出生，硕士。2001年1月至2002年11月任海虹控股医药电子商务有限公司副总经理；2002年11月至2004年1月任昆明制药集团股份有限公司营销总监兼昆药销售公司副总经理；2004年1月至2009年1月任北京华立九州医药有限公司总经理；2007年1月至2009年1月任重庆华立药业股份有限公司副总裁；2009年2月至2010年3月任北京天仁合信医药经营有限责任公司董事长；2010年6月至2011年6月任上海复星医药产业发展有限公司副总裁；2011年7月起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。