证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 编号：２０１１—０２５

安泰科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于２０１１年６月１７日以书面形式发出，据此通知，会议于２０１１年６月２９日在本公司会议室召开，会议程序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议应到董事９名，实到８名（董事王臣先生因出差在外，无法亲自出席会议，委托董事长才让先生代为出席并表决）。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。

本次会议讨论并通过如下决议：

１、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经董事会核查，公司各方面条件满足发行公司债券现行有关规定的要求，具备发行公司债券的资格和条件。

赞成９票；反对０票；弃权０票。

以上议案须经股东大会审议通过。

２、逐项审议《关于发行公司债券之发行方案的议案》；

（１）发行规模

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币１０亿元（含１０亿元），以一期或分期形式发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

（２）发行数量

本次债券的面值为１００元，按面值平价发行。本次公司债券的发行数量不超过１，０００万张（含１，０００万张），以一期或分期形式发行。具体发行数量提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

（３）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可以向公司股东配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（４）发行对象

ａ．网上发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

ｂ．网下发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

具体发行对象提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜进行调整或确定。

（５）发行方式

本次发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

具体发行方式提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜进行调整或确定。

（６）债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过１０年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（７）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

（８）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满２４个月之日止。

（９）上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（１０）担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

赞成９票；反对０票；弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

３、《关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》；

根据公司本次公司债券发行工作的需要，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行及上市的相关事宜，包括但不限于：

（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（３）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（４）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（５）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜；

（６）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

ａ．不向股东分配利润；

ｂ．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

ｃ．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

ｄ．主要责任人不得调离。

（７）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（８）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长才让先生、董事王臣先生、董事、总裁赵士谦先生、副总裁、财务负责人唐学栋和副总裁、董事会秘书张晋华先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

赞成９票；反对０票；弃权０票。

以上议案须经股东大会审议通过。

４、《关于修改公司章程的议案》；

受公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权的影响，公司注册资本由８５，４８７．３７４８万元增至８５，８８８．５０４８万元。同时公司第五届董事会第一次会议通过设立战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，此次董事会对《公司章程》中涉及委员会的有关条款进行修改。章程修正案如下：

（１）《公司章程》第六条

原文：公司注册资本为人民币８５，４８７．３７４８万元。

修改为：公司注册资本为人民币８５，８８８．５０４８万元。

（２）《公司章程》第十九条

原文：公司股份总数为８５，４８７．３７４８万股，全部为普通股。

修改为：公司股份总数为８５，８８８．５０４８万股，全部为普通股。

（３）《公司章程》第一百三十一条

原文：公司董事会下设战略、投资、薪酬与审计等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其它委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

修改为：公司董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其它委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

赞成９票；反对０票；弃权０票。

以上议案须经股东大会审议通过。

５、《关于控股子公司河冶科技股份有限公司引入战略投资者的议案》；

董事会同意公司控股子公司河冶科技股份有限公司以３．９８元每股的价格，向法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司定向增发３０００万股、向住友商事（中国）有限公司定向增发８００万股，同意安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资的权利。会议相关内容见《关于安泰科技股份有限公司控股子公司河冶科技股份有限公司引入战略投资者公告》。

赞成９票；反对０票；弃权０票。

６、《关于控股子公司河冶科技股份有限公司引入中国钢研科技集团公司作为战略投资者的议案》；

董事会同意公司控股子公司河冶科技股份有限公司以３．９８元每股的价格，向中国钢研科技集团有限公司定向增发１０００万股，同意安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资的权利。会议相关内容见《关于安泰科技股份有限公司控股子公司河冶科技股份有限公司引入中国钢研科技集团有限公司作为战略投资者暨关联交易公告》。

赞成５票；反对０票；弃权０票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、王臣、田志凌、杜胜利４名关联董事回避表决）

７、《关于对控股子公司北京安泰钢研超硬材料制品有限公司增资的议案》；

同意对控股子公司北京安泰钢研超硬材料制品有限公司（安泰科技股份有限公司持股９５％）增资４，９３８．１万元，资金来源为公司自有资金。会议相关内容见《安泰科技股份有限公司对外投资公告》。

赞成９票；反对０票；弃权０票。

８、《关于提请召开安泰科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》；

赞成９票；反对０票；弃权０票。

定于２０１１年７月１９日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。会议相关内容见《安泰科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会通知公告》。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

２０１１年６月２９日

安泰科技股份有限公司独立董事意见

安泰科技股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司河冶科技股份有限公司引入战略投资者的议案》。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对上述事项发表意见如下：

同意进行《关于控股子公司河冶科技股份有限公司引入战略投资者的议案》中所述交易行为，该议案已提请董事会表决通过， 本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。本次河冶科技股份有限公司引入战略投资者、安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资权利的方案合理，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益；本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定。

安泰科技股份有限公司 独立董事：

赵喜子 孙传尧 荆新

２０１１年６月２９日

安泰科技股份有限公司

独立董事事前认可文件

作为安泰科技股份有限公司独立董事，根据有关法律法规、规范性意见的要求，我们对公司拟提交第五届董事会第三次会议审议的《关于控股子公司河冶科技股份有限公司引入战略投资者的议案》进行了事前审查。

经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的《关于控股子公司河冶科技股份有限公司引入战略投资者的议案》遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允；本次河冶科技股份有限公司引入战略投资者、安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资权利的方案合理，没有损害公司及中小股东的利益；已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定。

同意公司将此议案提交董事会审议。

安泰科技股份有限公司 独立董事：

赵喜子 孙传尧 荆新

２０１１年６月２９日

证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１１—０２６

安泰科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

安泰科技股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于２０１１年６月１７日以书面形式发出，据此通知，会议于２０１１年６月２９日召开，会议应到监事５人，实到５人。会议讨论并通过如下决议：

１、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

赞成５票；反对０票；弃权０票。

以上议案须经股东大会审议通过。

２、《关于发行公司债券之发行方案的议案》；

赞成５票；反对０票；弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

３、《关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》；

赞成５票；反对０票；弃权０票。

以上议案须经股东大会审议通过。

特此公告。

安泰科技股份有限公司监事会

２０１１年６月２９日

证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１１－０２７

安泰科技股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资项目概述

金刚石工具产业是公司的重要业务领域之一，目前用于高附加值的新型特种金刚石工具应用领域市场需求旺盛，现有产能不能满足市场需求。公司第五届董事会第三次会议决议通过对控股子公司北京安泰钢研超硬材料制品有限公司（安泰科技持股９５％，以下简称“安泰超硬”）增资共计５，１９８万元，其中安泰科技增资４，９３８．１万元，资金来源为公司自有资金，北京兴昌高科技发展有限公司（以下简称“兴昌公司”）同比例增资２５９．９万元。增资资金主要用于新领域特殊金刚石工具的产能建设。该议案无需经过股东大会批准，且不构成关联交易。

二、除上市公司以外的投资主体的基本情况

北京兴昌高科技发展有限公司：

１、公司类型：有限责任公司（法人独资）

２、注册地址：北京市昌平区科技园区超前路９号

３、法定代表人：王海岭

４、注册资本：１３６，１８６．０８６１万元

５、经营范围：

许可经营项目：无

一般经营项目：科技开发；房地产开发；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

６、与上市公司的关系：与安泰科技不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司：

１、股权结构：安泰科技股份有限公司持股９５％，北京兴昌高科技发展有限公司持股５％

２、注册地址：北京市昌平区创新路２９号

３、法定代表人：赵沛

４、注册资本：２３，９２９．８４４７万元

５、经营范围：制造销售金刚石制品、金刚石单晶、聚晶、复方氧化硼超硬材料；加工金刚石制辅料，粉末烧结材料制品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务等。

６、主要财务数据：

截至２０１０年１２月３１日，安泰超硬的资产总额４０，６７７．８３万元，负债总额１１，４０３．３８万元，净资产２９，２７４．４５万元，营业收入３２，９２３．６３万元，净利润２，６９１．３８万元。截至２０１１年３月３１日，安泰超硬的资产总额４０，５２８．６９万元，负债总额１０，８６２．４９万元，净资产２９，６６６．２０万元，营业收入６，４７９．０８万元，净利润３９１．７５万元。

７、交易资金来源：公司自有资金。

四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

１、根据公司金刚石工具业务领域“十二五”战略规划，将培育高附加值的新型金刚石工具作为公司未来发展的重要方向之一。因此，增资资金主要用于新领域特殊金刚石工具的产能建设符合公司发展战略的需要。

２、公司此次增资资金主要用于高附加值的新型特种金刚石工具产品的设备购置及开发，由于上述产品均为新产品，因此存在一定的新产品技术研发风险。

３、此次增资后，安泰超硬股权结构未出现变化。实施该项目短期内不会对安泰科技经营业绩产生重大影响。

五、备查文件

安泰科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。

安泰科技股份有限公司董事会

２０１１年６月２９日

证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１１－０２８

关于安泰科技股份有限公司控股子公司

河冶科技股份有限公司引入战略投资者公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“本公司”、“公司”）控股子公司（持股５９．６４％）——河冶科技股份有限公司（以下简称“河冶科技”）为了更快实现国际市场拓展，增强核心技术实力，保持未来五年及更长期的持续竞争力，河冶科技向Ｅｒａｓｔｅｅｌ Ｓ．Ａ．Ｓ（以下简称“法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司”）、中国钢研科技集团有限公司（以下简称“钢研集团”）和住友商事（中国）有限公司（以下简称“住友商事”）三家战略投资者以每股３．９８元的价格，定向增发总计４８００万股，其中法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司认购３０００万股，钢研集团认购１０００万股，住友商事认购８００万股，安泰科技放弃对河冶科技优先增资的权利。本次增发完成后，安泰科技持有河冶科技股份比例为５０．０８％。

本次河冶科技定向增发引入战略投资者未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会审核。定向增发引入法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司和住友商事无需经过股东大会批准，且不构成关联交易。

安泰科技第五届董事会第三次会议于２０１１年６月２９日召开，与会董事经过认真审议，全票通过河冶科技引入法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司和住友商事的议案，同意安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资的权利。本项交易全体独立董事事前认可并发表了此次河冶科技股份有限公司引入战略投资者、安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资权利的方案公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司利益，并同意此次交易的独立意见。

本次引入战略投资者尚需获得相关机构审批通过后生效。

二、战略投资者基本情况

１、法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司

法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司是法国埃赫曼集团全资子公司。埃赫曼集团是世界第一大高速钢生产商、世界第二大航空航天工业和能源工业的闭模锻造件生产商、世界领先的高性能特殊钢和高温合金生产商。该公司注册地为法国巴黎，法定代表人为Ｇｅｏｒｇｅｓ Ｄｕｖａｌ，在法国、瑞典、中国、英国和美国拥有八家高速钢制造厂，向世界主要的工具、模具客户提供三十多个牌号的高速钢产品，年生产高性能高速钢成品约３万吨。

该公司与安泰科技及安泰科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无任何关系，并无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

２、住友商事

住友商事株式会社是一家总部设在日本的大型综合商社，规模超过３００亿美元，为“世界５００强”企业，在７０个国家拥有约１５０个分支机构。该公司以在全世界开展的全球性网络和在各种各样产业范围内企业与消费者之间的信赖关系为基础，开展多样化商品与服务的国内贸易、进出口及三角贸易，并积极开展国内外的投资业务等，发挥综合力从事多方位业务。

本次认购增资河冶科技的为住友商事（中国）有限公司，为住友商事株式会社全资子公司，法定代表人为梶原谦治，注册资本６５００万美元。截止２０１０年底总资产 ３８３９８．１ 万美元，２０１０年度实现营业收入９７６０６．１ 万美元，净利润 ２０３６．２万美元。

该公司与安泰科技及安泰科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无任何关系，并无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、河冶科技基本情况

１、公司简介

河冶科技位于河北省石家庄市，是由河北省冶金研究院于２０００年发起设立，２００３年安泰科技通过增资方式实现控股，２００７年引入了外资股东住友商事，现注册资本２５１５３万元，为中外合资股份有限公司。作为研发和生产相结合的专业化高速工具材料生产企业，河冶科技是中国特钢企业协会高速工具钢专业组组长单位，先进钢铁材料技术国家工程研究中心工模具钢分中心，国家高新技术企业。河冶科技建有河北省高速工具钢工程研究中心、河北省企业技术中心。

河冶科技股本结构

河冶科技近三年主要财务数据 （单位：元）

河冶科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

２、资产评估

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字［２０１１］第０１６０号资产评估报告，对河冶科技截止评估基准日２０１０年１２月３１日进行了评估。河冶科技经评估的净资产价值为９４，３２６．１７万元人民币，按基准日时的河冶科技的股份总数２５，１５３万股计算，每股净资产价值为人民币３．７５元。具体内容详见公司在２０１１年７月２日的巨潮资讯网上披露的《河冶科技股份有限公司拟增资项目资产评估报告书》。

四、交易协议的主要内容

１、增资价格和认购数量

法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司和住友商事以每股３．９８元的价格，分别以现金认购河冶科技新发股份３０００万股和８００万股，即分别投资相当于１１９４０万元人民币和３１８４万元人民币的欧元。

２、交割的主要前提条件

在河冶科技董事会和股东大会通过相关议案，增资协议获得相关审批机关的批准，法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司和住友商事完成以美元出资所需的各项手续后，即进行交割，出资认购河冶科技新发股份。

３、交割

交割条件全部满足后，在河冶科技与增资方协商确定的交割日完成交割。就交割日所在年度的利益分配，增资方的新增股份按其股份比例享有自交割日以后产生利润的分配权利。

４、交易定价依据

根据２０１０年６月２９日收盘价计算的申万钢铁行业上市公司平均市盈率为２３倍、市净率为１．５倍。公司本次引入战略投资者定价为３．９８元，按河冶科技上年度年报计算的市盈率为１５．３３倍、市净率为１．１５倍。定价同时考虑了引入战略伙伴关系对河冶科技提升未来盈利能力的因素。

五、引入战略投资者相关事项的说明

１、董事会审议该议案的表决情况

安泰科技第五届董事会第三次会议于２０１１年６月２９日召开，与会董事经过认真审议，全票通过河冶科技引入法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司和住友商事的议案，同意安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资的权利。

２、独立董事专门意见

本项交易全体独立董事事前认可并发表了此次河冶科技股份有限公司引入战略投资者、安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资权利的方案公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司利益，并同意此次交易的独立意见。

３、安泰科技若不放弃对河冶科技股份有限公司优先增资权利，维持原持股比例所需出资的最高金额为９４９９．６６万元。

４、引入战略投资者的意义

法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司是世界第一大高速钢生产商，河冶科技本次引入战略投资者，有利于利用其成熟的海外市场渠道和声誉拓展河冶科技的海外市场，提升河冶科技在国内外市场的品牌影响力，增强企业核心技术实力，有利于河冶科技未来与法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司开展技术和资本合作，开发高端粉末高速钢产品，保持未来五年及更长期的持续竞争力，进一步提高企业盈利能力。

住友商事为河冶科技的原有股东，多年来与河冶科技建立了稳定战略合作关系，通过本次增资能够保持大于２０％的持股比例，这也将更加稳固双方的合作关系。

５、本次交易对安泰科技业绩的影响

河冶科技增资完成后，虽然安泰科技放弃对河冶科技优先增资的权利使安泰科技控股比例从５９．６４％下降至５０．０８％，但仍处于控股地位，在财务上仍可以实现合并报表。同时，本次引入战略投资者将增强河冶科技的盈利能力，提高安泰科技的长期股权投资收益，本次放弃权利在短期内不会对安泰科技财务状况及经营业绩产生重大影响。

协议生效还需经国家相关部门审批。

六、备查文件

１．安泰科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

２．安泰科技股份有限公司独立董事意见；

３．河冶科技股份有限公司拟增资项目资产评估报告书。

安泰科技股份有限公司董事会

２０１１年６月２９日

证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１１－０２９

关于安泰科技股份有限公司控股子公司

河冶科技股份有限公司引入中国钢研科技集团有限公司作为战略投资者暨

关联交易公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“本公司”、“公司”）控股子公司（持股５９．６４％）——河冶科技股份有限公司（以下简称“河冶科技”）为了更快实现国际市场拓展，增强核心技术实力，保持未来五年及更长期的持续竞争力，河冶科技向Ｅｒａｓｔｅｅｌ Ｓ．Ａ．Ｓ（以下简称“法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司”）、中国钢研科技集团有限公司（以下简称“钢研集团”）和住友商事（中国）有限公司（以下简称“住友商事”）三家战略投资者以每股３．９８元的价格，定向增发总计４８００万股，其中法国Ｅｒａｓｔｅｅｌ公司认购３０００万股，钢研集团认购１０００万股，住友商事认购８００万股，安泰科技放弃对河冶科技优先增资的权利。本次增发完成后，安泰科技持有河冶科技股份比例为５０．０８％。

本次河冶科技引入战略投资者未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会审核，无需经过股东大会批准。

钢研集团持有本公司４１．１６％股权，系公司第一大股东，因此本次河冶科技引入钢研集团作为战略投资者认购１０００万股事项构成关联交易。

公司第五届董事会第三次会议于２０１１年６月２９日召开，关联董事才让、王臣、田志凌、杜胜利回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过河冶科技引入钢研集团的议案，同意安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资的权利。本项交易全体独立董事事前认可并发表了此次河冶科技股份有限公司引入战略投资者、安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资权利的方案公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司利益，并同意此次交易的独立意见。

本次引入战略投资者尚需获得相关机构审批通过后生效。

２、关联方基本情况

关联方名称：中国钢研科技集团有限公司

关联关系：本公司控股股东，占公司股本４１．１６％

住所：北京市海淀区学院南路７６号

企业类型：国有独资

法定代表人：才让

注册资本：１１６４７８５０００元

主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

钢研集团近三年经营状况良好，２０１０年末总资产１２９．７３亿元，净资产６０．７０亿元；２０１０年营业收入７４．２１亿元，净利润４２２６６．４６万元。钢研集团最近五年未受过行政处罚或刑事处罚。

钢研集团原名称为冶金工业部钢铁研究总院，成立于１９５２年，为隶属原冶金工业部的科研事业单位，１９９９年７月转制为中央直属大型科技企业并于２０００年更名为钢铁研究总院。２００６年１２月经国务院国资委批准，钢铁研究总院更名为中国钢研科技集团公司，冶金自动化研究设计院并入钢研集团成为其全资子企业。中国钢研科技集团公司于２００９ 年５月更名为中国钢研科技集团有限公司。

三、河冶科技基本情况

１、公司简介

河冶科技位于河北省石家庄市，是由河北省冶金研究院于２０００年发起设立，２００３年安泰科技通过增资方式实现控股，２００７年引入了外资股东住友商事，现注册资本２５１５３万元，为中外合资股份有限公司。作为研发和生产相结合的专业化高速工具材料生产企业，河冶科技是中国特钢企业协会高速工具钢专业组组长单位，先进钢铁材料技术国家工程研究中心工模具钢分中心，国家高新技术企业。河冶科技建有河北省高速工具钢工程研究中心、河北省企业技术中心。

河冶科技股本结构

河冶科技近三年主要财务数据 （单位：元）

河冶科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

２、资产评估

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字［２０１１］第０１６０号资产评估报告，对河冶科技截止评估基准日２０１０年１２月３１日进行了评估。河冶科技经评估的净资产价值为９４，３２６．１７万元人民币，按基准日时的河冶科技的股份总数２５，１５３万股计算，每股净资产价值为人民币３．７５元。具体内容详见公司在２０１１年７月２日的巨潮资讯网上披露的《河冶科技股份有限公司拟增资项目资产评估报告书》。

四、定价政策及定价依据

根据２０１０年６月２９日收盘价计算的申万钢铁行业上市公司平均市盈率为２３倍、市净率为１．５倍。公司本次引入战略投资者定价为３．９８元，按河冶科技上年度年报计算的市盈率为１５．３３倍、市净率为１．１５倍。定价同时考虑了引入战略伙伴关系对河冶科技提升未来盈利能力的因素。

五、协议的主要内容

１、增资价格和认购数量

河冶科技新发行４８００万股，钢研集团以每股３．９８元的价格，现金认购其中１０００万股，即投资３９８０万元人民币。

２、交割的主要前提条件

在河冶科技董事会和股东大会通过相关议案，增资协议获得相关审批机关的批准，钢研集团完成出资所需的各项手续后，即进行交割，出资认购河冶科技新发股份。

３、交割

在交割条件全部满足后，在确定的交割日完成交割。就交割日所在年度的利益分配，增资方的新增股份按其股份比例享有自交割日以后产生利润的分配权利。

六、本次引入战略投资者相关事项的说明

１、董事会审议该议案的表决情况

安泰科技第五届董事会第三次会议于２０１１年６月２９日召开，关联董事才让、王臣、田志凌、杜胜利回避表决，与会董事经过认真审议，全票通过河冶科技引入钢研集团的议案，同意安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资的权利。

２、引入战略投资者的意义

河冶科技本次引入战略投资者，将有利于国际市场快速拓展，增强企业核心技术实力，保持未来五年及更长期的持续竞争力，进一步提高企业盈利能力。

钢研集团在高速工具钢等特钢领域具有较强的研发实力和多年的技术储备。本次增资有利于河冶科技与钢研集团开展研发和技术合作，增强河冶科技竞争能力，实现技术产业化应用。

３、安泰科技若不放弃对河冶科技股份有限公司优先增资权利，维持原持股比例所需出资的最高金额为９４９９．６６万元。

４、本次交易对安泰科技业绩的影响

河冶科技增资完成后，虽然安泰科技放弃对河冶科技优先增资的权利使安泰科技控股比例从５９．６４％下降至５０．０８％，但仍处于控股地位，在财务上仍可以实现合并报表。同时，本次引入战略投资者将增强河冶科技的盈利能力，提高安泰科技的长期股权投资收益，本次放弃权利在短期内不会对安泰科技财务状况及经营业绩产生重大影响。

协议生效还需经国家相关部门审批。

七、独立董事意见

本项交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：同意进行此次河冶科技股份有限公司引入战略投资者、安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资权利的方案，并已提请董事会表决通过，交易内容公平、合理，程序合法有效，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。

八、备查文件

１．安泰科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

２．安泰科技股份有限公司独立董事意见；

５．河冶科技股份有限公司拟增资项目资产评估报告书。

安泰科技股份有限公司董事会

２０１１年６月２９日

证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１１－０３０

安泰科技股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决定于２０１１年７月１９日下午１４：００在北京市海淀区学院南路７６号北院南门内１０５会议室召开２０１１年第二次临时股东大会现场会议，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会

２、股东大会的召集人：由公司董事会召集，公司第五届董事会第三次会议审议，决定召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：２０１１年７月１９日１４：００

交易系统投票时间：２０１１年７月１９日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

互联网投票时间：２０１１年７月１８日１５：００至２０１１年７月１９日１５：００期间的任意时间

５、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）股权登记日２０１１年７月１２日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师等相关人员。

７、现场会议召开地点：北京市海淀区学院南路７６号北院南门内１０５会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、逐项审议《关于发行公司债券之发行方案的议案》；

２．１、发行规模

２．２、发行数量

２．３、向公司股东配售的安排

２．４、发行对象

２．５、发行方式

２．６、债券期限

２．７、募集资金用途

２．８、决议的有效期

２．９、上市场所

２．１０、担保条款

３、审议《关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》；

４、审议《关于修改公司章程的议案》；

５、审议《关于安泰科技股份有限公司董事、监事报酬议案》。

以上议案具体内容分别详见公司在２０１１年４月２３日及２０１１年７月２日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的董事会决议公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证；

选择网络投票的股东，可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统直接参与股东大会投票；

因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

２、登记时间：

２０１１年７月１３日、１４日，上午９：００—１１：３０，下午１：３０—４：３０

３、登记及联系地址：

（１）联系地址：北京市海淀区学院南路７６号北院南门

（２）联系电话：０１０－６２１８８４０３

（３）传真：０１０－６２１８２６９５

（４）邮政编码：１０００８１

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０９６９

２、投票简称：安泰投票

３、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月１９日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００。

４．在投票当日，安泰投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；

对于议案２中有多个需逐项表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，依此类推。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票时间：２０１１年７月１８日１５：００至２０１１年７月１９日１５：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会；

３、网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

《安泰科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

２０１１年６月２９日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安泰科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签名：（法人股东加盖单位公章）

委托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号：

受托日期：

回执单

截至２０１１年７月１２日，我单位（个人）持有安泰科技股票 股，拟参加公司２０１１年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（盖章）