证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2011-0026

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　　第三届董事会第十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十四次（临时）会议于2011年6月29日上午9:00在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。召开本次董事会的通知已于2011年6月23日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，应到董事9名，实到董事9名。其中4位董事因出差在外未能现场出席，以通讯方式参加了本次会议，公司全体监事列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于收购西峡县西泵特种铸造有限公司股权的议案》

　　鉴于控股子公司西峡县西泵特种铸造有限公司（以下简称"西泵特铸"）在发展过程中，其产品线和公司基本相同，市场销售重复开发，造成销售成本上升。同时西泵特铸另一股东西峡县福运达物流有限责任公司（以下简称"福运达公司"）经营思路和本公司产生较大分歧，本公司坚持围绕发动机为主开发新产品，以充分发挥公司现有市场优势；福运达公司则主张转攻汽车底盘车桥项目。为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，公司决定对福运达公司持有的西泵特铸48%的股权进行收购。经立信大华会计师事务所有限公司审计、河南亚太联华资产评估有限公司评估，本着公平、公正、合理、公允和双方友好协商的原则，公司决定以自有资金5,600万元收购福运达公司持有的西泵特铸48%股权，将西泵特铸由控股子公司变更为全资子公司。收购完成后，公司的收入和利润将有所增加。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　2、审议通过了《关于对西峡县西泵特种铸造有限公司增加投资的议案》

　　为了扩大西峡县西泵特种铸造有限公司的生产规模，提高其经营能力，改善其资产结构，公司拟以自有货币资金向西泵特铸增加长期股权投资3000万元。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　3、审议通过了《关于出售西峡县西泵特种铸造有限公司部分资产的议案》

　　根据公司今后的发展战略，围绕发动机为主开发新产品，西泵特铸原有部分设备不能适应公司未来生产经营发展需要，经河南亚太联华资产评估有限公司对该部分资产进行评估后，公司拟以51,419,958.82元的评估价将西泵特铸部分资产出售给西峡县众德汽车部件有限公司。此次资产出售产生的收益在400万元左右。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　　2011年6月29日

　　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2011-0027

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　　关于收购控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"）以人民币56,000,000元收购西峡县福运达物流有限公司（以下简称"福运达公司"）所持有的西峡县西泵特种铸造有限公司（以下简称"西泵特铸"）48%的股权。

　　2、本次交易不构成关联交易。

　　3、本次交易完成后，公司对西泵特铸的持股比例将由52%增加到100%。本次收购不构成关联交易。

　　一、交易概述

　　1、交易情况

　　西峡县西泵特种铸造有限公司为公司与福运达公司共同出资设立的有限公司，公司在本次交易前持有西泵特铸52%的股权，福运达公司在本次交易前持有西泵特铸48%的股权。

　　鉴于福运达公司和本公司在西泵特铸发展战略上发生分歧，为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，公司决定收购福运达公司所持有的西泵特铸48%的股权。

　　公司委托河南亚太联华资产评估有限公司以2011年1月31日为基准日对西泵特铸进行了资产评估。西泵特铸2011年1月31日净资产总额11,605.98万元，依据此评估结果，公司拟收购西泵特铸48%的股权，收购价格合计为5,600万元。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有西泵特铸100%的股权。

　　公司将利用自有资金收购该部分股权，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

　　福运达公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、董事会审议情况及协议签署情况

　　根据《公司章程》和有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于2011年6月29日经公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司与福运达公司已于2011年6月22日签署了《股权转让协议》。本次股权收购完成后，将对西泵特铸的资产进行优化配置。

　　二、西泵特铸基本情况

　　西泵特铸成立于1999年7月21日，现注册资本为人民币1,800万元，其中本公司持股比例为52%，福运达公司持股比例为48%。注册号：411323100002597，公司住所：西峡县民营生态工业园区，法定代表人：孙耀志，经营范围：汽车、机电产品零配件、铸造、加工、销售、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅料及技术的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。

　　根据河南亚太联华资产评估有限公司评估报告：在评估基准日2011年1月31日，西峡县西泵特种铸造有限公司总资产为30,609.30万元，负债19,003.32万元，净资产（股东全部权益）11,605.98万元。

　　三、交易方简介

　　公司名称：西峡县福运达物流有限责任公司

　　公司地址：西峡县东环路

　　注册资本：200万元人民币

　　法定代表人：田中青

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：普通货物运输

　　四、收购方案主要内容

　　根据河南亚太联华资产评估有限公司评估并出具的"亚评报字［2011］39号"评估报告，西泵特铸截止2011年1月31日的净资产评估价值为11,605.98万元。按照福运达公司所转让的48%股权比例计算，其转让股份所对应的权益价值合计5,570.87万元。经本公司与福运达公司协商一致，确定收购价格为5,600万元，由本公司以现金方式支付给福运达公司。

　　收购完成后，西泵特铸注册资本仍为1,800万元，本公司出资1,800万元，股权比例由52%上升为100%；西泵特铸成为本公司的全资子公司，福运达公司不再持有西泵特铸任何股权。

　　五、董事会审议情况

　　本公司董事会于2011年6月23日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式向各位董事发出第三届董事会第十四次（临时）会议通知，会议如期于6月29日上午9时在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事5名，以通讯方式参加的董事4人，公司监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事审议和表决，以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司以5,600万元收购福运达公司持有的西泵特铸48%股权的议案。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事申明龙、田土城、付于武就本次股权收购事项发表独立意见如下：

　　同意公司用自有资金5,600万元收购西峡县福运达物流有限责任公司持有的西峡县西泵特种铸造有限公司48%股权。

　　我们认为，这将对整合公司资源、提升管理水平和盈利能力具有相当积极的影响，同时对公司的资产状况、财务状况等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展战略，符合公司股东的长远利益。

　　在此过程中，公司聘请了资产评估机构进行了评估，各项程序符合有关法律法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序符合公司《章程》规定。

　　七、协议的主要内容

　　1、标的股权：福运达公司持有的西泵特铸48%股权。

　　2、本次转让价款确定系依据西泵特铸股权经评估所确定权益价值协商确定。

　　3、自本协议生效之日起30个工作日内，公司向福运达公司支付全部股权转让价款的60%，即人民币3,360万元；

　　自股权变更登记完成之日起30个工作日内，公司向福运达公司支付全部股权转让价款的100%，即人民币5,600万元。

　　4、股权交割：双方同意，在本公司董事会关于本次股权转让事项审议通过后15个工作日内，办理标的股权的工商变更登记。

　　5、因协议的订立与履行发生之税金，由各方根据法律、法规、规范性文件之规定，各自承担。

　　八、其他事项

　　1、交易资金来源

　　本次收购福运达公司所持有的西泵特铸48%股权的资金来源均为本公司自有资金。

　　2、本次交易完成后，本公司合并报表的范围不发生变化。公司对西泵特铸的持股比例将进一步提高，未来获取收益的能力进一步增强。

　　3、本次交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争。

　　九、此项股权调整对公司的影响

　　收购完成后，西泵特铸成为公司全资子公司，增强了公司对其的管理和控制能力，有利于进一步整合公司资源，降低管理成本，提升盈利能力，更好的实施战略规划和布局。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　　2011年6月29日

　　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2011-0028

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司子公司

　　部分资产出售公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）下属子公司西峡县西泵特种铸造有限公司（以下简称"西泵特铸"）位于河南省西峡县民营生态工业园。西泵特铸部分资产出售给西峡县众德汽车部件有限公司（以下简称"众德公司"），转让价格为人民币51,419,958.82元。

　　2、本次资产出售不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　3、本次资产出售，公司预计可获得净收益约400万元左右。

　　4、本次资产出售经河南省西峡汽车水泵股份有限公司2011年6月29日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过。

　　一、交易概述

　　（一）本次出售资产交易的基本情况

　　鉴于公司成功收购西泵特铸另一股东西峡县福运达物流有限公司持有的48%的股权后，西泵特铸成为全资子公司。本公司的主要经营业务是围绕发动机为主开发新产品，原来西泵特铸的部分用于车桥生产的设备，不能适应今后生产经营的需要，拟进行出售。2011年6月22日，西泵特铸（甲方）与众德公司（乙方）签署《资产出售协议》，协议约定：西泵特铸同意按照协议规定的时间和方式将其资产出售给乙方，乙方同意按照协议规定的条件和方式购买该等资产，转让价格为人民币51,419,958.82万元。

　　上述资产出售行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）决策程序

　　2011 年6 月29日，本公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于出售西峡县西泵特种铸造有限公司部分资产的议案》，表决结果为9 票同意、0 票反对、0 票弃权（详见2011 年6月29日公司第三届董事会第十四次（临时）会议公告）。

　　二、交易双方的基本情况介绍

　　（一）出让方情况介绍

　　出让方：西峡县西泵特铸有限公司

　　住 所：西峡县民营生态工业园

　　法定代表人：孙耀志

　　注册资本：人民币1,800万元

　　实收资本：人民币1,800万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：汽车、机电产品零部件、铸造、加工、销售、经营、本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅料及技术的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。

　　成立日期：1999年7月21日

　　登记机关：西峡县工商行政管理局

　　（二）受让方情况介绍

　　出让方：西峡县众德汽车部件有限公司

　　住 所：西峡县产业集聚区五里桥镇慈梅寺村

　　法定代表人：殷花各

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：汽车、机电产品零部件铸造、加工、销售，经营各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定经营的除外）

　　成立日期：2011年1月10日

　　登记机关：西峡县工商行政管理局

　　三、交易标的基本情况介绍

　　（一）交易标的情况介绍

　　1、出售资产范围：

　　（1）设备：甲方现有DISA造型线、5吨应达电炉、东环路东段老厂区所有设备、加工车间涡轮壳加工设备及本协议订立前已支付货款但未安装调试的设备（指光洋造型线、爱立许砂处理线、双星V法造型线、武汉振中1.4T涡轮增压器壳体加工设备），详见附件清单。

　　（2）土地使用权：东环路中段甲方老厂所占用土地使用权，土地使用证号西国用（2002）字第251号，详见附件清单。

　　（3）房屋所有权：东环路中段甲方老厂房屋所有权，房权证号第107585号、107587号、107588号、107586号、107592号、107591号、107589号详见附件清单。

　　（4）原料、辅料、低值易耗品，详见附件清单。

　　（5）产品：产品、半成品，详见附件清单。

　　（6）产品附属模具、芯盒、工装、夹具、专利。

　　2、交易价格：

　　设备，土地使用权，房屋所有权，参照河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚太评报字【2011】39号）确定；

　　原料、辅料、低值易耗品，参照购进价格确定；

　　产品，参照出厂价格确定；

　　产品附属模具、芯盒、工装、夹具、专利，不另计入价格。

　　3、资产价款支付与资产交割情况：

　　（1）价款支付

　　双方同意在本协议生效后，共同以书面方式确定交割日，乙方于交割日将价款以银行转账支付到甲方指定账户，或以支票方式向甲方支付。

　　（2）资产交割

　　双方同意自资产交割日起，按照下述约定办理交割手续：

　　不涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在交割日向乙方进行交付支付；

　　涉及办理过户登记手续的资产（包含土地、房屋、专利），甲方应在交割日起30日内将该等资产过户到乙方名下；

　　对出售资产中设置抵押、质押或其他限制性权利，尚未取得权利人解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，甲方应积极与第三方进行商谈，以促进相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。

　　4、资产评估情况：

　　具有证券从业资格的河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚太评报字【2011】39号）,确定了各类资产的评估价值。房屋建筑物评估价值是4,545,430元，土地评估价值是2,310,210.50元，产品评估价值是2,938,280元，原料、辅料、低值易耗品评估价值是1,689,740.61元，设备评估价值是39,936,297.71元，合计共51,419,958.82元。

　　报告的使用有效期为壹年，自2011年1月31 日至2012年1 月31 日。

　　（二）标的资产概况

　　1、出售资产权属情况：所有出售的资产均是西泵特铸的自有资产，权属均归西泵特铸所有。

　　2、资产类别：土地、房屋构筑物、产品、设备和原料、辅料、低值易耗品等。

　　3、运营情况：各类资产完好，运营正常。

　　4、资产财务情况：出售的资产账面值为人民币48,081,854.74元，评估值为人民币51,419,958.82元。

　　四、出售资产的其他安排

　　1、出售资产涉及的人员安置、土地租赁情况：不适用。

　　2、交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。

　　3、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　鉴于公司的主要经营业务是围绕发动机为主开发新产品，西泵特铸原有部分设备不能适应公司未来生产经营发展需要，因而将西泵特铸部分资产出售给西峡县众德汽车部件有限公司。出售完成后能更好地优化资产管理，为公司毛坯铸造能力的迅速提升，打下了坚实的基础。本次出售资产将产生直接收益约400万元左右。

　　六、独立董事对出售西峡县西泵特种铸造有限公司部分资产事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《独立董事制度》等的相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司向西峡县众德汽车部件有限公司出让西泵特铸部分资产事宜发表独立意见如下：

　　1、公司董事会审议和表决《关于出售西峡县西泵特种铸造有限公司部分资产的议案》的程序合法有效。

　　2、本次资产出售交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及股东的利益。

　　3、同意公司向西峡县众德汽车部件有限公司出让子公司西泵特铸的部分资产。

　　七、此次出售资产交易不属于关联交易

　　八、备查文件

　　1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议

　　2、西泵特铸和众德公司签订的《资产出售协议》。

　　3、河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚太评报字【2011】39号）

　　4、资产出售明细表

　　特此公告。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　　2011年6月29日

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第十四次（临时）会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》等有关规定，作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会第十四次（临时）会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、关于收购西峡县西泵特种铸造有限公司股权事项的独立意见

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"西泵公司"或"公司"）拟以评估价值为依据协商价格5,600万元，收购控股子公司西峡县西泵特种铸造有限公司（以下简称"西泵特铸"）另一股东西峡县福运达物流有限责任公司（以下简称"福运达公司"）48％的股权。我们认真审阅了《西泵特铸审计报告》、《西泵特铸资产评估报告》、《股权转让协议》等相关文件和资料。对立信大华会计师事务所有限公司、河南亚太联华资产评估有限公司的从业资格进行了审核，两家会计师事务所均具有相应的职业资格。立信大华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告；对河南亚太联华资产评估有限公司出具的《西峡县西泵特种铸造有限公司资产评估报告》中的评估对象和范围、评估假设、评估方法、评估结果及评估结果的推算过程进行了详细的了解；同时我们还听取了公司负责人对西泵特铸及该公司股权收购事项的情况介绍和说明，并对股权收购过程中可能导致的风险进行了评估。

　　对于本次股权收购事项我们认为：

　　1、立信大华会计师事务所有限公司、河南亚太联华资产评估有限公司是分别具有审计和评估资质的，上述机构是站在第三方的角度对西泵特铸做出独立判断。立信大华会计师事务所有限公司对西泵特铸进行的审计是客观和审慎的；河南亚太联华资产评估有限公司出具的资产评估是客观、公正的、具有合理性的，我们对上述中介机构给出的审计意见和评估结论无异议。

　　2、根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》有关规定,作为西泵公司的独立董事,我们对公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议的《关于收购西峡县西泵特种铸造有限公司股权的议案》发表以下意见：

　　（1）本次交易以具有证券从业资质的审计机构和评估机构出具的审计报告及评估报告列示的价值为交易价格依据基础,定价公允,体现了诚信、公开、公平的原则,不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

　　（2）本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（3）本次收购,有利于公司持续发展,延伸公司产业链,对提高公司市场竞争力产生积极的影响,符合公司生产发展规划的需要。

　　二、关于出售西峡县西泵特种铸造有限公司部分资产事项的独立意见

　　根据公司今后的发展战略，围绕发动机为主开发新产品，西泵特铸原有部分设备不能适应公司未来生产经营发展需要，经河南亚太联华资产评估有限公司对该部分资产进行评估后，公司拟以51,419,958.82元的评估价将西泵特铸部分资产出售给西峡县众德汽车部件有限公司。

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《独立董事制度》等的相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司向西峡县众德汽车部件有限公司出让西泵特铸部分资产事宜发表独立意见如下：

　　1、公司董事会审议和表决《关于出售西峡县西泵特种铸造有限公司部分资产的议案》的程序合法有效。

　　2、本次资产出售交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及股东的利益。

　　3、同意公司向西峡县众德汽车部件有限公司出让子公司西泵特铸的部分资产。

　　独立董事签名：付于武 田土城 申明龙

　　2011 年 6月 29 日