证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－００６

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于第一届董事会

第二十一会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 第一届董事会第二十一次会议于２０１１年６月３０日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长包士金先生召集并主持。会议通知于２０１１年６月２０日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事１１名，共７名董事亲自出席了本次会议，董事冯晓鸣先生授权委托董事曹万清先生参加会议并表决，董事尤劲柏先生授权委托董事孙国雄先生参加会议并表决，独立董事周勤先生授权委托独立董事苏中一先生参加会议并表决，独立董事刘雪松女士授权委托孙国雄先生参加会议并表决。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究与审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：

一、经逐项表决，审议并通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事会换届选举的议案》，并同意提交股东大会审议。

１、提名包士金先生出任第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

２、提名曹万清先生出任第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

３、提名王秋芬女士出任第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

４、提名王玉臣先生出任第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

５、提名华永荦先生出任第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

６、提名冯晓鸣先生出任第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

７、提名尤劲柏先生出任第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

８、提名孙国雄先生出任第二届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

９、提名苏中一先生出任第二届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

１０、提名周勤先生出任第二届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

１１、提名刘雪松女士出任第二届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

同意将以上候选人名单提交股东大会审议，并采取累积投票制投票选举。独立董事候选人的有关资料将报送上海证券交易所审核，经审核无异议后提交股东大会审议。

二、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事、监事报酬的议案》。

议案主要内容：第二届董事会董事、第二届监事会监事报酬拟定如下：

１、公司董事长待遇为：基本薪酬＋法定保险（含养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和住房公积等）。公司提供专用交通、通讯工具并承担相应费用。基本薪酬为：５万元／月；法定保险按照当地标准执行。上述报酬应纳税金均由个人承担。

２、公司独立董事待遇为：独立董事津贴５万元／年（税后）。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。

３、担任公司高级管理人员的董事领取高管职务薪酬，不领取任何董事薪酬。除董事长、独立董事以外，其他董事不在公司领取任何董事报酬。

４、在公司担任管理职务的监事领取行政管理职务薪酬，不领取任何监事报酬。

同意将该议案提交股东大会审议。

三、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于规范公司住所并修订章程的议案》。

议案主要内容：鉴于江苏省人民政府苏政复［２００９］８８号文：“同意撤销江阴市云亭镇，以其原辖区域设立云亭街道办事处”，公司住所规范为：江阴市云亭街道工业园区那巷路８号。

根据以上情况，拟修订《公司章程》“第５条”：

原章程条款：“公司住所： 江阴市云亭镇工业园区那巷路８号。邮政编码：２１４４２２。”

现修订为：“公司住所：江阴市云亭街道工业园区那巷路８号。邮政编码：２１４４２２。”

同意将该议案提交股东大会审议。

四、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于增资江阴市顺裕科技有限公司的议案》。

议案主要内容：为改善工艺流程、提升综合生产能力，公司拟增资江阴市顺裕科技有限公司（以下简称“顺裕科技”）。

公司拟以人民币４１００万元增资顺裕科技，包括经评估价值人民币３６４０．４９万元的国有土地使用权及货币人民币４５９．５１万元，占顺裕科技增资后股权比例的４１％。公司将按照出资比例享有分红权、表决权等相应股东权利。本次增资完成后，顺裕科技股权结构如下：

顺裕科技拟从事项目：年产３０万吨大型风力发电机用零部件技术改造项目。该项目为公司生产工艺上的重大改进，达产后可为公司有效节省生产成本，并且进一步提高铸件质量，加强公司的核心竞争力和行业地位。

五、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于预计２０１１年下半年关联交易的议案》。

议案主要内容：公司增资并参股顺裕科技后，公司从顺裕科技采购低兆瓦级风电铸件和原材料即构成关联交易。根据２０１１年１－５月份财务数据，预计２０１１年下半年公司从顺裕科技采购风电铸件约１．５万吨，交易金额约１．３亿元，最高不超过１．５亿元。公司在采购以上产品时，对候选供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合供应商的交货期、供货质量、市场价格等因素确定最终供应商，确定的采购价格也是市场化询价的结果。

顺裕科技完成新项目建设后，拟向公司供应优质原材料。公司拟根据项目建成后的生产能力和产品质量与顺裕科技商谈采购数量及采购价格。在确认采购价格时，确保遵循价格公允机制，并且按照相关规定履行程序。

六、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于转让江阴嘉鑫风电轴承有限公司部分股权的议案》。

议案主要内容：公司参股子公司江阴嘉鑫风电轴承有限公司（以下简称“嘉鑫轴承”）注册资本由人民币２，０００万元增加至２，１７３．９１３万元，增加的注册资本数额为１７３．９１３万元，其中由苏州盛泉万泽股权投资合伙企业以人民币３９２０万元认购１５２．１７４万元注册资本，持股７％，上海亚力达投资有限公司以人民币５６０万元认购２１．７３９万元注册资本，持股１％。

根据增资后的股权结构比例，嘉鑫轴承股东无锡纵盟投资管理有限公司拟以１０６０万元转让嘉鑫轴承２％的股权给苏州泽厚成长投资发展中心；公司拟以３１８０万元转让嘉鑫轴承６％的股权给自然人华洁。

以上增资及转让完成后，嘉鑫轴承的股权结构如下：

七、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于提请召开二〇一一年第一次临时股东大会的议案》。

议案主要内容：董事会提请于２０１１年７月１８日召开公司二〇一一年第一次临时股东大会。

特此公告。

附件：《公司第二届董事会董事候选人简历》

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月二日

附件：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

第二届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人

包士金先生：中国国籍，１９５９年１２月出生，高级经济师。２００３年１２月，作为最大股东创办了江阴市吉鑫机械有限公司，担任执行董事兼总经理；２００８年６月股份公司设立后担任公司第一届董事会董事长兼公司总经理至今，目前同时担任江阴市恒华机械有限公司执行董事、江阴绮星科技有限公司董事长、江阴长龄新能源设备有限公司董事长、江阴嘉鑫风电轴承有限公司董事。包士金先生现任中国铸造协会副理事长、江阴市人大代表，２０１０年５月被中国铸造协会评选为“第五届全国铸造行业优秀企业家”，２００９年７月被中国机械工业联合会、中国机械工业企业管理协会联合授予“第四届（２００７－２００８）全国机械工业优秀企业家”的荣誉称号。

曹万清先生：中国国籍，１９６４年９月出生，中专学历，工程师。从事建筑工程多年，１９８０年至今历任江阴东方建筑集团有限公司技术员、项目经理；并先后投资江阴市海豹水泥有限公司和江苏海豹混凝土有限公司，现任江阴市海豹水泥有限公司执行董事、总经理。２００８年６月至今担任公司第一届董事会副董事长。

王秋芬女士：中国国籍，１９６２年７月出生，中专学历，医士、会计师。１９９９年至今任中国人民财产保险股份有限公司江阴支公司云亭营销服务部负责人。２００８年６月至今担任公司第一届董事会董事。

王玉臣先生：中国国籍，１９６３年１１月出生，本科学历，高级工程师。１９８７年７月至１９９９年３月历任一汽集团公司铸造厂技术员、车间副主任、技术科长、车间主任、厂长助理；１９９９年３月至２００３年９月任一汽铸造有限公司铸造一厂厂长助理、副厂长；２００３年９月至２００８年４月任一汽锡铸总经理；２００８年４月至２０１１年２月任一汽铸造有限公司铸造一厂厂长。

华永荦先生：中国国籍，１９５２年７月出生，大专学历，高级工程师。１９８２年－２００７年间，曾任一汽无锡柴油机厂铸造一分厂技术厂长、铸造二分厂长、铸造厂常务副厂长、一汽锡铸副总经理、总工程师。２００７年８月－２００８年６月任吉鑫机械副总经理兼总工程师。２００８年６月至今担任公司第一届董事会董事、公司副总经理兼总工程师。目前同时担任子公司江阴绮星科技有限公司、江阴长龄新能源设备有限公司以及江阴嘉鑫风电轴承有限公司董事。

华永荦先生为中国风电技术标准委员会委员、《铸造技术》编委、《现代铸铁》编委、东南大学兼职教授，曾主持过公司多项专利和非专利技术的研发工作，负责牵头拟定《风力发电机组球墨铸铁件》国家标准，曾获中国机械工业科学技术奖三等奖、江苏省科学技术进步奖二等奖。

冯晓鸣先生：中国国籍，１９６５年７月出生，大专学历，工程师。现任股份公司副总经理、江阴市恒华机械有限公司总经理、江阴嘉鑫风电轴承有限公司董事长。１９８６年－１９９４年任无锡柴油机厂设备科科长；１９９４年－２００２年任中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂铸造厂设备科科长；２００２年－２００７年７月任一汽锡铸营销部部长，获有“第一汽车集团公司二级经理”称号；２００７年８月－２００８年６月任吉鑫机械副总经理。２００８年６月至今担任公司第一届董事会董事、公司副总经理。

尤劲柏先生：中国国籍，１９７３年７月出生，硕士研究生学历，会计师。曾在华泰证券有限责任公司综合研究所担任行业分析师、张家港证券营业部总经理助理、华泰证券有限责任公司投资银行部高级经理。现任江苏高投创业投资管理有限公司副总经理、江苏高科技投资集团有限公司投资三部总监、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司、江苏天容集团股份有限公司董事、江苏欧索软件有限公司董事、智慧天下（北京）科技有限公司董事、北京科诺伟业科技有限公司董事、连云港中复连众复合材料集团有限公司董事、江苏凡润电子股份有限公司监事。２００９年６月至今担任公司第一届董事会董事。

二、独立董事候选人

孙国雄先生：中国国籍，１９３５年８月出生，本科学历，教授职称。历任南京东南大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴。２００６年１０月退休。现任世界铸造组织（ＷＦＯ）执委，中国机械工程学会铸造分会常务理事，中国铸造协会顾问，江苏省机械工程学会常务理事、铸造专委会主任委员，南京市机械工程学会常务理事、铸造专委会主任委员。２００８年６月至今担任公司第一届董事会独立董事。

苏中一先生：中国国籍，１９５７年５月出生，财政部科研所财务专业博士研究生学历，高级经济师。１９９２年－２００６年间历任国务院发展中心宏观部研究员、财政部办公厅研究处主任科员、信息处副处长、综合处处长；平安保险集团投资决策委员、证券咨询部总经理；西南证券研发中心总经理，富勤国际咨询公司副总经理，中嘉会计师事务所及中嘉德投资管理咨询公司副总经理。现任中审会计师事务所管理咨询部主任，中央财经大学金融学院和会计学院研究生校外导师，财政部科研所研究生部兼职教授。２００８年６月至今担任公司第一届董事会独立董事。

周勤先生：中国国籍，１９６３年１２月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师。现任东南大学经济管理学院副院长兼金融系主任，东南大学审计处副处长，东南大学产业经济研究中心执行主任，中国社会科学院工业经济研究所博士后；兼任江苏省审计厅特约监察员、南京大学长江三角洲经济与社会发展中心特约研究员；同时兼任江苏华盛天龙光电设备股份有限公司独立董事。２００８年６月至今担任公司第一届董事会独立董事。

刘雪松女士：中国国籍，无境外永久居留权，１９６７年６月生，汉族，硕士学位，注册会计师、注册税务师资格。１９９３年－２００７年间历任天津华夏会计师事务所所长助理，天津大方公信会计师事务所副总经理，岳华会计师事务所有限责任公司副总经理。２００８年至今任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司董事、高级合伙人，同时兼任浙江爱仕达电器股份有限公司独立董事，华斯农业开发股份有限公司独立董事，浙江中马汽车变速器股份有限公司独立董事。２０１０年６月２日起任本公司第一届董事会独立董事。

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－００７

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于第一届监事会

第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于二〇一一年六月三十日在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席王强先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定。

经与会监事审议表决，达成如下决议：

１、审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于监事会换届选举的议案》。

监事会对该议案发表意见如下：第一届监事会已任期届满，同意将该议案提交股东大会审议并选举。股东大会选举监事时，实行累积投票制，具体按《公司章程》及股东大会规则的有关规定执行。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事、监事报酬的议案》。

监事会对该议案发表意见如下：议案中涉及监事的报酬事项符合公司实际情况，同意将该议案提交股东大会审议。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

附件：《公司第二届监事会股东代表监事简历》

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

监 事 会

二〇一一年七月二日

附件：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

第二届监事会股东代表监事简历

王强先生：中国国籍，１９７１年８月出生，大专学历，工程师。１９９２年７月至１９９４年３月任无锡柴油机厂技术员，１９９４年３月至２００２年９月任中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂铸造厂技术员，２００２年９月至２００７年７月历任一汽锡铸技术员、主任；２００７年８月至２００８年６月任吉鑫机械铸造厂副厂长、质保部副部长；２００８年６月至２００８年９月任公司质保部部长。２００８年９月至今担任公司营销部部长。

过松泉先生：中国国籍，１９４７年２月出生，大专学历，经济师、政工师。１９６７年至１９９４年任无锡柴油机厂一分厂经济计划科科长；１９９４年－２００２年任中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂铸造厂经济计划科科长、副书记、工会主席；２００２年至２００７年２月任一汽锡铸副书记、工会主席、管理部部长；２００７年２月退休；２００７年８月至２００８年６月任吉鑫机械总经理助理兼制造部部长；２００８年６月至２００８年９月任公司总经理助理、制造部部长兼公司党支部副书记；２００８年９月至今担任公司总经理助理、管理部部长兼公司党总支副书记。

庄雨良先生：中国国籍，１９６１年４月出生，大专学历，会计师。曾任江阴东方建筑集团公司财务科长，江阴市吉鑫机械有限公司管理部副部长、财务室主任，现任公司财务部副部长。

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－００８

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于选举第二届监事会

职工代表监事决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会二〇一一年第一次会议于２０１１年６月３０日在公司会议室召开。大会由工会主席郑军鸣主持，会议应出席代表３２人，实际出席３２人。本次会议的召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定。

大会审议选举了公司第二届监事会职工监事，达成如下决议：

全体职工代表一致同意选举陈玉芳女士、薛菊良先生担任公司第二届监事会职工代表监事；职工代表监事将与公司二〇一一年第一次临时股东大会选举产生的３名股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。

特此公告。

附件：《公司第二届监事会职工代表监事简历》

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

监 事 会

二〇一一年七月二日

附件：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

第二届监事会职工代表监事简历

陈玉芳女士：中国国籍，１９６５年１１月出生，大专学历，工程师。１９８７年至２００４年任无锡压缩机股份有限公司铸热分厂技术科科长；２００４年至２００７年９月任一汽锡铸技术部主管工艺员、党小组长；２００７年１０月至２００８年６月任吉鑫机械技术部副部长；２００８年６月至２０１１年５月担任公司技术部副部长；２０１１年６月起担任公司技术部部长。

薛菊良先生：中国国籍，１９６９年１１月出生，高中学历。１９８８年至１９９８年任江阴东方建筑集团有限公司施工员、工程师；１９９８年至２００４年任江阴市民用建筑安装工程公司项目负责人；２００４年８月至２００８年６月任吉鑫机械制造部基建主管、安技室主任。２００８年６月至今担任公司监事、制造部基建生准室主任。

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－００９

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于增资江阴市顺裕科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、投资标的名称：江阴市顺裕科技有限公司（以下简称“顺裕科技”）；

２、投资金额和比例：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币４１００万元增资顺裕科技；增资完成后，占其注册资本的４１％（以下简称“本次增资”）；

３、本次增资所涉及金额在董事会审议权限之内，未导致公司合并报表范围发生变更，未产生关联交易，无需提交股东大会审议。但本次增资完成后，公司与顺裕科技之间的交易即构成关联交易，拟按照有关规定履行程序。

一、本次增资概述

（一）本次增资的基本情况

为改善工艺流程、降低生产成本，提升公司综合生产能力并市场发展需要，经公司董事会战略委员会商谈研究，拟以人民币４１００万元增资顺裕科技，开展大型风力发电机用零部件技术改造项目，占顺裕科技注册资本的４１％。

（二）董事会审议情况

公司于２０１１年６月３０日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于增资江阴市顺裕科技有限公司的议案》。

（三）投资的审批程序

１、顺裕科技拟建设的项目需通过项目备案、环境评估、节能评估等核查程序。除以上事项，不涉及其他行政前置审批事项。

２、本次增资所涉及金额在董事会审议权限之内，未导致公司合并报表范围发生变更，未产生关联交易，无需提交股东大会审议。但本次增资完成后，公司与顺裕科技之间的交易即构成关联交易，拟按照有关规定履行程序。

３、本次增资事项经本次董事会审议通过后，投资各方签署《增资扩股协议》，并按照相关法律、法规及披露准则进行公告；根据《增资扩股协议》规定，在协议签署后１个月内完成注资及验资事项，然后完成工商变更登记。

二、投资主体的基本情况

公司拟与顺裕科技增资前股东朱宇洪、范春晓签署《增资扩股协议》。本公司以外协议方如下：

（一）朱宇洪

国籍：中国

住址：江阴市云亭镇毗山村沿山村２２号

（二）范春晓

国籍：中国

住址：江阴市云亭镇定山村中街３４号

以上两方与公司不存在《上海证券交易所上市规则》规定的关联关系。

三、投资标的基本情况

企业名称：江阴市顺裕科技有限公司

公司类型：有限公司（自然人控股）

成立日期：２００８年３月２４日

住 所：江阴市云亭街道工业集中区松坟头路（江阴市上丰纺织有限公司东侧）

法定代表人：朱宇洪

注册资本及实收资本：５９００万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机械设备、工程塑料、化纤的研究、开发、销售；机械零部件的制造、加工；金属材料、塑料制品、五金交电、电子产品、针织品、纺织品、纺织原料、服装的销售。＊＊（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）＊＊

本次增资前，顺裕科技股本情况如下：

财务现状：根据未经审计的财务报表显示，顺裕科技２０１０年底总资产６３５８．１７万元，净资产２３３．０５万元；２０１１年第一季度期末总资产８１７２．２６万元，净资产６５．００万元。

主营业务：目前顺裕科技主要从事低兆瓦级风电铸件的制造、加工。

四、本次增资主要内容

公司拟以４１００万元增资顺裕科技，包括经评估价值人民币３６４０．４９万元的国有土地使用权及货币人民币４５９．５１万元，占顺裕科技增资后股权比例的４１％。公司将按照出资比例享有分红权、表决权等相应股东权利。本次增资完成后，顺裕科技股权结构如下：

本次增资不涉及关联交易。

五、本次增资的土地及资金来源

１．本次用于出资的国有土地使用权情况：

公司拟用经评估价值人民币３６４０．４９万元的国有土地使用权进行出资，具体情况如下：

公司用于增资的土地位于现有厂房旁，目前为空地，地上没有构筑物、附属物等，土地面积已经测绘公司初步测算；公司目前正按照测算结果办理土地分割、过户手续。该增资土地使用权属不涉及抵押，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

２．本次用于出资的货币：

公司拟使用货币人民币４５９．５１万元进行投资，该列资金来源为公司自有资金。

六、本次增资产生关联交易的说明

顺裕科技原为公司的供应商，向公司提供部分低兆瓦级风电铸件，此次增资完成后，顺裕科技成为公司参股子公司，为公司关联方，公司采购顺裕科技产品即构成关联交易。同时，顺裕科技新项目建成以后，公司拟使用其提供的原材料生产铸件，也构成关联交易。以上关联交易拟按照《上海证券交易所股票上市交易规则》及《公司关联交易决策制度》的相关规定和程序执行。

七、本次增资对公司的影响

顺裕科技拟从事项目：年产３０万吨大型风力发电机用零部件技术改造项目。该项目将利用铁水经过调制处理生产铸件（以下将此工艺简称为“短流程工艺”）。根据《国家产业结构调整指导目录》（２０１１年本），“短流程熔化工艺与装备”为鼓励类项目。经过前期研发，顺裕科技研发团队已攻克短流程工艺技术难点，掌握技术诀窍。该项目建设完成后，有如下积极影响：

１、改善现有生产流程，获得高质量原材料。与目前采用的常规流程，短流程工艺具有较高熔化效率和过热效率，能缩短熔炼时间、提高生产效率，并且由于吸气和夹杂减少，可获得更为纯净的铁液，从而有利于生产出高质量铸件。

２、节省能耗，降低成本。该项目投产后，公司可将金属原材料直接置入调质炉进行温度、成分调配，不仅成分调整方便，而且减少了中间环节，缩短了生产链，节能环保，能有效降低生产成本。

３、项目建设完成后，顺裕科技可实现３０万吨优质金属原材料的生产能力，能部分缓解公司产品成本长期受原材料价格影响的现状，确保公司利润水平。

４、该项目为公司生产工艺上的重大改进，达产后可为公司有效节省生产成本，并且进一步提高铸件质量，加强公司的核心竞争力和行业地位。

５、因本次投资总额占公司最近一期经审计净资产的４．０６％，比例较小，不会对公司整体发展战略形成重大影响。

八、对外投资的风险分析

（一）短流程工艺目前尚未普遍使用，专业管理经验较少，因此项目的建设周期存在不确定性。

（二）短流程工艺降低成本的效果能够得以实现，尚有赖于规模效应。如该项目无法尽快达产，可能会对公司生产成本造成负面影响。

（三）项目建设完成后，公司需配合顺裕科技完成大量试验工作，如质量控制不当，可能会增加产品报废率，造成损失。

（四）短流程工艺需占用大量土地并且使用先进设备，投入高、资金需求量大，存在一定资金风险。

九、针对上述风险拟采取的措施

（一）广泛搜集专业人才，寻求与高校或其他有经验的公司或单位合作研发的机会，缩短建设周期，尽快达产。

（二）试验过程中，加强原材料检验以及生产过程检验，确保工艺出品率和产品合格率。

（三）统筹安排资金使用计划，在适当时间向顺裕科技增加投资，并且依靠公司信誉为顺裕科技拓宽融资渠道，尽快完成项目。

十、备查文件目录

ａ）拟签订的《增资扩股协议》

ｂ）公司第一届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月二日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－０１０

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于预计２０１１年下半年

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与江阴市顺裕科技有限公司（以下简称“顺裕科技”）之间拟发生的关联交易执行公司统一定价策略，以市场情形为基础、在平等、互利的基础上确定价格，关联交易金额占公司总支出的比例较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

2、本议案尚需提交股东大会审议；

3、具体的关联交易金额自完成增资方案起计算。

一、关联交易概述

根据发展战略需要，公司拟增资顺裕科技。顺裕科技原为公司供应商，向公司提供部分低兆瓦级风电铸件。此次增资完成后，顺裕科技成为公司参股子公司，为公司关联方，公司采购顺裕科技产品即构成关联交易。同时，顺裕科技新项目建成以后，公司拟使用其提供的原材料生产铸件，也构成关联交易。

根据预测，２０１１年下半年公司与顺裕科技的交易数量约１．５万吨，交易金额约１．３亿元（占公司最近一期经审计净资产的１２．８７％），最高不超过１．５亿元。

公司于２０１１年６月３０日召开第一届董事会第二十一次会议，经董事审议表决，通过了《公司关于预计２０１１年下半年关联交易的议案》。根据《公司关联交易决策制度》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

企业名称：江阴市顺裕科技有限公司

公司类型：有限公司（自然人控股）

成立日期：２００８年３月２４日

住 所：江阴市云亭街道工业集中区松坟头路（江阴市上丰纺织有限公司东侧）

法定代表人：朱宇洪

注册资本及实收资本：５９００万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机械设备、工程塑料、化纤的研究、开发、销售；机械零部件的制造、加工；金属材料、塑料制品、五金交电、电子产品、针织品、纺织品、纺织原料、服装的销售。＊＊（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）＊＊

主营业务：目前顺裕科技主要从事低兆瓦级风电铸件的制造、加工，拟投资建设年产３０万吨大型风力发电机用零部件技术改造项目。

财务现状：根据未经审计的财务报表显示，顺裕科技２０１０年底总资产６３５８．１７万元，净资产２３３．０５万元；２０１１年第一季度期末总资产８１７２．２６万元，净资产６５．００万元。

根据第一届董事会第二十一次会议审议通过的《关于增资江阴市顺裕科技有限公司的议案》，公司正在办理顺裕科技的增资事项。增资后，顺裕科技股权结构如下：

三、关联交易标的基本情况

（一）采购低兆瓦级风电铸件的关联交易

２０１１年１－５月，公司从顺裕科技采购风电铸件０．５６万吨，交易金额为４８５３万元。根据以上情况，２０１１年下半年公司预计与顺裕科技的交易数量约１．５万吨，交易金额约１．３亿元。

公司在采购以上产品时，对候选供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合供应商的交货期、供货质量、市场价格等因素确定最终供应商，确定的采购价格也是市场化询价的结果。因顺裕科技原为公司供应商，已与公司签订协议，对２０１１年度风电铸件采购事项进行了确认。

（二）采购原材料的关联交易

顺裕科技完成“短流程工艺”项目建设后，拟向公司供应优质原材料。因项目建设需要一定周期，公司拟根据项目建成后的生产能力和产品质量与顺裕科技商谈采购数量及采购价格。在确认采购价格时，确保遵循价格公允机制，并且按照相关规定履行程序。

四、关于关联交易的相关说明

１、公司保证关联交易价格公允的机制

公司通过制定《关联交易决策制度》，规定公司在确认和处理关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（１）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益；

（２）关联交易活动应遵循商业原则， 关联交易价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（３）关联董事和关联股东回避表决；

（４）独立董事认为必要时，可聘请独立财务顾问审核关联交易条件并提供专业报告或咨询意见。

２、关联方履约能力

顺裕科技依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

３、关联交易目的及关联交易对上市公司的影响

公司与顺裕科技的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源为公司生产经营提供产品和服务，实现资源合理配置，获取更好效益。

公司与顺裕科技之间发生的关联交易执行公司统一定价策略，以市场情形为基础、在平等、互利的基础上确定价格。

拟进行的关联交易金额占公司总支出的比例较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、独立董事的意见

独立董事对拟产生的关联交易发表了如下独立意见：

１、公司２０１１年下半年与顺裕科技的关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的。关联交易定价公允，同期占公司营业成本的比例较小，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

２、董事会审议关联交易事项的程序合法公正，符合有关法律法规、公司章程及相关内控制度的规定。

３、同意将《关于预计２０１１年下半年关联交易的议案》提交股东大会审议。

六、备查文件目录

１、《公司第一届董事会第二十一次会议决议》

２、《公司独立董事关于预计２０１１年下半年关联交易的独立意见》

３、《购销协议》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月二日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－０１１

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于转让江阴嘉鑫风电轴承有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易简要内容：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司“）拟将所持有的江阴嘉鑫风电轴承有限公司（以下简称”嘉鑫轴承“）６％的股权转让给自然人华洁，转让价格为３１８０万元；

2、本次转让的股权未经评估，转让价格为协议价；

3、本次转让未构成关联交易；

4、本次转让在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、股权转让概述

（一）为贯彻公司发展战略和投资理念，提升公司综合生产能力并市场发展需要，开拓子公司融资渠道，公司拟与自然人华洁签署《股权转让协议》，将所持有的嘉鑫轴承６％的股权转让给华洁，转让价格为３１８０万元。

（二）公司于２０１１年６月３０日召开第一届董事会第二十一次会议，经董事审议表决，通过了《关于转让江阴嘉鑫风电轴承有限公司部分股权的议案》，同意此次股权转让。

（三）本次转让在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）华洁（简称“受让人”）基本情况如下：

（二）关于受让人的其他情况说明：

１、受让人的母亲吉惠仙系公司股东，持有公司股份６００万股，占比１．３３％，不超过５％；

２、受让人不存在下述情形：

ａ．受让人及其近亲属，并非公司或公司关联企业员工；

ｂ．受让人与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他利益关系；

３、鉴于此，华洁非公司关联方，本次转让不涉及关联交易。

４、受让人已向公司董事会承诺并声明，相关股权转让款系其自有资金，合法所得，并本次转让事宜不涉及任何股权代持的情形。

５、公司董事会确认，本次转让不存在受让人替转让方代持股权的情形，也不存在双方签订其他代持协议的情形。

三、交易标的基本情况

（一）本次股权结构变动前嘉鑫轴承基本情况

企业名称：江阴嘉鑫风电轴承有限公司

公司类型：有限公司（自然人控股）

成立日期：２００８年１２月３１日

住 所：江阴市锡澄路２８２号

法定代表人：马新志

注册资本：２０００万元人民币

实收资本：２０００万元人民币

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：轴承及其配件、风力发电设备及其配件、机械零部件的制造、加工、销售。＊＊（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营。）＊＊

本次股权结构变动前嘉鑫轴承的股权结构为：

嘉鑫轴承其他股东的基本情况：

目前嘉鑫轴承的业务情况：主要从事风力发电变桨轴承的研发、生产和销售，截至目前经营业绩良好。

财务现状（合并报表）： （单位：万元）

（二）嘉鑫轴承增资及股权结构变动的基本情况

１．嘉鑫轴承注册资本由人民币２，０００万元增加至２，１７３．９１３万元，增加的注册资本数额为１７３．９１３万元，其中由苏州盛泉万泽股权投资合伙企业（以下简称“盛泉万泽”）以人民币３９２０万元认购１５２．１７４万元注册资本，持股７％，上海亚力达投资有限公司（以下简称“亚力达”）以人民币５６０万元认购２１．７３９万元注册资本，持股１％。嘉鑫轴承在本次增资后的股权结构为：

增资股东的基本情况：

２．根据增资后的股权结构比例，无锡纵盟拟以１０６０万元转让嘉鑫轴承２％的股权给苏州泽厚成长投资发展中心（以下简称为“泽厚成长”），转让完成后，无锡纵盟将继续持有嘉鑫轴承３５．４４４％的股权。嘉鑫轴承在以上股权转让后的股权结构为：

泽厚成长的基本情况：

３．公司拟在无锡纵盟转让股权同时，以３１８０万元转让嘉鑫轴承６％的股权给自然人华洁，转让完成后，公司将继续持有嘉鑫轴承２９．８８０％的股权。嘉鑫轴承在本次股权转让后的股权结构为：

４．在上述增资及股权转让过程中，嘉鑫轴承全部相关股东均承诺放弃上述股权变动中所涉及的优先购买权事宜。公司也同意放弃所涉及的优先认购权。

５．同意嘉鑫轴承设立监事会，监事会设监事３名，其中由公司委派１名监事，盛泉万泽委派１名监事，其余１名由职工代表担任。嘉鑫轴承的董事会不作变动，仍然由７名董事组成，公司委派３名董事，无锡纵盟委派３名董事，辉煌投资委派１名董事。

（三）交易标的评估情况

本次转让的股权未进行评估。

（四）股权转让的定价情况

本次转让价格是根据嘉鑫轴承的经营情况及其未来的合理预期收益，并以嘉鑫轴承本次增资及股权转让过程中引进其他风险投资公司的价格为标准，经双方协商确定的协议价格。

四、股权转让协议的主要内容

经双方协商确定，此次股权转让的成交价格为３１８０万元。在签订股权转让协议后，受让人将以现金方式一次性向公司支付相应转让款项，公司在确认收到相应转让款项后，将督促嘉鑫轴承于合理期限内完成相关股权变更登记事项。

五、转让嘉鑫轴承股权的目的和影响

自２０１０年引进洛阳新能轴承制造有限公司之后，嘉鑫轴承在变桨轴承研发和生产方面取得了重大突破，规模迅速扩大，经营业绩显著提高，已逐渐具备资本独立运营能力。鉴于此，公司转让所持该公司股权，可推动其实现资本运作发展目标。

股权转让后，公司将获得流动资金，纳入资金统筹使用计划，用于投资其他高效率、高收益的技改或建设项目，对未来的财务状况将起到积极影响，有利于公司整体发展战略的实施。

此次股权转让涉及金额在董事会审议权限之内，未导致公司合并报表范围发生变更，未产生关联交易，无需提交股东大会审议。

六、备查文件目录

1、《公司第一届董事会第二十一次会议决议》

2、拟签订的《股权转让协议》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月二日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１１－０１２

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于２０１１年第一次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经江苏吉鑫风能科技股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第二十一次会议决议，公司将于二〇一一年七月十八日在江阴市兴澄大饭店召开二〇一一年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间：２０１１年７月１８日（星期一）上午１０：００时

二、会议召开地点：江阴市兴澄大饭店

三、会议方式：现场投票表决

四、会议期限：半天

五、会议召集人：公司第一届董事会

六、会议提案：

１、审议《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事会换届选举的议案》；

２、审议《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于监事会换届选举的议案》；

３、审议《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于董事、监事报酬的议案》；

４、审议《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于规范公司住所并修订章程的议案》；

５、审议《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于预计２０１１年下半年关联交易的议案》。

七、会议出席对象：

１、在２０１１年７月１２日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人（授权委托书格式附后）。

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的其他代表。

八、会议登记办法：

１、自然人股东亲自出席会议，凭股东账户卡和个人身份证办理登记手续；委托他人出席会议，凭委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、受托人身份证、授权委托书（格式可参照附件２）办理登记手续。受托人不必是公司股东。

法人股东的法定代表人出席会议，凭股东账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未出席、委托他人出席会议的，凭股东账户卡、受托人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

２、股东可以采用传真、信函等方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。信函登记以收到地邮戳为准。

３、登记时间：２０１１年７月１５日（星期五）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００。

４、登记地点：江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会办公室。

九、联系方式：

联系人：朱陶芸、孙婷

联系电话：０５１０－８６１５７３７８

联系传真：０５１０－８６０１７７０８

联系地址：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路８号

邮政编码：２１４４２２

十、其他事项

出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。

特此通知。

附件：《二〇一一年第一次临时股东大会授权委托书》

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月二日

附件：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

二〇一一年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士（身份证号： ）代表本单位／本人出席江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本单位／本人对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

注：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托人联系电话：

委托人持股数额：

签署日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）